证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-013
思创医惠科技股份有限公司
关于投资杭州易捷医疗器械有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）在物联网医疗应用领域的布局，加速公司募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”的落地实施，公司决定以自有资金5,400万元人民币受让宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波惠瑞投资”）所持有的杭州易捷医疗器械有限公司（以下简称“标的公司”、“易捷医疗”）18.00%的股权。本次转让完成后，公司持有易捷医疗18.00%的股权。
本次投资已经公司2020年2月7日召开的第四届董事会第十六次会议审议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资杭州易捷医疗器械有限公司的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA2AFKMX6K
3、执行事务合伙人：尹琍
4、成立日期：2017年11月14日
5、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1101
6、注册资本：1,000万元人民币
7、经营范围：投资管理,投资咨询,实业投资,项目投资,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
8、宁波惠瑞投资股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
张洁 510 51.00%
冯根华 480 48.00%
尹琍 10 1.00%
公司与宁波惠瑞投资的三名自然人股东均不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、企业名称：杭州易捷医疗器械有限公司
2、统一社会信用代码：9133010808456921XQ
3、法定代表人：国佳
4、成立日期：2013年12月5日
5、住所：浙江省杭州市滨江区滨安路1197号2幢387室
6、注册资本：440.90万元
7、经营范围：销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、计算机软硬件、计算机辅助设备及配件、通讯设备、电子产品；经营货物、技术进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯设备、医疗器械、计算机系统集成、计算机信息技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次交易完成前后，杭州易捷医疗器械有限公司股东情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州优恒投资有限公司 308.63 70.00 308.63 70.00
宁波梅山保税港区惠瑞投资 132.27 30.00 52.91 12.00
管理合伙企业（有限合伙）
思创医惠科技股份有限公司 - - 79.36 18.00
9、杭州易捷医疗器械有限公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务数据指标 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 99,655,237.24 72,649,869.10
净资产 59,504,751.60 52,294,983.56
主要财务数据指标 2019年1月-12月 2018年1月-12月
营业收入 46,991,526.43 17,812,655.98
净利润 6,569,666.93 -150,157.81
10、本次投资的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：思创医惠科技股份有限公司
2、转让价格及作价依据
思创医惠以自有资金5,400万元,受让宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州易捷医疗器械有限公司18.00%股权，对应其注册资本79.3620万元。
甲方转让标的股权所产生的税费自行承担。
本次股权转让的价格确定，综合考虑标的公司所处行业、经营进展、业务的成长性，以及与思创医惠的协同效应等各因素，双方自愿协商定价。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。
3、付款期限和方式
在本协议先决条件全部成就或被乙方书面豁免的条件下，在本协议签署之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的50%，计27,000,000.00元(大写贰仟柒佰万元整)。
在标的公司按照本协议约定完成工商变更登记之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的50%，计27,000,000.00元(大写贰仟柒佰万元整)。
4、先决条件
乙方支付股权转让价款取决于以下条件的全部成就：
（1）标的公司股东会/股东大会已正式通过股东会/股东大会决议批准甲方转让标的股权予乙方及相应修改标的公司的股东名册、董事名册和章程（如需）；
（2）在本协议签署后，标的公司业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化；
（3）甲方在本协议项下所作之陈述、保证均为真实、准确，且甲方没有违反其在本协议中所作之承诺。
乙方有权但无义务在任何时候书面豁免上述先决条件中的一项或多项。
5、违约责任
双方均需全面履行本协议条款，一方不履行协议或履行不符合协议约定的，另一方可要求违约方支付本协议股权转让价款总金额1%的违约金，并有权要求违约方赔偿损失。
6、生效条件
股权转让协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
医疗是物联网技术的重要应用领域。公司2018年度非公开发行股票募投项目之一“物联网智慧医疗溯源管理项目”即是基于RFID技术以及物联网共性开放平台，利用物联网技术对医用清洁物资进行自动识别、定位、监控和管理，为医院提供国际领先的全流程闭环管理服务。
易捷医疗是一家专业从事医疗智能化器械设备研制生产的高新技术企业。易捷医疗的被服智能管理回收车等产品可为公司募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”提供硬件上的支持。投资易捷医疗，有助于公司募投项目的更快落地实施，提高募投项目的经济效益。借助标的公司的智能化医疗器械产品基础和技术优势，公司还可以进一步开拓医疗物资器械的全流程管理市场。因此，本次对外投资将有利于深化公司在医疗物联网领域的战略布局，符合公司“互联物联，改变生活”的整体战略目标。
2、本次对外投资的主要风险
本次对外投资可能存在人才流失风险、技术风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。公司将利用自身的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验为标的公司赋能，进一步提升标的公司的管理水平，增强标的公司的市场竞争力。本次投资遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与思创医惠科技股份有限公司关于杭州易捷医疗器械有限公司之股权转让协议。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月10日
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