数源科技股份有限公司
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的说明
鉴于数源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“数源科技”）拟向杭州西湖数源软件园有限公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%股权，并拟向杭州信息科技有限公司、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）79,320,000股股份（占东软股份股份总数的94.0479%）（诚园置业50%股权以及东软股份79,320,000股股份以下合称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经我们审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为东软股份94.0479%股份及诚园置业50%股权，标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在本次重组预案中已详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司交易涉及的标的资产，该等资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《数源科技股份有限公司关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签署页）
数源科技股份有限公司
2020年2月9日
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