证券代码：002259 证券简称：*ST升达 公告编号：2020-015
四川升达林业产业股份有限公司
关于深圳证券交易所剩余部分问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“升达林业”）于2020年1月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 6号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和审计机构、律师事务所、前次重组的独立财务顾问对关注函提及的问题进行逐项核查落实。鉴于部分问题涉及的事项有待进一步核查落实和沟通确认，经公司向深圳证券交易所中小板公司管理部申请，公司已于2020年1月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（公告编号：2020-011），先行对部分已核实的问题作出答复并对外披露。
截至目前，公司和相关中介机构已对剩余其他问题相关事项完成了核实、确认工作，公司对关注函剩余部分问题的答复具体如下：
问题三：《股权收购协议》显示，你公司前期已经与陕西绿源签署《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》以及《债权让与协议》，相关协议内容涉及重组业绩补偿款调整事项。请你公司完整披露上述协议的全部内容，说明上述协议是否履行必要的审议程序和披露义务；说明协议约定是否构成重大资产重组业绩承诺的变更，是否符合相关法律法规的规定。请重大资产重组财务顾问及律师核查并发表意见。
回答：
（一）说明《债权债务抵销协议》及补充协议、《债务转移协议》及补充协议以及《债权让与协议》及补充协议是否履行必要的审议程序和披露义务
上市公司签署的《债权债务抵销协议》、一系列《债权让与协议》和《债务转移协议》及相关补充协议主要目的是为先行实现各方债权债务的归集和确认，为榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权收购交易做好准备，上述协议签署已履行总经理审批的内部决策流程。因信息披露负责人对上市公司信息披露制度的理解和管理水平有限对上述协议重要性的认识不足等原因，上述协议未能及时披露。
为此，公司于2020年1月15日召开第五届董事会第十次会议并审议通过了《公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议》、一系列《债权让与协议》和《债务转移协议》及相关补充协议。本次董事会决议见本公司公告的《四川升达林业产业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-008）
上述协议具体内容详见本公司公告的《公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议》（公告编号：2020-010）。
由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，保护投资者合法权益。
公司聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）发表专项意见如下：
经核查，金杜律所认为，截至2020年1月20日，上市公司签署生效的上述《债权让与协议》、《债务转移协议》、《债权债务抵销协议》及相关补充协议已由上市公司董事会审议通过，并由上市公司进行了完整披露，已履行了必要的审议程序和披露义务。
《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川升达林业产业股份有限 公司 的关 注函>之 专项 核查意 见书》全 文刊 登于 巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
（二）说明协议约定是否构成重大资产重组业绩承诺的变更，是否符合相关法律法规的规定。请重大资产重组财务顾问及律师核查并发表意见。
根据与四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信会计师”）于2019年4月28日出具的“川华信专（2019）270号”《四川升达林业产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，依据升达林业与陕西绿源于2015年签署的《业绩补偿协议》以及标的公司2018年度业绩实现情况，陕西绿源应支付的业绩补偿金额为158,155,303.62元。
中国民族证券有限责任公司（独立财务顾问原称，现更名为方正证券承销保荐有限责任公司）于2019年4月30日出具《关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明》，升达林业将按照与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》之约定，要求陕西绿源向标的公司进行补偿，补偿金额为158,155,303.62元。
2020年1月15日，榆林金源、米脂绿源、金源物流（作为债权让与方）、升达林业（作为债权受让方）、陕西绿源（作为债务人）签署了编号为“SD-债权让与-007的《债权让与协议》”，明确陕西绿源在2015年签署的《业绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为158,155,303.62元，债权让与方将陕西绿源业绩补偿款对 应的应收 债权转让给 债权受让方，标的债 权金额为158,155,303.62元，转让价格为158,155,303.62元；前述《债权让与协议》生效后，相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。
同日，升达林业与陕西绿源签署了《债权债务抵销协议之补充协议》以及《股权收购协议之补充协议（一）》，对《债权债务抵销协议》以及《股权收购协议》涉及的与业绩补偿款金额相关的内容进行了相应调整。
综上，根据相关各方签署的编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》、《债权债务抵销协议》、《债权债务抵销协议之补充协议》、《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》，各方确认陕西绿源在2015年签署的《业绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为158,155,303.62元，前述协议约定不构成对重大资产重组业绩承诺的变更，符合相关法律法规的规定。
金杜律所发表专项意见如下：
经核查，金杜律所认为，根据相关各方签署的编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》、《债权债务抵销协议》、《债权债务抵销协议之补充协议》、《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》，各方确认陕西绿源在2015年签署的《业绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为158,155,303.62元，前述协议约定不构成对重大资产重组业绩承诺的变更，符合相关法律法规的规定。
《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川升达林业产业股份有限 公司 的关 注函>之 专项 核查意 见书》全 文刊 登于 巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司发表专项意见如下：
公司2020年1月20日公告的《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议之补充协议（一）》约定：“双方确认，截至基准日2019年10月31日，乙方应支付的业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。”
公司2020年1月20日公告的《债权债务抵销协议之补充协议》（SD-抵消-001-补充1）约定：“截至本协议签署之日，因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，乙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕，乙方尚需支付业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。”
公司2020年1月20日公告的《债权让与协议》（SD-债权让与-007）约定：“截至本协议签署之日，因丙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，丙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕，甲方对丙方享有金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）的债权。”
方正证券承销保荐有限责任公司认为：升达林业与陕西绿源在上述协议中确认的陕西绿源应支付的2018年度业绩补偿款金额为158,155,303.62元，与四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（川华信专（2019）270号）及本独立财务顾问出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明》中载明的应支付的2018年度业绩补偿款金额无差异，上述协议中约定的关于2018年度业绩承诺补偿的条款不构成对公司重大资产重组2018年度业绩补偿承诺的变更。
《方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司<关注函>有关问题的回复》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题四：请你公司说明本次交易是否对应收陕西艾恩吉斯能源科技有限公司款项 4.42亿元、应收陕西绿源业绩补偿款项 1.58亿元的坏账计提产生影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师核查并发表意见。
回答：
根据公司与陕西绿源签署的《债权债务抵销协议》及补充协议，以及公司与标的公司、陕西绿源与陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称“艾恩吉斯”）签署的《债务转移协议》及补充协议、《债权让与协议》及补充协议，公司应收艾恩吉斯货款 4.42 亿元由陕西绿源负责清偿。根据公司、陕西绿源与标的公司签订的《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》及补充协议，陕西绿源将以公司收购其持有的标的公司49%的股权转让款，冲抵对公司的欠款，若股权转让款支付完成后，陕西绿源仍欠付公司款项的，由陕西绿继续履行清偿责任。
公司收购陕西绿源持有的标的公司 49%股权已经公司第五届董事会第九次会议决议通过。截至本回复出具日，陕西绿源持有的标的公司49%股权已质押给公司。
（一）本次交易对应收艾恩吉斯款项 4.42 亿元坏账计提影响
在资产负债表日，公司暂未对应收艾恩吉斯款项 4.42 亿元计提减值准备。在资产负债表日后，公司结合股权收购进展情况并及时作出判断，并根据不同情况进行作出相应的会计处理：
1、若公司收购标的公司49%的股权能够顺利完成，且经评估后标的公司49%的股权的公允价值能够覆盖陕西绿源所欠款项（含应收艾恩吉斯款项 4.42 亿元，下同），即应收艾恩吉斯款项 4.42 亿元不会产生减值损失，为公司在资产负债
表日不提减值准备的会计估计提供确凿证据。
2、若公司收购标的公司49%的股权能够顺利完成，但经评估后标的公司49%的股权的公允价值不能覆盖陕西绿源所欠款项，陕西绿源将对差额部分继续履行清偿责任，公司将评估陕西绿源偿债能力，以预期信用损失为基础计提减值准备，并作为资产负债表日后调整事项更正年报数据。
3、若公司预计不能完成对标的公司49%的股权收购，陕西绿源将继续履行清偿责任，公司将评估陕西绿源偿债能力，以预期信用损失为基础计提减值准备，并作为资产负债表日后调整事项更正年报数据。
（二）本次交易对应收陕西绿源业绩补偿款项 1.58 亿元坏账计提影响
标的公司 49%的股权的公允价值能否覆盖陕西绿源所欠款项尚具有不确定性，且本次交易能否顺利完成尚具有不确定性，公司基于谨慎性原则及一贯性原则，在实际收到业绩补偿款时确认为金融资产。
目前，公司尚未对陕西绿源业绩补偿款项确定为一项金融资产，本次交易对应收陕西绿源业绩补偿款项 1.58 亿元坏账计提不会产生影响。
公司年审会计师四川华信会计师发表专项意见如下：
四川华信会计师查阅了各方签署的《债权债务抵销协议》及补充协议、《债务转移协议》及补充协议、《债权让与协议》及补充协议、《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》及补充协议，以及陕西公司就签署上述协议履行内部审批程序的董事会决议、股东会决议、升达林业总经理办公会纪要、升达林业第五届第九、十次会议决议，并就相关事项进行了解，对股权收购进展情况进行访谈。
1、四川华信会计师认为，本次交易尚需提交升达林业股东大会审议，标的股权评估工作尚未完成，交易能否顺利完成具有重大不确定性。四川华信会计师无法就公司对应收艾恩吉斯 4.42 亿元款项减值计提是否公允发表意见，四川华信会计师将根据资产负债表日后股权收购进展情况，判断公司对应收艾恩吉斯4.42亿元款项减值计提是否公允。
2、四川华信会计师认为，在标的股权评估工作尚未完成、交易能否顺利完成具有重大不确定性的情况下，公司基于谨慎性及一贯性原则，尚未对陕西绿源业绩补偿款项确定为一项金融资产，故本次交易对应收陕西绿源业绩补偿款项1.58 亿元坏账计提不构成影响。
四川华信会计师出具的编号为“川华信综 A（2020）0008 号”《关于“深圳证券交易所中小板公司管理部对升达林业关注函”的回复》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题五：请你公司说明交易对手方所持有标的公司的股权是否存在质押、冻结等限制交易情形，是否对本次交易构成实质性障碍。请律师核查并发表意见。
回答：
（一）标的公司的股权质押、冻结情况
公司对标的公司的股权是否存在质押、冻结等限制交易情形进行了如下核查，同时对米脂绿源49%股权质押情况进行更新披露如下：
1、标的股权质押情况
（1）榆林金源49%股权和金源物流49%股权质押情况
截至本回复出具日，陕西绿源所持榆林金源 49%股权和金源物流 49%股权已质押给上市公司，质权人为上市公司。具体情况公司已于2020年1月17日披露《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（公告编号：2020-011）刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（2）米脂绿源49%股权质押情况
2018年1月29日，陕西绿源将所持米脂绿源49%股权质押给秦川租赁，为陕西绿源石化运输有限公司欠付秦川租赁的金额为5400万元（截至本回复出具日，陕西绿源石化运输有限公司欠付秦川租赁的余额为1480万元）的债务提供质押担保。
2019年12月24日，陕西绿源与升达林业签署编号为“SD-股权质押-2019-002”《股权质押协议》，陕西绿源同意将其所持米脂绿源49%股权质押给升达林业，为陕西绿源在《债权债务抵销协议》项下欠付升达林业的债务提供质押担保。
2020年1月20日，根据米脂县市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》，上述股权质押已经全部注销。
2020年1月21日，根据米脂县市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，米脂绿源49%股权已办理完毕相应质押登记手续，质权人为上市公司。
2、标的股权冻结情况
根据陕西绿源承诺并经核查，截至本回复出具日，陕西绿源所持标的股权不存在股权冻结情况。
（二）标的股权质押情况不构成本次交易的实质性障碍
截至本回复出具日，标的公司的49%股权已全部质押给上市公司。升达林业与陕西绿源就本次交易签署的《股权收购协议》生效后，根据《股权收购协议》的约定，交易双方将配合办理标的股权涉及的工商变更登记手续，其中包括解除质押登记手续，在升达林业同时作为质权人及股权收购人的情形下，标的股权过户登记不存在实质性法律障碍。
综上，截至本回复出具日，标的股权不存在股权冻结的情形且标的公司的49%股权已全部质押给上市公司，标的股权质押给升达林业的情形不构成本次交易的实质性障碍。
金杜律所发表专项意见如下：
经核查，金杜律所认为，截至本专项核查意见书出具日，标的股权不存在股权冻结的情形，标的股权质押给升达林业的情形不构成本次交易的实质性障碍。
《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川升达林业产业股份有限 公司 的关 注函>之 专项 核查意 见书》全 文刊 登于 巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月七日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
