海通证券股份有限公司关于常熟瑞特电气股份有限公司限售股份上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对瑞特股份本次限售股份上市流通的事项进行了尽职核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3235号文核准，瑞特股份向社会公众首次公开发行2,500万股人民币普通股（A股），每股发行价13.73元，其中网下发行250万股，网上发行2,250万股。2017年1月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）股份变动情况
根据2018年5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配方案》，公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股6.000000股，送股后公司总股本增至160,000,000股，该利润分配方案已于2018年7月13日分配完毕。
2018年7月6日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年7月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2018年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于再次调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。2018年9月18日，公司完成2018年限制性股票授予登记事项，公司向85名激励对象授予限制性股票共计8,659,000股，公司总股本增至168,659,000股。
根据2019年6月26日召开的2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以本公司2018年12月31日为基准日的总股本168,659,000股为基数，以资本公积金每10股转增8股；合计分配现金股利 30,358,620 元，转增股本完成后公司总股本变更为303,586,200股。
2019年11月19日，公司2019年第二次临时股东大会通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对3名因个人原因离职的激励对象已获受但尚未解锁的合计483,840股限制性股票进行回购注销，注销后公司总股本减至303,102,360股。
2019年12月31日，公司2019年第三次临时股东大会通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对1名因个人原因离职的激励对象已获受但尚未解锁的合计 138,240 股限制性股票进行回购注销，注销后公司总股本减至302,964,120股。
截至目前，公司总股本302,964,120股。其中，公司尚未解除限售的股份数量为178,235,640股，占公司总股本的58.83%；无限售条件流通股124, 728,480股，占公司总股本的41.16%。
二、有关股东的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人龚瑞良、苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）、苏州开瑞投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州开瑞”）和自然人俞秋华。
（一）本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺。
1.实际控制人龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特，苏州开瑞，以及关联股东俞秋华承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
2.实际控制人龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特承诺上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。
3.苏州开瑞承诺上市后36个月内不减持其所持股票，在锁定期满后的12个月内减持股票的比例不超过其持有公司股票数量的25%，在锁定期满后的第13个月至第24个月期间减持股票的比例不超过其在第13个月初持有股票数量的25%，上述减持股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，并在决定减持后至少提前三个交易日予以公告。
4.实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2020年2月12日
（二）本次解除限售的股份数量为169,128,000股，占公司总股本的55.82%；本次实际可上市流通的股份数量为54,802,980股，占公司总股本的18.09%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为4位，为2位机构股东和2位自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股数 持有限售股 本次解除限售 实际可上市流 本次实际可
序号 股东名称 量（股） 占公司总股 股份数量（股） 通数量（股） 减持数量 备注
本比例 （股）
1 龚瑞良 117,450,000 38.77% 117,450,000 29,362,500 0 注1
2 苏州瑞特 37,584,000 12.41% 37,584,000 11,346,480 0 注2
3 苏州开瑞 12,214,800 4.03% 12,214,800 12,214,800 3,053,700 注3
4 俞秋华 1,879,200 0.62% 1,879,200 1,879,200 1,879,200
合计 169,128,000 55.82% 169,128,000 54,802,980 4,932,900
注1：龚瑞良先生现担任公司董事长兼总经理，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且其承诺锁定期满后两年内，没有减持意向。龚瑞良先生持有公司股票中有21,000,000股处于质押状态，本次解除限售股份117,450,000股，本次实际可上市流通股份数量为29,362,500股，其计算公式为117,450,000*25%=29,362,500股，本次实际可减持数量为0股。
注 2：苏州瑞特承诺锁定期满后两年内，没有减持意向。苏州瑞特持有公司股票中有26,237,520股处于质押状态，本次解除限售股份37,584,000股，本次实际可上市流通股份数量为11,346,480股，其计算公式为37,584,000-26,237,520=11,346,480股，本次实际可减持数量为0股。
注3：苏州开瑞承诺在锁定期满后的12个月内减持股票的比例不超过其持有公司股票数量的25%，在锁定期满后的第13个月至第24个月期间减持股票的比例不超过其在第13个月初持有股票数量的25%。苏州开瑞本次解除限售股份12,214,800股，本次实际可上市流通股份数量为12,214,800股，本次实际可减持数量为3,053,700股，计算公司为12,214,800*25%=3,053,700股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，瑞特股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于常熟瑞特电气股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾智超 朱玉峰
海通证券股份有限公司
2020年2月10日
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