证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2020-006
江门市科恒实业股份有限公司
关于向2019年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予日：2020年2月10日
? 首次授予股票期权数量：532.50万份
? 首次授予股票期权行权价格：12.21元/份
《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权授予条件业已成就，根据江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会授权，公司于2020年2月10日召开第四届董事会第三十三次会议决议公告、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定首次授予股票期权的授予日为2020年2月10日，向符合授予条件的176名激励对象授予532.50万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年12月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年12月20日至2019年12月30日，公司张榜公示本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月31日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年1月6日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年2月10日，公司召开第四届董事会第三十三次会议决议公告与第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。
（三）本激励计划股票期权首次授予情况
1、首次授予日：2020年2月10日。
2、首次授予数量：532.50万份。
3、首次授予人数：176名。
4、首次授予行权价格：12.21元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
（3）在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起，
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起，
第四个行权期 至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、股票期权行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予股票期权 业绩考核目标
行权期
第一个行权期 公司2020年归属上市公司股东的净利润不低于8,000万元。
第二个行权期 公司2021年归属上市公司股东的净利润不低于11,000万元。
第三个行权期 公司2022年归属上市公司股东的净利润不低于15,000万元。
第四个行权期 公司2023年归属上市公司股东的净利润不低于20,000万元。
注：上述净利润指标剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（4）部门层面业绩考核要求
1）考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，上市公司各事业部及子公司按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定考核当年部门股票期权的可行权总额。
各事业部及子公司考核年度业绩完成率不同的情况下，对应的部门绩效系数如下：
事业部及子公司行权标准 部门绩效系数
业绩完成率＜30% 0
30%≤业绩完成率＜50% 30%
50%≤业绩完成率＜80% 60%
80%≤业绩完成率＜100% 90%
业绩完成率≧100%及以上 100%
2）上市公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门绩效系数为100%。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核由职责部门将按照公司现行薪酬绩效考核等
相关规定执行。
个人上一年度考核结果 [0,60） [60,70） [70,80） [80,90） [90,100]
个人绩效系数 0 70% 80% 90% 100%
激励对象在各行权期内可行权的股票期权份额，应根据该激励对象在相应年度的个人行权比例确定，具体计算公式如下：
激励对象在行权期可行权的股票期权份额=该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总份额×当年分期行权比例×部门绩效系数×个人绩效系数
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
8、激励对象名单及首次授予情况：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）：
序号 姓名 职务 获授的股票期权 约占股票期权 约占目前股本
数量（万份） 总数的比例 总额的比例
1 吴娟 董事 18.00 2.94% 0.08%
2 唐秀雷 董事、董事会秘书 12.00 1.96% 0.06%
3 吴建华 副总经理 18.00 2.94% 0.08%
4 李树生 财务总监 12.00 1.96% 0.06%
核心骨干（172人） 472.50 77.21% 2.23%
预留 79.50 12.99% 0.37%
合计 612.00 100.00% 2.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于本激励计划中确定的2名激励对象因离职而不认购公司拟向其授予的共计5.00万股股票期权以及1名激励对象放弃参与本次激励计划而不认购公司拟向其授予的共计9.00万股股票期权，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由179人变更为176人，累计授予的限制性股票数量由546.50万股变更为532.50万股。
2、除上述离职的2名激励对象以及放弃参与本次激励计划的1名激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司本激励计划中确定的人员。
3、除上述调整外，本激励计划的授予情况均与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
二、独立董事意见
（一）关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见
公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，因2名激励对象离职而不参与公司本次激励计划、1名激励对象放弃参与本次激励计划，对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此独立董事一致同意公司董事会调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。
（二）关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见
1、《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
2、本次拟获授股票期权的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定首次授予股票期权的授予日为2020年2月10日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意以2020年2月10日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的176名激励对象授予532.50万份股票期权。
三、监事会核查意见
1、鉴于公司于2019年12月20日披露的《2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中的2名激励对象因离职而放弃参与本次激励计划、1名激励对象放弃参与本次激励计划。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，调整完成后，本激励计划首次授予的激励对象人数由179名调整为176名，授予的股票期权数量由546.50万股调整为532.50万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
2、拟获授权益的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司（含子公司）建立正式劳动关系的在职员工。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的177名激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述176名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和本次拟获授股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件业已成就。
综上，监事会认为本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件业已成就，一致同意以2020年2月10日为股票期权授予日，向符合授予条件的176名激励对象授予532.50万份股票期权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
五、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予股票期权的授予日为2020年2月10日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划首次授予的股票期权的数量为 532.50 万份，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
732.58 295.40 238.19 140.16 56.61 2.22
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
本激励计划股票期权的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书结论性意见
1、上市公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
2、上市公司本次授予的授予日符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3、上市公司本次授予的授予对象符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
4、截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就。
九、备查文件
1、《江门市科恒实业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；
2、《江门市科恒实业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《江门市科恒实业股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
4、《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》；
6、《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司
董事会
2020年2月10日
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