兴业证券股份有限公司关于
上海矩子科技股份有限公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的核查意见
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司（以下简称“苏州矩度”）25%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子智能科技有限公司间接持有苏州矩度75%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度100%的股权。兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定，对上市公司就本次交易信息公布前20个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。
一、本次交易首次信息披露日前20个交易日内的累计涨跌幅以及相
同时间区间内相关指数的累计涨跌幅情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，公司董事会作出如下说明：
公司于2019年12月30日召开董事会审议了本次交易事项，在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（399006.SZ）、计算机指数（CI005027.WI）的累计涨跌幅如下：
项目 前第21个交易日 前1个交易日 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
公司股票价格（元/股） 61.12 50.07 -18.08%
创业板指数 1,669.54 1,790.24 7.23%
计算机指数 4,971.78 5,299.61 6.59%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -25.31%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -24.67%
剔除大盘因素后，上市公司股票在预案公告前 20 个交易日累计跌幅为25.31%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在预案公告前20个交易日累计跌幅为24.67%。
因此，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组预案公告前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
二、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》披露之前一日。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、矩子科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
2、交易对方；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；
4、本次交易聘请的中介机构及其经办人员；
5、其他内幕知情人员；
6、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（三）核查期间内，核查范围内人员买卖矩子科技股票的情况
根据相关自查主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司查询结果，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
单位：股
交易主体 身份关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2019年11月14日 100 64,733 卖出
兴业证券 2019年11月14日 100 64,633 卖出
股份有限 独立财务顾问
公司 2019年11月14日 100 64,533 卖出
2019年11月28日 64,533 0 卖出
张传志 标的公司工程 2019年11月28日 1,000 1,000 买入
经理
矩子科技股票于2019年11月14日上市，兴业证券股份有限公司所卖出矩子科技股票均为参与矩子科技IPO余股包销买入，且卖出股票时间分别为2019年11月14日和2019年11月28日，卖出矩子科技股票行为发生在矩子科技商议筹划本次交易事项之前，兴业证券股份有限公司相关账户参与矩子科技余股包销买入并卖出包销股份事项不属于内幕交易。
张传志买入矩子科技股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，且买入股票时间为2019年11月28日，发生在矩子科技商议筹划本次交易事项之前，该交易事项不属于内幕交易。张传志就上述买入矩子科技股票事项作出说明如下：
“本人在2019年11月28日买入矩子科技股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买入矩子科技股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
除上述情形外，根据相关自查主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
三、风险提示
根据128号文的相关规定，上市公司进行了如下风险提示：
“1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。”
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，矩子科技在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，上市公司已对相关风险进行了充分提示；
2、根据各方出具的自查报告以及中国结算的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谢 雯 张吉翔
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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