兴业证券股份有限公司
关于
上海矩子科技股份限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年二月
声明与承诺
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）受上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会颁布的《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。有关资料提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问意见
兴业证券作为矩子科技本次重组交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业
本次交易，上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“上市公司”）拟向崔岺、张寒（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司（以下简称“苏州矩度”）25%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子智能科技有限公司间接持有苏州矩度 75%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度100%的股权。
矩子科技及苏州矩度的主营业务均为智能设备及组件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
综上，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”中的电子信息行业，属于重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成重组上市
1、本次重组属于同行业或上下游并购
矩子科技及苏州矩度的主营业务均为智能设备及组件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重组不构成重组上市
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司25%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》）
财务顾问主办人：
谢 雯 张吉翔
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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