证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2020-007
三诺生物传感股份有限公司
关于《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计
划（三次修订稿）》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日召开2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司第一期员工持股计划的相关具体事宜，具体情况详见公司2017年2月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
鉴于资管新规的要求，为进一步完善员工持股计划相关条款，公司董事会结合第一期员工持股计划的实际推进情况，于2020年2月10日召开第四届董事会第二次会议审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（三次修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）〉的议案》，同意对公司第一期员工持股计划进行相应的调整和完善，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。现将公司《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（三次修订稿）》的主要修订内容说明如下：
修订前 修订后
特别提示 特别提示
1、三诺生物传感股份有限公司第一期员 一、第一期员工持股计划（二次修订稿）主要
工持股计划系本公司依据《中华人民共 内容
和国公司法》、《中华人民共和国证券 1、三诺生物传感股份有限公司第一期员工持
修订前 修订后
法》、《关于上市公司实施员工持股计划股计划系本公司依据《中华人民共和国公司
试点的指导意见》、《创业板信息披露业法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
务备忘录第20号——员工持股计划》等 司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳
有关法律、行政法规、规章、规范性文 证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—
件以及《三诺生物传感股份有限公司章 —员工持股计划》等有关法律、行政法规、规
程》的规定制定。 章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限
公司章程》的规定制定。
3、本员工持股计划设立后，控股股东车 3、本员工持股计划设立后，车宏莉女士拟以
宏莉女士拟以大宗交易方式转让所持公 大宗交易方式转让所持公司的 500 万股股票
司的500万股股票给集合资金信托…… 给集合资金信托……
5、本计划由公司自行管理，公司将作为集合 5、本计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信
资金信托和单一资金信托的委托人指令权人。 托的委托人指令权人。
增加：
二、第一期员工持股计划成立后实施进展暨股
票变动情况
1、公司于2017年1月24日召开了第三届董
事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
审议并通过了《关于〈三诺生物传感股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理第一期员工
持股计划相关事宜的议案》和《关于核查公司
第一期员工持股计划持有人名单及其份额分
配的议案》。
2、公司于2017年2月10日召开2017年第一
次临时股东大会审议并通过《关于〈三诺生物
传感股份有限公司第一期员工持股计划（草
修订前 修订后
案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期员工持股计划相
关事宜的议案》，同意公司实施员工持股计划，
并授权公司董事会办理公司第一期员工持股
计划的相关具体事宜。
3、公司于2017年2月17日召开第三届董事
会第三次会议审议并通过《关于〈三诺生物传
感股份有限公司第一期员工持股计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈三诺生
物传感股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法（修订稿）〉的议案》。
4、员工持股计划实施相关各方于 2017 年 2
月17日签署了《三诺生物1号单一资金信托
合同》、《三诺生物1 号集合资金信托合同》、
《财富证券三诺生物1号定向合同》和《集合
资金信托计划补仓及差额补足协议》。
5、2017年2月24日，公司委托由湖南省信
托有限责任公司设立的“三诺生物1号集合资
金信托计划”通过定向资产管理计划以二级市
场购买（含大宗交易）的方式取得并持有本公
司股票。
6、公司第一期员工持股计划购买股票情况如
下：
交 交易 成交金
序 易 交易 均价 购买股数 额
号 方 日期 （元 （股） （万元）
式 /股）
大 2017
1 宗 年2 19.37 1,975,500 3,826.54
交 月24
易 日
修订前 修订后
二
级 2017
2 市 年2 19.32 802,438 1,550.64
场 月24
买 日
入
大 2017
3 宗 年4 19.26 3,020,000 5,816.52
交 月25
易 日
2016
年
度
权 2017
益 年5
4 分 月18 -- 1,159,587 --
派 日
转
增
股
本
二 2017
级 年7
5 市 月 17.17 100,000 171.70
场 19
买 日
入
二 2017
级 年7
6 市 月 18.24 2,015,190 3,675.26
场 20
买 日
入
二 2017
级 年7
7 市 月 18.26 1,145,053 2,090.35
场 21
买 日
入
合 计 -- 16.77 10,217,768 17,131.01
7、截至2017年7月21日，公司第一期员工
修订前 修订后
持股计划已通过大宗交易和二级市场集中竞
价方式累计买入公司股票10,217,768股，占公
司总股本405,036,839股的比例为2.52%，成
交金额合计 17,131.01 万元，交易均价约为
16.77元/股。
8、该计划所购买的股票自公司第一期员工持
股计划完成股票的购买日（2017年7月21日）
起锁定12个月（即2017年7月22日至2018
年7月21日）。
9、公司于2018年4月2日召开了第三届董事
会第二十次会议审议并通过《关于〈三诺生物
传感股份有限公司第一期员工持股计划（二次
修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈三诺
生物传感股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法（二次修订稿）〉的议案》。
10、公司于2018年7月16日进行了2017年
度权益分派，以2018年7月13日为权益分派
股权登记日，每10股派发3.00元现金（含税），
同时以资本公积金每10股转增2股。本次权
益分派实施完成后，公司第一期员工持股计划
获得派发现金股利3,065,330.40元，持有公司
股票数量由 10,217,768 股调整为 12,261,322
股。
11、公司于2019年5月17日进行了2018年
度权益分派，以2019年5月16日为权益分派
股权登记日，每10股派发3.00元现金（含税）。
本次权益分派实施完成后，公司第一期员工持
股计划获得派发现金股利3,678,396.60元，持
修订前 修订后
有公司股票数量未发生变化，即 12,261,322
股，占公司总股本的2.17%。
12、公司第一期员工持股计划锁定期于 2018
年7月21日届满后，于2019年12月10日至
2019年 12月16日通过集中竞价的方式累计出
售 股 票 4,898,016 股，占 公 司 总 股 本
565,314,734 股的比例为 0.87%，成交金额合
计7,001.95万元，交易均价约为14.30元/股。
员工持股计划卖出股票所得资金用于归还优
先级资金及利息、交易费用和返还车宏莉女士
部分资金捐赠给湖南省三诺糖尿病基金会。
13、截至本草案公告之日，公司委托由湖南省
信托有限责任公司设立的“三诺生物 1 号集
合资金信托计划”通过定向资产管理计划持
有三诺生物7,363,306股股票，占目前公司总
股本565,314,734股的比例为1.30%。
三、第一期员工持股计划第三次修订的主要
内容
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》等法律法规的相关规定和员工持股计划
实施各方签署的相关合同的约定，第一期员工
持股计划实施方案进行如下修订：
1、鉴于集合资金信托计划原优先级资金已经
全部归还，拟将集合资金信托计划变更为非结
构化产品，单一资金信托计划委托人李少波先
生承诺将于集合资金信托计划原存续期限届
满日前认购集合资金信托计划不低于 100 万
元的份额，该认购的份额与员工持股计划持有
修订前 修订后
人一同享受收益和承担损失。若获得收益，该
收益捐赠给湖南省三诺糖尿病基金会。
2、集合资金信托计划开立员工持股计划股票
账户，用于受让定向资产管理计划持有的员工
持股计划股票，由单一资金信托计划委托人李
少波先生向集合资金信托计划追加约1.2亿元
的增强信托资金，用于集合资金信托计划通过
大宗交易的方式受让定向资产管理计划持有
的员工持股计划7,363,306股股票。同时，延
长集合资金信托计划的存续期限，与员工持股
计划保持一致。
3、定向资产管理计划通过大宗交易出让三诺
生物股票7,363,306股后清算，清算资金返回
集合资金信托计划后，优先用于归还李少波先
生本次向集合资金信托计划追加的增强信托
资金。
4、集合资金信托计划通过上述开立的员工持
股计划股票账户持有三诺生物股票。该股票账
户管理人接受员工持股计划管理委员会的指
令卖出持有的三诺生物股票。
5、集合资金信托计划按照指令卖出股票时，
则按照相关信托法律规定以及相关协议的约
定逐年向车宏莉女士归还借款及相关利息，即
为员工持股计划偿还相应的借款。同时，车宏
莉女士将所获金额捐赠给湖南省三诺糖尿病
基金会。不足7,745.41万元追加款及相关利息
部分，由员工持股计划持有人自行向车宏莉女
士补足。
修订前 修订后
6、集合资金信托计划归还车宏莉女士追加款
及相关利息后，再向李少波先生归还除本次外
的其他追加款（如有），然后再向单一资金信
托进行分配。
7、单一资金信托计划先向李少波先生分配初
始本金后，剩余部分用于员工持股计划的收益
分配。单一资金信托计划分配完毕后，李少波
先生无法在单一资金信托计划足额获得其提
供给员工借款及相关利息部分，由员工持股计
划持有人自行向李少波先生补足。
第二章、四、员工持股计划认购原则、 第二章、四、员工持股计划认购原则、持有人
持有人名单及份额分配情况 名单及份额分配情况
员工持股计划的参与对象为公司员工， 员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：
其中：参加本员工持股计划的公司监事 参加本员工持股计划的公司监事和高级管理
和高级管理人员共计4人，认购总份额 人员共计4人，认购总份额为1,370.60万份，
为1,382万份，占员工持股计划总份额的 占员工持股计划总份额的比例为8.01%；其他
比例为8.08%；其他员工预计不超过356 员工预计不超过356人，认购总份额预计不超
人，认购总份额预计不超过15,730万份，过15,741.40万份，占员工持股计划总份额的
占员工持股计划总份额的比例预计为 比例预计为 91.99%。持有人名单及份额分配
91.92%。持有人名单及份额分配情况如 情况如下所示：
下所示： 持 占持股计划
序 有 职务 持有份额 总份额比例
序 持 持有份 占持股计 号 人 （万份） （%）
号 有 职务 额（万 划总份额
人 份） 比例（%） 3 陈 监事、采 329 1.92
3 陈 监事、 329 1.92 春 购总监
继 研发总 耕
东 监
修订前 修订后
4 周 监事、 66 0.39 4 黄 监事、审 54.60 0.32
清 采购部 绍 计部经
华 经理 波 理
5 其他员工（不 15,730 91.92 5 其他员工（不 15,741.40 91.99
超过356人） 超过356人）
（注：持有人名单及份额列示变动主要系监事
变更）
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
源 本员工持股计划拟设立时的资金来源为员工
本员工持股计划设立后，车宏莉女士将 合法薪酬、自筹资金、控股股东李少波先生向
7,112万元（具体金额以大宗交易完成并 员工提供的借款。本员工持股计划在股东大会
扣税后的金额为准）代员工持股计划以 审议通过员工持股计划草案后 6 个月内通过
增强信托资金的形式直接追加至集合资 直接或间接从二级市场购买、大宗交易购买以
金信托。集合资金信托通过定向资产管 及法律法规许可的其他方式获得公司股票。
理计划直接或间接（包括但不限于通过
集合资金信托或定向资产管理计划等方
式）通过二级市场购买、大宗交易购买
以及法律法规许可的其他方式获得公司
股票。
一、员工持股计划的资金来源 一、员工持股计划的资金来源
员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一 员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金
资金信托足额获得其提供给员工借款及相关 信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，
利息部分，由员工自行向李少波先生补足。 由员工持股计划持有人自行向李少波先生补足。
集合资金信托的筹集资金总额为10,000万元，集合资金信托的规模上限为5,000万元，以“份”
以“份”作为认购单位，每份份额为1元。 作为认购单位，每份份额为1元。公司第二大股东
车宏莉女士将 7,745.41 万元代员工持股计划
以增强信托资金的形式直接追加至集合资金
修订前 修订后
信托。
二、员工持股计划的股票来源 二、员工持股计划的股票来源
集合资金信托的规模上限为 10,000 万元，通 集合资金信托通过股票账户主要投资范围为购买和
过定向资产管理计划的主要投资范围为购买 持有三诺生物股票，集合资金信托的闲置资金可投
和持有三诺生物股票，定向资产管理计划的闲 资于银行存款及理财产品（仅限于保本型理财产
置资金可投资于银行存款及理财产品（仅限于 品）。本员工持股计划在股东大会审议通过员
保本型理财产品）。本员工持股计划在股东大 工持股计划草案后 6 个月内通过直接或间接
会审议通过员工持股计划草案后 6 个月内通 从二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规
过直接或间接（包括但不限于通过定向资产管 许可的其他方式获得公司股票。截至本草案公
理计划等方式）从二级市场购买、大宗交易购 告之日，本持股计划持有的公司股票为 736.33万
买以及法律法规许可的其他方式获得公司股 股，占公司总股本的比例为1.30%。
票。按照公司股票2017年1月23日的收盘价
17.78元测算，本持股计划能持有的标的公司
股票 962.43 万股，占公司总股本的比例为
2.84%。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模 三、员工持股计划涉及的标的股票规模
集合资金信托的规模上限为 10,000 万元，加 集合资金信托的规模上限为5,000万元，加上公司控
上公司控股股东车宏莉女士代员工持股计划 股股东车宏莉女士代员工持股计划直接追加至集合
直接追加至集合资金信托的7,112万元（具体 资金信托的7,745.41万元，用于购买三诺生物股
金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）即 票。
共计17,112万元（以公司股票2017年1月23
日的收盘价17.78元初步测算）。
公司第一期员工持股计划摘要及第一期员工持股计划管理办法的相关内容将做相应调整。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十日
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