上海信公企业管理咨询有限公司
关于
成都三泰控股集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年二月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................... 3
第二章 释 义............................................... 5
第三章 基本假设............................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容........................... 8
一、本激励计划的股票来源............................................8
二、拟授予的限制性股票数量..........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.......................10
五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................12
六、限制性股票计划的其他内容.......................................16
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序....................17
第六章 本次限制性股票的授予情况...............................18
一、限制性股票授予的具体情况.......................................18
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...........18
第七章 本次限制性股票授予条件说明.............................20
第八章 独立财务顾问的核查意见................................21
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在三泰控股提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三泰控股全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三泰控股提供，三泰控股已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；三泰控股及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对三泰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
三泰控股、上市公司、公司 指 成都三泰控股集团股份有限公司
龙蟒大地 指 龙蟒大地农业有限公司，系成都三泰控股集团股
份有限公司全资子公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性
本计划 股票激励计划
指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于成都三
本报告、本独立财务顾问报告 泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
事、高级管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
限售期 未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成
登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告《公司章程》 指 《成都三泰控股集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三泰控股提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
三泰控股本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第二十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,137.0641万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额137,809.1733万股的3.73%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本计划授予限制性股票的授予价格上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本计划授予限制性股票的授予价格为每股2.14元。
（二）授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价3.89元的55%，为2.14元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价依据与方式
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
现阶段，面对业务转型压力，公司积极调整经营策略及战略布局，2019年公司成功收购龙蟒大地后，经过科学论证和规划，未来将聚焦发展精细磷酸盐主营业务。公司将采取自主研发与并购重组相结合的战略举措，努力成为具有行业影响力的精细磷酸盐公司，实现跨越式的可持续发展。此外，对于公司金融服务外包业务板块和速递易业务板块，公司将伺机寻求行业整合的机会，实现该部分业务的优化升级，提升公司整体价值。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。公司于2019年6月26日及2020年1月4日分别披露了《公司关于回购股份期限上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-055）、《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2020-002），分别回购了公司股票15,674,703股和35,695,938股，成交均价为3.89元/股，合计回购51,370,641股。以回购均价的55%价格
授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励
对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的55%，为2.14元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
业绩考核目标
考核年度 2020年-2021年 2020年-2022年
设定目标值 2020年-2021年累计 2020年-2022年累计
净利润不低于9亿元 净利润不低于15亿元
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
各考核年度实际达到的净利润占所设目标值的比例（A）
当A<70%时 M=0%
当70%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除限售比例（M）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。
考核等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司系国内领先的金融服务外包提供商，但由于传统金融服务外包业务体量较小，加之“转型发展阶段”的重点创新业务速递易已非公司主业，经过反复调研、比选、论证，公司于2019年9月成功收购了行业领先的精细磷酸盐企业—龙蟒大地农业有限公司，未来公司将专注发展精细磷酸盐业务，其他与此无关的业务将进行改组与调整，彻底实现战略转型发展。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司2020年-2021年累计扣非净利润不低于9亿元，2020年-2022年累计扣非净利润不低于15亿元。该指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序（一）2020年1月17日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2020年1月18日至2020年1月28日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年2月3日披露了对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（三）2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2020年2月6日，公司分别召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年2月6日为授予日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票授予日：2020年2月6日
（三）限制性股票的授予价格：2.14元/股
（四）限制性股票的授予数量：5,137.0641万股
（五）限制性股票的授予人数：660人
（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 占本激励计划授出 占当前股本
数量(万股) 权益数量的比例 总额比例
朱江 董事长、总经理 480 9.34% 0.35%
王利伟 董事、龙蟒大地董 400 7.79% 0.29%
事长兼总经理
刘静 常务副总经理 200 3.89% 0.15%
宋华梅 董事、董事会秘 140 2.73% 0.10%
书、副总经理
核心骨干（656人） 3,917.0641 76.25% 2.84%
合计 5,137.0641 100.00% 3.73%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
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鉴于3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，已不符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由664人变为660人；原拟授予离职和退休的激励对象的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的股票总计5,137.0641万股不变，无预留权益。
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2020 年2月6日，向符合条件的660名激励对象授予限制性股票5,137.0641万股，授予价格为2.14元/股。
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，三泰控股本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，三泰控股不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2020年2月6日
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