证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-022
成都三泰控股集团股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）于2020年2月 6 日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，现就相关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2020年1月17日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、公司于2020年1月18日通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年1月18日至2020年1月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年2月3日披露了对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年2月6日，公司分别召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年2月6日为授予日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次激励计划授予对象名单及授予数量调整的情况
鉴于3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，已不符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行了调整。
调整后，公司本次激励计划授予对象人数由664人变为660人，原拟授予离职和退休的激励对象的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划授予对象名单及授予数量调整对公司的影响
本次对公司2020年限制性股票激励计划授予对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会本次调整2020年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的相关事项，在公司 2020 年第一次临时股东大会授权范围内，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。
综上所述，我们同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，鉴于3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，已不符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量及授予对象进行调整。
调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由664人变为660人，原拟授予离职和退休的激励对象的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。
监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、法律意见书结论意见
上海嘉坦律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问结论意见
上海信公企业管理咨询有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，三泰控股本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，三泰控股不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海嘉坦律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年二月六日
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