中国冶金科工股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
二○二○年三月
中国冶金科工股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料
目 录
会 议 须 知.........................................................2
会 议 议 程.........................................................3
议案一 关于选举吴嘉宁先生为公司第三届董事会独立非执行董事的议案.....4
议案二 关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案...........................5
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会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。采取累积投票制进行表决的议案，具体规定详见《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2020年3月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2020年3月27日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
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会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2020年3月27日下午14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年3月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年3月27日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于选举吴嘉宁先生为公司第三届董事会独立非执行董事的议案》
议案二：《关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
中国冶金科工股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料
议案一
关于选举吴嘉宁先生为公司第三届董事会
独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东中国冶金科工集团有限公司提名吴嘉宁为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，并提请公司董事会按照《中国冶金科工股份有限公司章程》等相关规定履行相应程序。经第三届董事会第十二次会议审议，同意将上述中国冶金科工集团有限公司提名的董事候选人提交公司股东大会审议。
吴嘉宁先生简历如下：
吴嘉宁先生，1960年出生，香港特别行政区居民，现任中国石油化工股份有限公司、万科企业股份有限公司及房多多网络集团有限公司独立董事。吴先生目前兼任中国上市公司协会第二届独立董事专业委员会副主任委员。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席，2016年3月退休。吴先生现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员（FCA）。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二○年三月二十七日
中国冶金科工股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料
议案二
关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
随着近几年公司经营规模不断扩大和公司规范治理要求不断提高，董事会决策事项不断增加，公司独立董事的薪酬未得相应增长，薪酬水平处于行业领先企业的中位偏下，对于优秀独立董事人才的吸引力较弱，不利于后续独立董事的市场化选聘。建议适当提高独立董事薪酬水平，以进一步与市场接轨，充分体现独立董事价值。
一、独立董事目前的薪酬结构和水平
目前，公司独立董事薪酬包括年度基本报酬和会议津贴。其中：
年度基本报酬为8万元人民币，如担任专门委员会主任(主席、召集人)，年度基本报酬为10万元；
会议津贴按照参加董事会和专门委员会的次数领取，董事会会议津贴为每次3000元，专门委员会会议津贴为每次2000元。
2018年，中国中冶独立董事年度薪酬范围在16万-17.2万人民币。
二、薪酬调整建议方案
（一）薪酬结构
建议沿用年度基本薪酬+会议津贴的薪酬结构。
（二）薪酬水平
1.年度基本薪酬提高至20万元/年。
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2.会议津贴
参加董事会的会议津贴为5000元/次，参加专门委员会的会议津贴为3000元/次。
3.薪酬水平测算
按照平均每年召开董事会会议10-12次，专门委员会会议8-10次测算，独立董事年度薪酬（税前）约27.4-29万元。
（三）建议从2020年4月1日起执行。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二○年三月二十七日
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