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北京市康达律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2020】第0022号
致：全通教育集团（广东）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）、《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议并出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据公司董事会于2020年1月23日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广东）股份有限公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告》，公司第三届董事会第二十四次临时会议于2020年1月22日审议并通过了《关于提请公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司董事会于2020年1月23日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广东）股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公司于2020年2月7日（星期五）下午14点30分在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座20层会议室召开现场会议。公司董事会于2020年2月5日再次在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布《全通教育集团（广东）股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告》。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2020年2月7日下午14点30分在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座20层会议室召开。本次会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15 日前以公告方式通知全体股东。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议并表决的股东（或委托代理人）共计2名，所持有表决权股份共计174,814,154股，占公司有表决权股份总数的 27.5644%。根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计 5 名，所持有表决权股份共计527,292股，占公司有表决权股份总额的0.0831%。
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并经本所律师现场见证，出席现场会议的股东或股东委托代理人均为股权登记日2020年2月4日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的提案事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决并审议通过,每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数、分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《关于聘请公司2019年审计机构的议案》
同意：175,320,646股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；
反对：0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权：20,800股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0119%；
其中，中小股东表决结果：同意 506,492 股，占出席会议中小股东所持股份的96.0553％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的3.9447％；
表决结果：审议通过。
2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，特别决议事项
同意：175,320,646股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；
反对：0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权：20,800股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0119%；
其中，中小股东表决结果：同意 506,492 股，占出席会议中小股东所持股份的96.0553％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的3.9447％；
表决结果：审议通过。
3、《关于注销部分股票期权的议案》，特别决议事项
同意：175,320,646股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；
反对：0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权：20,800股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0119%；
其中，中小股东表决结果：同意 506,492 股，占出席会议中小股东所持股份的96.0553％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的3.9447％；
表决结果：审议通过。
4、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜的议案》，特别决议事项
同意：175,320,646股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；
反对：0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权：20,800股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0119%；
其中，中小股东表决结果：同意 506,492 股，占出席会议中小股东所持股份的96.0553％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的3.9447％；
表决结果：审议通过。
5、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，特别决议事项
同意：175,320,646股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；
反对：0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权：20,800股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0119%；
其中，中小股东表决结果：同意 506,492 股，占出席会议中小股东所持股份的96.0553％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的3.9447％；
表决结果：审议通过。
6、《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，特别决议事项
同意：175,320,646股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；
反对：0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权：20,800股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0119%；
其中，中小股东表决结果：同意 506,492 股，占出席会议中小股东所持股份的96.0553％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的3.9447％；
表决结果：审议通过。
上述议案不涉及回避表决。
会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 丁伊林
赵欣欣
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