北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
合伙人计划的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
合伙人计划的法律意见
德恒06G20190339-00004号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称艾比森或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称《信息披露指引》）以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的合伙人计划（以下简称本次合伙人计划）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见仅供艾比森实施本次合伙人计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次合伙人计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本次合伙人计划的主体资格
经本所律师核查，深圳市艾比森光电股份有限公司前身系成立于2001年8月23日的深圳市艾比森实业有限公司。2010年11月16日，经深圳市艾比森实业有限公司股东会审议通过，以2010年10月31日经审计的净资产72,212,325.58元按照1：0.83088的比例折合为6,000万股股份，剩余部分计入股份公司的资本公积，公司整体变更设立为股份有限公司。
2014年7月7日，中国证监会核发“证监许可〔2014〕678 号”《关于核准深 圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过2,106万股。2014年8月1日，公司在深交所创业板上市，股票代码：300389，股票简称“艾比森”。
根据公司的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具日，艾比森的基本情况如下:
名称 深圳市艾比森光电股份有限公司
统一社会信用代码 91440300731127582R
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A
住所
座18、19、20层
法定代表人 丁彦辉
注册资本 31980.2313万元人民币
成立日期 2001年8月23日
公司类型 股份有限公司（上市）
营业期限 长期
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示
经营范围 屏、LED灯、LED照明产品的研发、销售，计算机软件开发（以上
不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主管部门的
资质证书，方可经营）；电子设备及自产产品的安装、维护、技术
咨询及租赁；节能项目设计、技术咨询与服务；会务服务；货物及
技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：LED电子显示
屏、LED灯、LED照明产品的生产加工；广告发布（法律法规、国
务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，艾比森为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次合伙人计划的主体资格。
二、本次合伙人计划的合法合规性
2020年1月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司合伙人计划（草案）>及其摘要的议案》。
2020年1月21日，公司公告了《深圳市艾比森光电股份有限公司合伙人计划（草案）》（以下简称《合伙人计划（草案）》）。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次合伙人计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下:
1.根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次合伙人计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次合伙人计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2.根据《合伙人计划（草案）》及公司确认，本次合伙人计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次合伙人计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《合伙人计划（草案）》，参与本次合伙人计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.根据《合伙人计划（草案）》，本次合伙人计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、公司及下属控股公司任职的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或下属控股公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。拟参与本次合伙人计划的员工总人数不超过168人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《合伙人计划（草案）》，公司员工参与本次合伙人计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《合伙人计划（草案）》，本次合伙人计划标的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份（即2019年12月3日至2019年12月23日期间公司回购的股份4,824,100股，占公司当前总股本的1.5085%），本次合伙人计划拟使用回购股份中的2,513,000股，占公司当前总股本的0.7858%。本次合伙人计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《合伙人计划（草案）》，本次合伙人计划存续期为不超过24个月，自《合伙人计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至合伙人计划名下之日起计算，本次合伙人计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至合伙人计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分（六）条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《合伙人计划（草案）》，本次合伙人计划拟筹集资金总额为不超过人民币2,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，合伙人计划的总份数为不超过2,800万份，本次合伙人计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的规定。
9.经查阅《合伙人计划（草案）》，持有人会议由合伙人计划的全体持有人组成，是合伙人计划的内部管理权力机构，合伙人计划设管理委员会，对合伙人计划负责，是合伙人计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利等具体工作；公司董事会负责拟定和修改《合伙人计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次合伙人计划的其他相关事宜；本次合伙人计划由公司自行管理，已明确持股计划的管理方、制定了相应的管理规则，符合《指导意见》第二部分
第（七）条的规定。
10.经查阅《合伙人计划（草案）》，本次合伙人计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（1）合伙人计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）合伙人计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时合伙人计划的参与方式；
（4）合伙人计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）合伙人计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）合伙人计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）股东大会授权董事会的具体事项等其他重要事项。
根据《合伙人计划（草案）》，本次合伙人计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。
综上，本所律师认为，本次合伙人计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次合伙人计划涉及的法定程序
（一）本次合伙人计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本次合伙人计划已经履行了如下程序:
1. 2020年1月17日，公司召开职工代表大会，并就拟实施合伙人计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2020年1月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司合伙人计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3. 2020年1月20日，公司独立董事对公司合伙人计划发表了独立意见，认为：（1）未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；（2）公司《合伙人计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》等相关法律、法规的规定，且已经公司职工代表大会征求员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次合伙人计划的情形；（3）公司已按照《指导意见》等相关法律、法规的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定；（4）公司实施本次合伙人计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司实行本次合伙人计划。
4. 2020年1月20日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于< 深圳市艾比森光电股份有限公司合伙人计划（草案）>及其摘要的议案》，监事张航飞先生为关联监事，回避了对该议案的表决。
同日，公司监事会出具审核意见，认为：（1）未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施本次合伙人计划的情形；（2）公司本次合伙人计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次合伙人计划持有人的主体资格合法、有效；（3）公司《合伙人计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》等相关法律、法规的规定，且已经公司职工代表大会征求员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次合伙人计划的情形；（4）公司本次合伙人计划的制定、审议流程符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；（5）公司监事会中与本次合伙人计划有关联的监事已根据相关规定回避表决，监事会审议和决策程序合法、合规；（6）公司实施合伙人计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
上述独立董事和监事会的意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.根据《指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次合伙人计划相关董事会决议、《合伙人计划（草案）》、《合伙人计划（草案摘要）》、《合伙人计划管理办法》、独立董事意见、监事会审核意见。
6.公司已聘请本所对本次合伙人计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次合伙人计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次合伙人计划尚待履行的程序
根据《指导意见》及《信息披露指引》，为实施本次合伙人计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《合伙人计划（草案）》、《合伙人计划（草案摘要）》及《合伙人计划管理办法》进行审议，并在股东大会召开的两个交易日之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次合伙人计划已经按照《指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过。
四、本次合伙人计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
2020年1月10日，公司公告了《深圳市艾比森光电股份有限公司关于筹划员工持股计划的提示性公告》。
2020年1月21日，公司公告了审议本次合伙人计划相关董事会决议、《合伙人计划（草案）》、《合伙人计划（草案摘要）》、《合伙人计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》及《信息披露指引》的规定就本次合伙人计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《信息披露指引》的规定，随着本次合伙人计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次合伙人计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据《合伙人计划（草案）》以及本次合伙人计划对象出具的承诺，本次合伙人计划持有人已放弃因参与本次合伙人计划而间接持有公司股票的表决权。截至本法律意见出具日，公司处于无控股股东且无实际控制人的状态，因此，公司的董事、监事、高级管理人员均不能通过本次合伙人计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司无控股股东且无实际控制人，本次合伙人计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次合伙人计划的主体资格；《合伙人计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本次合伙人计划履行了必要的法定程序，本次合伙人计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已根据《指导意见》及《信息披露指引》的规定就实施本次合伙人计划履行了相应的信息披露义务，随着本次合伙人计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本次合伙人计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司合
伙人计划的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人：
刘震国
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
2020年2月6日
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