北京德恒律师事务所
关于
北京金一文化发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒01F20190910号
致：北京金一文化发展股份有限公司
受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）委托和北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为金一文化2020年第一次临时股东大会出具法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
金一文化2020年第一次临时股东大会经公司第四届董事会第十九次会议决议召开，并于2020年1月11日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
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（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议会议召开时间、地点：
本次股东大会于2020年2月3日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室召开。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2020年2月3日9:15-15:00的任意时间。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2020年1月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或其授权代表共10人，代表股份数442,989,862股，占公司有表决权股份总数的53.0706%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计6人，代表股份51,900股，占公司有表决权股份总数的0.0062%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
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构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案1、《关于新增关联方借款利息额度暨关联交易的议案》；
议案2、《关于独立董事辞职及补选公司独立董事的议案》；
议案3、《关于修订<公司章程>的议案》。
上述议案已分别经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案1：同意280,482,363股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9937%，反对17,700股，弃权0股。其中，中小股东同意42,387,943股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的99.9583%；反对17,700股，弃权0股。关联股东北京海鑫资产管理有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避表决。
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议案2：同意443,024,062股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9960%，反对17,700股，弃权0股。其中，中小股东同意42,387,943股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的99.9583%；反对17,700股，弃权0股。
议案3：同意443,024,062股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9960%，反对17,700股，弃权0股。其中，中小股东同意42,387,943股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的99.9583%；反对17,700股，弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：__________ _____
王丽
承办律师：______________
张晓明
承办律师：______________
李兆存
二〇二〇年二月三日
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