证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2020-014
招商局港口集团股份有限公司
关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票
期权（首批授予部分）的公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就，公司于2020年2月3日召开第九届董事会2020年度第二次临时会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的公告》。董事会确定2020年2月3日为首批授予的授予日，同意向238名激励对象授予1,719.8万份股票期权，行权价格为17.80元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划简述
经公司2020年度第一次临时股东大会审议并生效的《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1．本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。
2．本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
3．本激励计划首批授予部分拟向238名激励对象授予1,719.8万份股票期权；另预留53万份，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心管理与技术骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会明确授予对象。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股数 占本次授予 占股本总额
序号 姓名 职务 （万股） 总量的比例 的比例（%）
（%）
1 白景涛 董事兼首席执行官 42.0 2.37% 0.022%
2 阎 帅 董事 42.0 2.37% 0.022%
3 张 翼 首席运营官兼总经理 35.0 1.97% 0.018%
4 郑少平 副总经理 35.0 1.97% 0.018%
5 黄传京 副总经理兼董事会秘书 24.0 1.35% 0.012%
6 陆永新 副总经理 24.0 1.35% 0.012%
7 李玉彬 副总经理 24.0 1.35% 0.012%
8 温 翎 财务总监 24.0 1.35% 0.012%
核心管理人员142人 1,205.8 68.02% 0.627%
核心管理骨干及核心业务技术骨干88人 264.0 14.89% 0.137%
预留部分 53.0 3% 0.028%
合计 1,772.8 100% 0.922%
注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
4．本激励计划的行权有效期
自授予之日起计算，本次授予的股票期权行权有效期为七年，即员工可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。
5．股票期权的行权安排
自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。
股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的生效条件，激励对象首批授予的股票期权可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起24个月（满两周年）后的首
第一个行权期 个交易日起至授予日起36个月内的最 40%
后一个交易日当日止
自授予日起36个月（满三周年）后的首
第二个行权期 个交易日起至授予日起48个月内的最 30%
后一个交易日当日止
自授予日起48个月（满四周年）后的首
第三个行权期 个交易日起至授予日起84个月内的最 30%
后一个交易日当日止
预留部分股票期权在满足生效条件的情况下生效安排如下：
预留行权期 行权时间 行权比例
第一个预留行 自预留授予日起24个月（满两周年）后
权期 的首个交易日起至预留授予日起36个 50%
月内的最后一个交易日当日止
第二个预留行 自预留授予日起36个月（满三周年）后
权期 的首个交易日起至预留授予日起72个 50%
月内的最后一个交易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
6．股票期权的生效条件
本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：
（1）公司层面业绩条件
在首批授予各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩达到以下条件：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
归属于上市 生效时点最近一个 生效时点最近一个 生效时点最近一个
公司股东的 会计年度（即 2020 会计年度（即 2021 会计年度（即 2022
净资产收益 年）招商港口归母净 年）招商港口归母净 年）招商港口归母净
率（以下简 资产收益率（ROE）资产收益率（ROE）资产收益率（ROE）
称“归母净 不低于 6.9%，且不 不低于 7.0%，且不 不低于 7.1%，且不
资产收益 低于对标企业同期 低于对标企业同期 低于对标企业同期
率”）（ROE）75分位值 75分位值 75分位值
生效时点最近一个 生效时点最近一个 生效时点最近一个
会计年度（即 2020 会计年度（即 2021 会计年度（即 2022
净利润复合 年）招商港口净利润 年）招商港口净利润 年）招商港口净利润
增长率 相较于2018年的复 相较于2018年的复 相较于2018年的复
合 增 长 率 不 低 于 合 增 长 率 不 低 于 合 增 长 率 不 低 于
20%，且不低于对标 22%，且不低于对标 25%，且不低于对标
企业同期75分位值 企业同期75分位值 企业同期75分位值
生效时点最近一个 生效时点最近一个 生效时点最近一个
经济增加值 会计年度（即 2020 会计年度（即 2021 会计年度（即 2022
（EVA） 年）招商港口 EVA 年）招商港口 EVA 年）招商港口 EVA
达成集团下达的目 达成集团下达的目 达成集团下达的目
标 标 标
注：1.在激励计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值
变动损益、战略项目投资等事项导致净资产和净利润变动的，考核时
剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额；为保持对标口径的一致，
在计算对标样本的净资产和净利润时剔除公允价值变动损益的影响；
2.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标
产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3.计算业绩指标行业水平时，
根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；4.若出现
上述情况，公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或
更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整。
其中，归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；净利润复合增长率=（当期净利润÷基准年净利润）^（1/年数）-1。
预留部分股票期权的生效条件与首批授予部分第二批和第三批的生效条件相同。
（2）个人层面绩效考核
根据《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《股票期权激励计划实施考核办法》），若激励对象在股票期权生效时点最近一个会计年度的个人绩效考核结果为 D或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人绩效考核结果为E，则其当期绩效表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
绩效等级 S卓越 A优秀 B良好 C合格 D待改进 E不合格
当期实际生效
额度/当期计 100% 100% 100% 100% 80% 0%
划生效额度
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年10月10日，公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019年度第二次临时会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（第一期）（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称《股票期权激励计划管理办法》）、《股票期权激励计划实施考核办法》。
2．2019年10月11日，公司第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见。同日，公司第九届监事会2019年度第二次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》，同时对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》进行核查并发表意见。
3．2020年1月3日，公司接到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]748 号），原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
4．2020年1月9日，公司第九届董事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，独立董事发表了独立意见。同日，公司第九届监事会 2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，并对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意见。
5．公司对股票期权首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年1月10日至2020年1月19日止。公示期满，公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对首批授予激励对象名单进行了核查，并于 2020年1月20日披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）激励对象名单审核及公示情况说明》。
6．2020年2月3日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2020年2月3日，公司第九届董事会2020年度第二次临时会议、第九届监事会2020年度第二次临时会议分别审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的公告》。公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事发表了独立意见。
三、本激励计划授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定和公司2020年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划规定的首批授予部分的授予条件已经成就，并同意授予238名激励对象1,719.8万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
1．本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6）深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
（2）激励对象发生按《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》第三章规定不得参与本激励计划的情形。
3．股票期权授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
（1）最近一个会计年度，归属于上市公司股东的净资产收益率不低于3.6%；
（2）最近一个会计年度，净利润不低于人民币28亿元；
（3）最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成集团下达的目标。其中，归属于上市公司股东的净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润 / [（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。
董事会经过认真核查，认为公司层面及首批授予激励对象个人层面均未发生或不属于上述（1）和（2）两条任一情况，公司2018年归属于上市公司股东的净资产收益率为3.68%，公司2018年净利润为人民币28.86亿元，公司2018年经济增加值（EVA）达成集团下达的目标。
综上所述，董事会认为《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予首批股票期权。
四、股票期权（首批授予部分）的授予情况
1．本激励计划首批授予部分的授予日为2020年2月3日。
2．本激励计划首批授予部分的激励对象共238人，授予的股票期权为1,719.8万份，分配情况如下表所示：
授予股数 占本次授予 占股本总额
序号 姓名 职务 （万股） 总量的比例 的比例（%）
（%）
1 白景涛 董事兼首席执行官 42.0 2.37% 0.022%
2 阎 帅 董事 42.0 2.37% 0.022%
3 张 翼 首席运营官兼总经理 35.0 1.97% 0.018%
4 郑少平 副总经理 35.0 1.97% 0.018%
5 黄传京 副总经理兼董事会秘书 24.0 1.35% 0.012%
6 陆永新 副总经理 24.0 1.35% 0.012%
7 李玉彬 副总经理 24.0 1.35% 0.012%
8 温 翎 财务总监 24.0 1.35% 0.012%
核心管理人员 142人 1,205.8 68.02% 0.627%
核心管理骨干
及核心业务技 88人 264.0 14.89% 0.137%
术骨干
首批授予合计 238人 1,719.8 97% 0.895%
3．公司首批授予股票期权的行权价格为17.80元/股。
五、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司采用Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对股票期权的公允价值进行评估。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定首批授予的授予日为2020年2月3日。
经测算，公司每份股票期权价值约为3.25元，首批授予的1,719.8万份股票期权的激励成本约为5,589.4万元，根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，2020年至2024年期权成本摊销情况的测算结果见下表：
年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
年度摊销金额 1,921.3 2,096.0 1,071.3 465.8 34.9 5,589.4
（万元）
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在限制期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以目前情况初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、其他事项说明
1．公司此次股权激励计划筹集的资金将用于补充公司日常运营所需流动资金。
2．激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3．本次股权激励计划实施完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、公司独立董事关于股权激励计划首批授予相关事项发表的独立意见
1．根据公司2020年度第一次临时股东大会的相关授权，董事会确定股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的授予日为2020年2月3日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2．公司层面及首批授予激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划的授予条件已经成就。
3．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4．首批授予激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．公司不存在为激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6．公司通过实施本次股票期权激励计划，有助于进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，独立董事一致同意以2020年2月3日为首批授予的授予日，向238名激励对象授予1,719.8万份股票期权，行权价格为17.80元/股。
八、公司监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
公司监事会对股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。监事会认为：列入公司股票期权激励计划（第一期）首批授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本激励计划。本次被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，股票期权激励计划（首批授予部分）授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2020年2月3日为首批授予的授予日，向238名激励对象授予1,719.8万份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本激励计划首次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律法规和《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划首次授予已经满足本激励计划首次授予及《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的激励对象获授股票期权的条件。
十、备查文件
1．公司第九届董事会2020年度第二次临时会议决议；
2．公司第九届监事会2020年度第二次临时会议决议；
3．公司独立董事关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的独立意见；
4．公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（首批授予部分）；
5．法律意见书。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董事会
2020年2月4日
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