中信建投证券股份有限公司
关于上海数据港股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”或“保荐机构”）担任上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”或“公司”）首次公开发行股票上市后的持续督导工作，对数据港首次公开发行股票限售股持有人持有的部分限售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
2017年1月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]33号核准，上海数据港股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,265.00万股，并于2017年2月8日在上海证券交易所挂牌上市，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为21,058.65万股，其中无限售条件A股流通股为5,265.00万股，有限售条件A股流通股为15,793.65万股。
截至本核查意见出具日，上市公司未发生配股、公积金转增股本等事项，上市公司总股本仍然为21,058.65万股，其中无限售条件A股流通股为12,784.46万股，有限售条件A股流通股为8,274.20万股。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）承诺：
“1）自本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购其所直接或间接持有的本公司股份。
2）其所持有本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后六个月内如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公司股份的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为本公司控股股东而终止。上述发行价指本公司首次公开发行股票的发行价格，如果本公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3）锁定期满两年内合计减持比例不超过其届时所持有的本公司股份总数的10%，因本公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）以及上海市国资委《关于上海数据港股份有限公司部分国有股权转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]362 号），按公司公开发行新股上限5,265.00万股计算，在公司发行A股并上市后，公司国有股股东市北集团将其持有的公司 526.50 万股股份划转给全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”），若公司实际发行 A 股数量调整，市北集团应划转给社保基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量调整。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，社保基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为82,741,950股，于解禁日实际可上市流通股份数量为82,741,950股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年2月10日；
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名，为法人股东；
4、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售 持有限售股占公 本 次 上 市 剩余限售
序号 股东名称
股数量 司总股本比例 流通数量 股数量
1 市北集团 77,476,950 36.79% 77,476,950 0
2 社保基金理事会 5,265,000 2.50% 5,265,000 0
合计 - 82,741,950 39.29% 82,741,950 0
四、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
五、本次解除限售前后的股本结构情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 82,741,950 39.29% -82,741,950 0 0%
二、无限售条件股份 127,844,558 60.71% 82,741,950 210,586,508 100.00%
三、股份总数 210,586,508 100.00% 0 210,586,508 100.00%
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
朱明强 俞康泽
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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