证券代码： 600721 证券简称： *ST百花 公告编号： 2020-006
新疆百花村股份有限公司第七届
监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年1月16日召开了第七届董事会第十次会议，会议未通过张孝清先生提议的《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，并于2020年1月17日公告，同时以书面形式回复张孝清先生。
随后，公司监事会收到张孝清先生发来的《关于提请新疆百花村股份有限公司董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，张孝清先生持有公司超过10%以上的股份，具有提请公司监事会召开临时股东大会的资格。股东张孝清先生提请召开股东大会审议如下议案：
1.《关于罢免郑彩红女士在百花村公司所任董事、董事长职务；由百花村公司董事会罢免郑彩红女士在百花村公司子公司华威医药的董事、董事长职务的议案》；
2.《关于罢免吕政田先生在百花村公司所任董事职务；由百花村公司董事会罢免吕政田先生在百花村公司子公司华威医药的董事职务的议案》。
公司第七届监事会第七次会议于2020年1月23日在公司22楼会议室以现场方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人；会议由公司监事会主席马斌先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经与会监事审议，未通过以下议案：
审议未通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意0票，反对3票，弃权0票。
一、提起议案内容
张孝清先生向监事会提请召开临时股东大会议案,议案提出：
董事长郑彩红、董事吕政田违反相关法律法规之规定，滥用职权，一是向新疆公安机关对本人提出刑事指控，以此要求张孝清先生夫妇签署延长对赌期限、抵押个人财产予百花村等协议；二是与华威医药管理层就审计结果存在分歧；三是违反华威医药使用印鉴管理制度，要求工作人员违反华威医药公章管理相关制度，在审计资料上加盖华威医药印章并作为“证据”提交仲裁庭；四是关于百花村（天津）国际贸易有限公司相关事宜违反信息披露要求等事项。
二、监事会成员反对理由
（1）监事会主席马斌反对理由
根据公安机关的职责和对是否构成刑事犯罪认定的条件，我不认同议案中关于被公安机关立案审查是违反法律法规规定，滥用职权的认定。而因对赌业绩不达标要求延长承诺期，在上市公司并购重组中较常见。因此，我认为因业绩不达标而要求重大资产重组交易对手方张孝清延长承诺期的行为，是维护上市公司及全体股东利益的行为，不属于滥用职权。
（2）监事马建伟反对理由
华威医药作为上市公司独资子公司，上市公司要求华威医药对审计资料盖章是委托审计工作的基本内容。该审计资料盖章事项已于2019年5月22日提交至华威医药第二届第十二次董事会审议通过，经公司董事郑彩红、张孝清、吕政田全票同意通过。董事长批准盖章是基于股东意志及董事会决议的执行，不属于滥用职权；该审计资料于2019年12月作为证据资料提交于仲裁庭，属案件审理基本程序事项，也是权力主张人的基本义务。另百花村（天津）国际贸易公司经审计评估及兵团第六师国资委批准，于2019年1月通过公开挂牌交易方式进行了股权转让。根据《股票上市交易规则》，百花村（天津）国际贸易有限公司相关业务，未达到信息披露标准。
（3）职工监事李娜反对理由
上市公司董事长等工作人员于2018年8月收到华威医药员工的举报信，反映华威医药邹某存在违规履职行为，上市公司经调查核实后，于2018年9月下发《关于举报南京华威公司邹某问题的调查情况通报》。以上属企业内部管理工作，不属滥用职权，因此，我不同意召开临时股东大会。
通过讨论，监事会决定：
1.上市公司董事长郑彩红和董事吕政田做到了忠实勤勉履职，以上所述行为符合法律法规和公司规定，因此，我们不同意召开临时股东大会。
2.基于公司2019年12月10日仲裁开庭后出现种种的情况，为避免因对赌期满的赔偿问题造成不稳定因素，减少对市场的负面影响，公司监事会将依据《公司法》、公司《章程》，对涉及相关事项及董事、高管的履职情况进行调查并予以通报。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司监事会
2020年2月4日
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