证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-010
宁波美诺华药业股份有限公司
关于与南京先声东元制药有限公司合作研发暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
? 本次签署的是《合作意向书》，属于合作双方的意向性约定，后续合作的
开展仍存在一定的不确定性，最终以双方签署的正式的合作协议为准，
双方合作开发项目后期能否顺利推进实施存在一定的不确定性；? 目前，公司尚无阿比多尔原料药及制剂的商业化生产，合作协议所涉研
发产品尚处于小试阶段，后续还需经小试、中试、申报注册成功后方能
实现商业化生产，研发周期及研发能否取得成功存在不确定性。? 由于研发周期较长，存在销售不及预期的风险。
请广大投资者注意投资风险。
重要内容提示：
? 南京先声东元制药有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易，
不构成重大资产重组。? 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步践行与南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声制药”）的战略合作，丰富公司原料药产品管线，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）于2020年2月2日与先声制药签订了《合作意向书》（以下简称“协议”或“本协议”）：宣城美诺华拟与先声制药合作，共同研发抗病毒领域原料药盐酸阿比多尔及其他多种抗病毒原料药。
先声制药持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，属于公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联
人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元（不包括已经股东大会审议
批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。本次关联交易事项已经公司
第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
企业名称：南京先声东元制药有限公司
成立日期：1998年9月10日
注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路8号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任晋生
注册资本：38,028.782万元人民币
营业期限：1998年9月10日 至2036年3月27日
经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事项生产经营)；道路货物运输。
主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声制药100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年9月30日，先声制药总资产401,959万元，净资产136,438万元。2019年1月至9月，实现营业收入157,702万元，净利润65,317万元。（上述数据已经审计）。
与上市公司的关联关系：先声制药持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东，属于公司关联方。
三、协议的主要内容
甲方：南京先声东元制药有限公司
乙方：宣城美诺华药业有限公司
双方就共同研发“抗病毒领域原料药盐酸阿比多尔及其他多种抗病毒原料药”事项，达成以下协议：
1、甲方提供原料药的工艺，包含但不仅限于产品标准、分析方法、杂质研究等，为产品转移提供技术支持；
2、乙方负责对甲方提供的小试工艺进行优化和生产，为上述产品的申报注册提供稳定性研究的申报资料；
3、甲方同意将乙方作为上述原料药的主要供应商进行申报注册，乙方优先满足甲方的采购需求。
4、公司作为宣城美诺华的母公司，有能力且愿意为双方的合作提供技术及其他相关方面的支持。
5、本协议为意向性协议，正式的合作协议由双方另行签订。
四、交易目的以及对公司的影响
本次合作研发的合作方先声制药系长期专注于创新药物和高壁垒仿制药物领域的企业，本次合作研发将进一步践行公司与先声制药的战略合作，充分发挥各自的优势资源，有利于丰富公司的产品管线，逐步切入抗病毒领域产品，培育公司新的利润增长点。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会决议、监事会决议
2020年2月2日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于与南京先声东元制药有限公司合作研发暨关联交易的议案》，董事会全票通过了该议案，该事项尚需提交股东大会审议批准。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：本次关联交易事项符合公司“做大做强原料药业务”的战略目标，可以拓展公司的产品管线，进一步提升公司的综合竞争力。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，符合公司整体利益，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易符合公司的战略发展和经营需要，交易定价会参照市场公允价格执行，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响。本次关联交易的表决程序合法、规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：公司董事会审计委员会就该事项发表了同意意见，认为本次交易不会影响公司的独立性，符合公司战略发展和经营的需要，符合公司长期利益，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
六、风险提示
本次签署的是《合作意向书》，属于合作双方的意向性约定，后续合作的开展仍存在一定的不确定性，最终以双方签署的正式的合作协议为准，双方合作开发项目后期能否顺利推进实施存在一定的不确定性；目前，公司尚无阿比多尔原料药及制剂的商业化生产，合作协议所涉研发产品尚处于小试阶段，后续还需经小试、中试、申报注册成功后方能实现商业化生产，研发周期及研发能否取得成功存在不确定性。由于研发周期较长，存在销售不及预期的风险。公司将根据合作事项推进进度，及时披露后续进展情况，请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年2月4日
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