康泰生物:中信建投证券股份有限公司关于公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见

来源:巨灵信息 2020-02-04 00:00:00
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    中信建投证券股份有限公司
    
    关于深圳康泰生物制品股份有限公司部分限售股份在创业板
    
    上市流通的核查意见
    
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称“康泰生物”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查审慎核查,并出具核查意见如下:
    
    一、公司股票发行和股本变动情况
    
    (一)首次公开发行股份情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]39 号)核准,深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称“公司”、“康泰生物”或“发行人”)首次公开发行人民币普通股(A股)4,200万股,发行价格为每股3.29元,公司股票自2017年2月7日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为369,000,000股,首次公开发行股票后公司总股本为411,000,000股。
    
    (二)公司上市后股本变动情况
    
    2017年7月21日,2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象的1,014.20万股限制性股票完成授予登记工作,公司总股本由 411,000,000 股增加至421,142,000股。
    
    2018年5月14日,2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象的217.30万股限制性股票完成授予登记工作,公司总股本由 421,142,000 股增加至423,315,000股。
    
    2018年6月1日,公司完成2017年限制性股票激励计划离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股的回购注销工作。本次回购注销完成后,公司总股本由423,315,000股变更为423,295,000股。
    
    2018年6月13日,公司实施了2017年年度利润分配方案,以实施年度利润分配时股权登记日的总股本423,295,000股为基数,向全体股东每10股送红股1.989827股(含税),派1.193896元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2.984741股。本次权益分派实施完成后,公司总股本由423,295,000股增加至633,865,976股。
    
    2019年3月8日,公司完成离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,965股的回购注销工作,公司总股本相应减少20,965股。2019年5月14日,公司完成“康泰转债”赎回工作。本次赎回完成后,共有3,552,973张“康泰转债”转为11,375,899股公司股份,公司总股本增加至645,220,910股。
    
    截至本核查意见出具之日,公司总股本为645,220,910股,其中有限售条件股份数量为384,236,881股,占公司股份总数的59.55%。
    
    二、本次限售股上市流通的有关承诺和履行情况
    
    本次申请解除股份限售的股东有:招银国际资本管理(深圳)有限公司、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杜伟民、徐少华、杜兴连、杜剑华6名股东。
    
    (一)上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致,所作的承诺及其履行情况如下:
    
    1、控股股东、实际控制人杜伟民承诺
    
    (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    (2)若发行人上市后六个月内,发行人股票连续二十个交易日的收盘价(如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则收盘价进行相应调整,下同)均低于发行人首次公开发行股票的发行价(以下简称“发行价”),或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
    
    (3)若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的,则减持价格(如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整,下同)不低于发行价;若本人在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,则减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
    
    (4)上述承诺期满后,本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%;离职后六个月内,不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让持有的发行人股份;本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让持有的发行人股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
    
    2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
    
    发行前持有本公司5%以上股份的股东仅杜伟民一人,杜伟民承诺:
    
    本人将根据自身投资决策安排及发行人股价情况,对所持发行人股票作出相应的减持安排。在锁定期届满且不违背已作出承诺的前提下,针对本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,本人将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定,通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持;锁定期届满后,本人第一年减持比例不超过本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的5%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行人首次公开发行股票发行价(以下简称“发行价”),并不得影响本人对发行人的控制权;本人第二年减持比例不超过本人直接或者接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,并不得影响本人对发行人的控制权。若本人在锁定期届满后两年内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,则减持所得收入归发行人所有。
    
    本人将于减持前3个交易日予以公告;若本人违反上述承诺,则减持所得收入将归发行人所有。
    
    3、招银国际资本管理(深圳)有限公司承诺
    
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    4、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺
    
    截至2015年6月5日,本企业共持有康泰生物430万股股份,其中:
    
    (1)本企业于 2014 年 5 月参与康泰生物增资扩股并认购康泰生物新增的300万股股份,就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    (2)本企业于2015年6月从杜伟民处受让其持有的康泰生物130万股股份,就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    5、杜兴连、杜剑华、徐少华承诺
    
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    (二)履行承诺情况
    
    截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,不存在违反承诺的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
    
    (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对其违规担保的情形。
    
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020年2月7日(星期五)。
    
    2、本次解除限售公司首次公开发行前已发行股份360,590,592股,占公司股本总额的55.89%。实际可上市流通的数量为102,046,242股,占公司股本总额的15.82%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为6名。
    
    4、股份解除限售及上市流通具体情况:
    
    单位:股
    
     序号         股东全称          所持限售股  本次解除限售  质押冻结的  本次实际可上  备注
                                      份总数     股份数量       数量     市流通的数量
      1   杜伟民                    343,455,943   343,455,943   23,484,740    84,911,593  注1
      2   招银国际资本管理(深圳)   11,051,231    11,051,231            -    11,051,231    -
          有限公司
      3   磐霖丹阳股权投资基金合      1,946,694     1,946,694            -     1,946,694    -
          伙企业(有限合伙)
      4   杜兴连                      2,190,030     2,190,030            -     2,190,030    -
      5   徐少华                      1,497,457     1,497,457            -     1,497,457    -
      6   杜剑华                        449,237       449,237            -       449,237    -
                    合计            360,590,592   360,590,592   23,484,740   102,046,242    -
    
    
    注1:杜伟民先生为公司董事长、总裁,持有公司股份344,725,800股,其中限售股343,455,943股,流通股 1,269,857 股,其承诺在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据,杜伟民先生2020年可转让额度为86,181,450股,故本次实际可上市流通的数量为86,181,450股—1,269,857股=84,911,593股。
    
    四、保荐机构核查意见
    
    1、本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺;
    
    2、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定;
    
    3、康泰生物对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
    
    保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    侯世飞 宋双喜
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    2020年2 月4 日

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