证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2020-020
鹏鹞环保股份有限公司关于签订增资框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议为增资框架协议，表达了协议各方初步的合作意愿及商洽结果。本次增资事项尚需提交北京艾棣维欣生物技术有限公司股东会批准，并由其原股东放弃增资份额的优先认缴权，因此本次增资具有一定的不确定性；本次增资对象作为研发型企业，存在产品研发失败、研发速度落后于同行企业、相关合作事项不及预期的风险，敬请投资者予以特别注意，理性投资。
2、本次签订的协议对公司短期的财务状况不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、本增资框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、公司于2019年12月27日披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-135），该框架协议所涉项目的相关事宜正在积极推进中。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
1、鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）为支持新型冠状病毒防疫抗疫相关的疫苗药品研发生产类企业，拓展主营业务以外的投资，决定以自有资金出资3,000万元对外投资参股北京艾棣维欣生物技术有限公司（以下简称“艾棣维欣”或“标的公司”），并于2020年2月4日与北京艾棣维欣生物技术有限公司、俞庆龄签署了《北京艾棣维欣生物技术有限公司增资框架协议》。本次增资完成后，艾棣维欣注册资本增至1,628.5714万元，公司将持有艾棣维欣7.89%股权。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）协议相关方基本情况
1、俞庆龄
性别：女
国籍：中国
住址：北京市海淀区清华东路17号
主要情况：俞庆龄为标的公司控股股东、董事长兼总经理，目前对标的公司的认缴出资额为637.5万元人民币。俞庆龄拥有十余年的临床医生经验，以及近二十年的企业管理经验，为标的公司组建了高水平的研发团队和项目管理团队。负责标的公司的全面运作与管理，并分管财务管理、人力资源、行政及运营。
关联关系：俞庆龄与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、马纪
性别：女
国籍：中国
住址：广东省深圳市福田区民田路1号
主要情况：马纪为标的公司股东，目前对标的公司的认缴出资额为212.5万元人民币。马纪为博士、教授、博士生导师，分子生物学专家，主要成果包括全球首创发现抗冻蛋白基因表达的干旱和高温诱导机制、重组抗冻蛋白热稳定性及酸碱稳定性和水结合性等，先后在国内外核心期刊发表高水平论文90余篇，SCI论文20多篇，主编《生物统计学》、译著《分子生物学》等专业教材。
关联关系：马纪与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、苏州艾棣投资中心（有限合伙）
住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B1-511A
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：俞庆龄
认缴出资额：1,500万元人民币
经营范围：实业投资、创业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：苏州艾棣投资中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道6008号特区报业大厦东区23层
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
认缴出资额：300,000万元人民币
经营范围：对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资业务；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
关联关系：深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、嘉兴星空轩辕投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼105室-56
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：嘉兴星空投资管理有限公司
认缴出资额：1,020万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：嘉兴星空轩辕投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
6、南京和恒投资中心（有限合伙）
住所：南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京志和资本管理有限公司
认缴出资额：300万元人民币
经营范围：实业投资；投资管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：南京和恒投资中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
7、深圳泰极投资企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区南园街道南园路上步大厦16楼B3室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄山
认缴出资额：5,000万元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
关联关系：深圳泰极投资企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
8、中小企业发展基金(深圳有限合伙)
住所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司
认缴出资额：600,000万元人民币
经营范围：对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
关联关系：中小企业发展基金(深圳有限合伙)与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
9、上海联知创业投资管理中心（有限合伙）
住所：上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-6
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海联新行恒创业投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：15,010万元人民币
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海联知创业投资管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
10、苏州高新枫桥新兴产业投资有限公司
住所：苏州市高新区旺米街66号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐海东
注册资本：20,000万人民币
经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业重组及产业并购顾问；其他项目投资与运营活动。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：苏州高新枫桥新兴产业投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、成都德商跨越股权投资基金中心（有限合伙）
住所：成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段588号创业中心109室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
认缴出资额：20,000万元
经营范围：股权投资及其相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：成都德商跨越股权投资基金中心与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）标的公司基本情况
1、名称：北京艾棣维欣生物技术有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：北京市海淀区开拓路5号B区二层210室
4、法定代表人：俞庆龄
5、注册资本：1,250万元
6、统一社会信用代码：91110108687615123K
7、成立日期：2009年04月08日
8、营业期限：2009年04月08日至2039年04月07日
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品；承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10、公司登记机关登记的标的公司目前股东情况序号 股东名称 出资额（万元）持股比例
1 俞庆龄 637.50 51%
2 马纪 212.50 17%
3 苏州艾棣投资中心（有限合伙） 150.00 12%
4 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限 125.00 10%
合伙）
5 嘉兴星空轩辕投资合伙企业（有限合伙） 62.50 5%
6 南京和恒投资中心（有限合伙） 37.50 3%
7 深圳泰极投资企业（有限合伙） 25.00 2%
合 计 1,250.00 100%
11、本次增资前，标的公司原股东于2019年12月30日与中小企业发展基金(深圳有限合伙)、上海联知创业投资管理中心（有限合伙）、苏州高新枫桥新兴产业投资有限公司以及成都德商跨越股权投资基金中心（有限合伙）签署了《北京艾棣维欣生物技术有限公司增资协议(2019年版)》，约定由中小企业发展基金(深圳有限合伙)、上海联知创业投资管理中心（有限合伙）、苏州高新枫桥新兴产业投资有限公司以及成都德商跨越股权投资基金中心（有限合伙）对标的公司以现金方式进行增资。截至本公告披露日，该次增资尚未办理工商变更登记手续。标的公司在该次增资后的股东出资额和股权比例为：
序号 股东名称 出资额（万元）持股比例
1 俞庆龄 637.50 42.50%
2 马纪 212.50 14.17
3 苏州艾棣投资中心（有限合伙） 150.00 10.00%
4 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限 125.00 8.33%
合伙）
5 嘉兴星空轩辕投资合伙企业（有限合伙） 62.50 4.17%
6 南京和恒投资中心（有限合伙） 37.50 2.50%
7 深圳泰极投资企业（有限合伙） 25.00 1.67%
8 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 125.00 8.33%
9 上海联知创业投资管理中心（有限合伙） 31.25 2.08%
10 苏州高新枫桥新兴产业投资有限公司 56.25 3.75%
11 成都德商跨越股权投资基金中心（有限合伙） 37.50 2.50%
合 计 1,500.00 100%
12、标的公司业务、技术及市场情况
标的公司主营业务为新型疫苗的研发。标的公司基于免疫学的最新研究成果，针对未满足的预防和治疗需求，设计和开发创新的预防性疫苗和治疗性疫苗，在研的三个核心品种分别是RSV预防性疫苗、乙肝治疗性疫苗和1型糖尿病治疗性疫苗。
目前RSV疫苗、乙肝疫苗、I型糖尿病疫苗、新型冠状病毒疫苗等疫苗在相关领域的市场容量可观，标的公司未来发展前景持续看好。标的公司DNA快速疫苗开发技术有望抓住全球传染病疫苗快速研发的重要市场机会，在研的预防呼吸道合胞病毒（RSV）感染的疫苗BARS13，成功完成澳大利亚I期FIH（First-In-Human）临床，这是我国企业自主开发的唯一一个在临床阶段的RSV疫苗候选品种，也是全球首个从免疫学机理上解决VED（Vaccine enhanced disease,即疫苗引起的肺部损伤）问题的创新疫苗，该RSV疫苗获得国家“十二五”重大新药创制等项目的重点支持。
13、标的公司团队情况
董事长及总经理俞庆龄，MBA。拥有十余年的临床医生经验，以及近二十年的企业管理经验。为公司组建了研发团队和项目管理团队。负责公司的财务管理、人力资源、行政及运营。
副总经理董爱华，正高级工程师，拥有近30年的药物研发、新药注册、科研管理经验。
副总经理赵干，免疫学博士，在免疫调控、免疫耐受、疫苗开发等方面具有丰富的研究经验。
14、标的公司对外合作情况
2020年1月标的公司与美国纳斯达克上市公司Inovio Pharmaceuticals, Inc（以下简称“Inovio”）签订了合作备忘录，宣布共同研发新型冠状病毒2019-nCoV疫苗，利用全球领先的DNA疫苗快速响应技术，争取在最短时间内将该疫苗在中国进入临床试验阶段，满足新型冠状病毒疾病防控的要求。Inovio是DNA疫苗快速响应技术的全球领军企业，和艾滋病疫苗试验网络(IV Vaccines Trial Network)、Medical CBRN Defense Consortium (MCDC)、美国国立卫生研究院(National
Institutes of Health)等美国相关部门及科研院所形成多年稳定紧密的合作关系。
目前比尔及梅琳达·盖茨基金会等资助方已经通过CEPI（流行病防范创新联盟）向
Inovio提供了900万美元的资助，用于开发针对最近出现的新型冠状病毒
（2019-nCoV）的疫苗。
15、标的公司主要财务指标（单位：元）
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 13,486,605.27 17,878,412.33
流动资产总额 7,387,023.28 12,895,812.72
负债总额 4,871,865.26 2,872,784.06
所有者权益 8,614,740.01 15,005,628.27
营业收入 6,568.51 7,758.76
营业利润 -6,676,782.30 1,547,901.86
净利润 -6,376,999.78 -7,094,371.73
二、协议的主要内容
1、协议签约主体
甲方（投资方）：鹏鹞环保股份有限公司
乙方（标的公司）：北京艾棣维欣生物技术有限公司
丙方1：俞庆龄(标的公司控股股东)
2、增资方案
标的公司注册资本由人民币1,500万元增加至人民币1,628.5714万元，本次新增注册资本人民币128.5714万元由鹏鹞环保认缴，认缴价格为人民币3,000万元，即按照投前估值3.5亿元，融资3,000万元。本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元）持股比例
1 俞庆龄 637.50 39.1447%
2 马纪 212.50 13.0482%
3 苏州艾棣投资中心（有限合伙） 150.00 9.2105%
4 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限 125.00 7.6754%
合伙）
5 嘉兴星空轩辕投资合伙企业（有限合伙） 62.50 3.8377%
6 南京和恒投资中心（有限合伙） 37.50 2.3026%
7 深圳泰极投资企业（有限合伙） 25.00 1.5351%
8 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 125.00 7.6754%
9 上海联知创业投资管理中心（有限合伙） 31.25 1.9189%
10 苏州高新枫桥新兴产业投资有限公司 56.25 3.4539%
11 成都德商跨越股权投资基金中心（有限合伙） 37.50 2.3026%
12 鹏鹞环保股份有限公司 128.5714 7.8947%
合 计 1,628.5714 100%
3、签约各方同意，投资方应在框架协议签署后支付约定投资总金额的30%，作为投资保证金；标的公司与Inovio签订正式合作协议后，进一步支付约定投资总金额30%的出资款至标的公司账户；并在标的公司新型冠状病毒疫苗产品，获得中国国家食品药品监督管理总局进入一期临床试验的同意后，进一步支付约定投资总金额40%的出资款至标的公司账户。投资方若未按时支付出资款，则投资方承担相应违约责任。
4、签约各方同意，投资方对标的公司的全部出资主要用于标的公司主营业务（应优先保证新型冠状病毒2019-nCoV疫苗开发）以及有助于提升公司发展的其他事项，包含但不限于以下内容：购买经营设备、招聘新员工、研究开发新服务产品、补充流动资金，或经公司董事会批准的其它用途，不得用于股票投资、回购老股东股权、委托贷款和期货交易。
三、本次签订协议的目的及对公司的影响
针对国内新型冠状病毒的严峻疫情，作为具有高度社会责任感的上市公司，鹏鹞环保积极响应党和政府的号召，投资具有国际顶尖疫苗研发水平的企业，加快新冠病毒疫苗的研发和临床试验进程，增强人民群众的信心，助力打赢疫情防控攻坚战。本次对外投资对公司的生产经营无重大不利影响，符合社会公共利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、重大风险提示
1、标的公司产品研发失败的风险
标的公司定位创新疫苗的研发，虽然其在免疫学领域有多年的深入研究，疫苗设计策略科学合理，前期研究数据比较理想，但新冠病毒疫苗在人身上的有效性、安全性还有待后续临床试验验证，不排除临床试验失败的风险。
2、标的公司研发速度落后于同行企业的风险
标的公司虽具备DNA疫苗快速响应技术，但因为新冠病毒的复杂性及可能存在的变异性，疫苗的研发速度仍有可能落后于同行企业。疫苗即使成功研发，但仍存在预防效果不达预期的风险。
3、标的公司未能与Inovio签署正式合作协议的风险
目前标的公司已与Inovio签署了合作备忘录，但如果双方没能就相关条款达成一致意见，存在未能签署正式合作协议的风险。
本次对外投资为公司首次在主营业务范围以外领域开展探索，若顺利实施将有利于提升公司多元投资能力，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
五、备查文件
1、《北京艾棣维欣生物技术有限公司增资框架协议》
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2020年2月4日
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