证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-017
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于公司向2020年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月3日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予3,300万份股票期权，授予日为2020年2月3日。现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述
公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）标的股票来源
本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股或公司从二级市场回购的 A股普通股股票。
（二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量
1、股票期权授予日：2020年2月3日
2、股票期权的行权价格：15.22 元/股
3、股票期权的授予对象及数量：公司拟向公司董事长袁征先生授予3,300
万份股票期权，其中包含2,500万份常规期权和800万份超额奖励期权，
合计约占本次股权激励计划公告时公司股本总额 72,297.6333 万股的
4.5645%。（三）行权安排本次股权激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权期 行权时间 行权条件 可行权比例 可行权 类别
考核年度 数量
第一个 自授予日起满39个月后的首个交易日至 1650万
行权期 授予日起51个月内的最后一个交易日止 2022年度 50% 份 常规期
2023年度 25.76% 850万 权
第二个 自授予日起满51个月后的首个交易日至 份
行权期 授予日起63个月内的最后一个交易日止 2023年度的 800万 超额奖
超额利润增 24.24%[注] 份 励期权
长
注：本次股权激励计划分为常规期权和超额奖励期权，其中超额奖励期权需要激励对象在2023年度实现超额利润增长方可行权。
在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）行权的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核条件
公司层面业绩考核目标的具体情况如下：
考核指标：净利润增长率
以2019年扣非后净利润为基 考核年度 2020年 2021年 2022年 2023年
数，2022、2023年当年扣非后 常规期权行权指标 _ _ 95.31% 144.14%
净利润较2019年扣非净利润
增长率（A2022、A2023） 超额期权行权指标 - - - 168.43%
常规期权考核指标： A2022<95.31% X2022=0
2022年当年扣非后净利润较
2019年扣非净利润增长率指标 A2022>=95.31% X2022=1
完成度（X2022)
2022年度可行权数量（万份） Z1=常规期权可行权=当期计划可行权数量* X2022=1650*X2022
（Z1）
常规期权考核指标：2023年当 A2023<144.14% X2023=0
年扣非后净利润较2019年扣非
净利润增长率指标完成度
（X2023) A2023>=144.14% X2023=1
A2023<144.14% Y=0
超额奖励期权考核指标：2023
扣非后净利润较2019年扣非净 A2023> 168.43% Y=1
利润增长率的指标完成度（Y） 144.14%≤A2023≤
168.43% Y=(A2023-144.14%)/(168.43%-144.14%)
2023年度可行权数量（万份） Z2=常规期权行权数量+超额奖励期权计划行权数量
（Z2） =850*X2023+800*Y
注：上述2019年扣非后净利润指公司2019年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润。上述2022年、2023年扣非后净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其他股权激励计划实施影响的数值作为计算依据。
2、个人层面绩效考核要求
本次股权激励计划激励对象为公司董事长、总经理袁征先生，对其个人层面的绩效考核要求与公司层面绩效考核要求一致。
二、本次股权激励计划履行的相关审批程序
1、2020年1月12日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<实施考核管理办法>的议案》”）等议案。公司独立董事对《关于<股票激励计划（草案）>的议案》发表了独立意见。
2、2020年1月13日至2020年1月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2020 年1月23日，公司监事会发表了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》并披露了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年2月3日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已然成就，同意向1名激励对象授予3,300万份股票期权。本次股权激励计划的授予日为2020年2月3日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存
在差异的说明
本次实施的股权激励计划与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。
四、本次股权激励计划的获授条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次股权激励计划股票期权的获授条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划的授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
五、本次股票期权的授予情况
1、股票期权来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股或公司从二级市场回购的 A股普通股股票。
2、股票期权授予日：2020年2月3日。
3、股票期权行权价格：15.22元/股
4、股票期权的授予对象及数量：公司拟向公司董事长袁征先生授予 3,300万份股票期权，其中包含2,500万份常规期权和800万份超额奖励期权，合计约占本次股权激励计划公告时公司股本总额 72,297.6333 万股的 4.5645%。
六、本次股权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-S模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次股权激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据董事会确定的授予日 2020年2月3日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为8,601.49万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
授予的股 需摊销的 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
种类 票期权（万 总费用（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
份） 元）
常规期权 2500 8,601.49 2,009.10 2,410.92 2,410.92 1,451.38 319.17
超额奖励 800 受浮动指标达成的最佳估计数影响
期权
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量及对浮动指标达成的最佳估计数有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象在本次股权激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，激励对象在本次股权激励计划公告前6个月不存在买卖公司股票的情况。
激励对象袁征控股的上海莱艾福投资管理有限公司在本次股权激励计划公告前6个月的增减持情况如下表，上述交易变动系上海莱艾福投资管理有限公司基于对二级市场交易情况的自行判断以及资金安排而进行的操作，在公司发布激励计划（草案）前6个月买卖公司股票时，公司尚未开始筹划股权激励相关事项，不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。
序号 姓名 买卖日期 买卖方向 变更股数
上海莱艾福投资
1 2019-09-23 卖出 250,000
管理有限公司
上海莱艾福投资
2 2019-09-10 卖出 1,250,000
管理有限公司
九、独立董事意见
1、董事会确认公司本次股权激励计划授予日为2020年2月3日，该授予日符合《管理办法》以及本次股权激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，公司独立董事一致同意公司以2020年2月3日为本次股权激励计划的授予日，向1名激励对象授予3,300万份股票期权。
十、监事会意见
1、本次授予股票期权的激励对象名单和权益数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》中的激励对象及权益数量一致。
2、截至本次股票期权授予日，公司2020年股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、截至本次股票期权授予日，列入公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定的任职资格，符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的激励对象条件。
4、公司2020年股票期权激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事、单独合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。同意以2020年2月3日为授予日，向1名激励对象授予3,300万份股票期权。
十一、律师的法律意见
上海市广发律师事务所作为本次股权激励计划的法律顾问，认为：本次股权激励计划所涉股票期权授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划的规定。
十二、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月四日
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