北京市世纪（上海）律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书致上海新文化传媒集团股份有限公司：
北京市世纪（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）委托，指派本所肖一律师、王政律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2020年2月3日（星期一）召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、及其他相关规范性文件规定，就公司召开本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序与表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的本次股东大会相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的资料，并列席了本次股东大会；在进行审查验证过程中,本所假设:
1.公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
现本所律师根据相关法律、法规以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
根据公司于2020年1月8日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会审议议案已经于2020年1月8日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
2020年1月10日，公司董事会在证监会及深圳证券交易所指定的信息披露媒体上以公告的形式刊登了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），就本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、出席对象以及审议事项等相关信息进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2020年2月3日（星期一）下午14:30，在上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内二区新文化集团M层会议室召开。
本次股东大会的网络投票时间为2020年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为2020年2月3日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式与《股东大会通知》的公告内容相符，本次股东大会的召集人、召集和召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会出席人员及出席情况
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定以及《股东大会通知》的公告内容，本次股东大会的出席对象为：
1.于2020年1月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东以书面形式委托的代理人。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所律师。（二）本次股东大会出席情况
经本所律师对出席本次股东大会的股东与截至2020年1月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册核对，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共【3】人，占公司有表决权股份【125,091,195】股，占公司有表决权股份总数的【15.51】%。根据深圳证券交易所交易系统提供的数据信息显示，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共【11】人，占公司有表决权股份【4,214,874】股，占公司有表决权股份总数的【0.52】%。
公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定以及《股东大会通知》的公告内容，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议采用记名投票的方式对议案进行了投票表决，由股东代表、监事进行了计票、监票，由本所律师进行了见证，表决结果当场予以公开宣布。出席本次股东大会现场会议的股东对议案表决结果未提出异议。
公 司 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 http ：//wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东在网络投票时间内通过上述系统行使了表决权。网络投票结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票的表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司提供的现场投票结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计，本次股东大会的各项议案表决结果如下：
1.审议《关于公司与关联方共同投资设立文化产业基金暨关联交易的议案》
同意股份数【129,185,359】股；占出席本次股东大会有表决权股份总数
【99.9066】%。
审议结果：审议通过。2.审议《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
同意股份数【129,185,359】股；占出席本次股东大会有表决权股份总数
【99.9066】%。
审议结果：审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》的公告内容一致，表决程序符合《公司法》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、 结论
综上所述，本所律师认为上海新文化传媒集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》以及《公司章程》等相关规定；本次股东大会的召集人以及出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力；经本所、本所负责人、经办律师签字或盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市世纪（上海）律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市世纪（上海）律师事务所 事务所负责人
毛慧芸 律师
经办律师
肖一 律师
王政 律师
二零二零年二月三日
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