第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
江苏紫天传媒科技股份有限公司终止重大资产重组
相关事项之独立财务顾问核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏紫天传媒科技股份有限公司（曾用名为“南通锻压设备股份有限公司”，以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等法律、法规的相关规定，对上市公司终止重大资产重组相关事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
2018年6月1日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式向福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的广州云视广告有限公司100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、本次重大资产重组的主要历程
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日（星期五）下午13：00开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）。后因上市公司筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日（星期五）上午开市起继续停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-009）。
2018年6月1日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见上市公司于2018年6月4日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》发布的相关公告。
2018年6月8日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第22号）（以下简称“《重组问询函》”）。针对《重组问询函》中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，详细内容见上市公司于2018年6月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。根据相关规定，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月26日（星期二）上午开市起复牌。
2018年12月25日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》（公告编号：2018-097）。
重大资产重组预案披露后，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行信息披露义务，至少每三十日披露一次本次重大资产重组的进展情况。
2020年1月23日，上市公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次交易事项。
三、本次终止重大资产重组事项的原因
自重大资产重组预案披露以来，上市公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。但因市场环境发生一定变化及标的公司业务开展情况等原因，交易双方最终未能就交易方案的部分核心条款达成一致，为切实维护上市公司及全体股东利益，经上市公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，交易双方共同决定终止本次交易事项，并签署相关终止协议。
四、本次终止重大资产重组事项对上市公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未提交上市公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效，上市公司尚未参与标的公司的生产经营，本次终止重大资产重组事项不会对上市公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响。未来上市公司将继续积极发展主营业务，增强综合竞争力，实现上市公司的持续稳定发展。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自公告披露终止本次重大资产重组相关事项之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、本次终止重大资产重组事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年1月23日，上市公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次交易事项，并签署相关终止协议，上市公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事已就上市公司终止重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
“因市场环境发生一定变化及标的公司业务开展情况等原因，交易双方最终未能就交易方案的部分核心条款达成一致，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，交易双方共同决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组已根据相关规定履行了信息披露义务，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，且已履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等相关法律、法规的规定。（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司终止重大资产重组相关事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年1月23日
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