证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2020-005
中远海运发展股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）及股票期权激励
计划实施考核办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”或“公司”）于2019年12月16日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等相关议案。
2020年1月9日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中远海运发展股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕18号），原则同意中远海发实施股票期权激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行了修订。
一、主要修订情况
（一）2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，具体修订内容如下：
所属章节 修订前 修订后
第四章 首次授予计划涉及的激励对象 首次授予计划涉及的激励对象
第十一条 共计127人（不包括预留授予股 共计127人（不包括预留授予股
授予激励 票期权的激励对象），占2018年 票期权的激励对象），占2018年
对象的范 底公司职工总数842的15.08%，底公司职工总数842的15.08%，
围 人员范围包括： 人员范围包括：
（一）公司董事长、总经理、副 （一）公司董事长、总经理、副
总经理、总会计师、纪委书记、 总经理、总会计师、纪委书记、
总经理助理、安全总监、董秘等 安全总监、董秘等中远海运发展
中远海运发展总部董事及高级 总部董事及高级管理人员9人；
管理人员9人； （二）对公司各部门以及下属各
（二）对公司各部门以及下属各 类别子公司经营业绩和持续发
类别子公司经营业绩和持续发 展有直接影响的中远海运发展
展有直接影响的中远海运发展 总部核心管理人员及业务骨干
总部核心管理人员及业务骨干 33 人。具体包括：公司各部门
32 人。具体包括：公司各部门 负责人（即部门总经理、部门副
负责人（即部门总经理、部门副 总经理）、各部门/条线业务的核
总经理）、各部门/条线业务的核 心骨干；
心骨干； （三）对公司下属子公司经营业
（三）对公司下属子公司经营业 绩和持续发展有直接影响的中
绩和持续发展有直接影响的中 远海运发展子公司核心管理人
远海运发展子公司核心管理人 员及业务骨干85人。具体包括：
员及业务骨干86人。具体包括：子公司董事、子公司高级管理人
子公司董事、子公司高级管理人 员（正职、副职）、部门管理人
员（正职、副职）、部门管理人 员（正职、副职）、及其他直接
员（正职、副职）、及其他直接 影响公司经营发展业务骨干人
影响公司经营发展业务骨干人 员；
员； （四）激励对象不包括上市公司
（四）激励对象不包括上市公司 监事、独立董事、以及相关法律
监事、独立董事、以及相关法律 法规规定的不得成为激励对象
法规规定的不得成为激励对象 的人员。
的人员。 预留期权的拟授予激励对象由
预留期权的拟授予激励对象由 本计划经股东大会审议通过后
本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、
12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
独立董事及监事会发表明确意 见、律师发表专业意见并出具法
见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在制定网站按
律意见书后，公司在制定网站按 要求及时准确披露激励对象的
要求及时准确披露激励对象的 相关信息。超过12个月未明确
相关信息。超过12个月未明确 激励对象的，预留期权失效。预
激励对象的，预留期权失效。预 留期权激励对象的确定标准参
留期权激励对象的确定标准参 照本次计划的授予标准制定。
照本次计划的授予标准制定。 激励对象承诺，如在本计划实施
激励对象承诺，如在本计划实施 过程中，激励对象出现相关法律
过程中，激励对象出现相关法律 法规及本计划规定不能成为激
法规及本计划规定不能成为激 励对象的，其将放弃参与本计划
励对象的，其将放弃参与本计划 的权利，并不获得任何补偿。
的权利，并不获得任何补偿。
第五章 公司任何一名激励对象在任何 公司任何一名激励对象在任何
第十六条 12 个月内通过全部有效的股权 12 个月内通过全部有效的股权
激励对象 激励计划获授权益（包括已行使 激励计划获授权益（包括已行使
获授的股 和未行使的）所涉公司标的股票 和未行使的）所涉公司标的股票
票期权分 数量，累计不得超过公司已发行 数量，累计不得超过公司已发行
配情况 A股股本总额的1%，经股东大 A股股本总额的1%，经股东大
会特别批准的除外。 会特别批准的除外。
授予的股票期权在各激励对象 授予的股票期权在各激励对象
间的分配情况如下表所示： 间的分配情况如下表所示：
获授 占授 占目 获授 占授 占目
序 姓 职 的票股期票予股期前总 序 姓 职 的票期股予票期股前总
号 股本 股本名务 权数 权总 号 名 务 权数 权总
量 数的 的比 量 数的 的比
(份) 比例 例 (份) 比例 例
王 董 1,500 1.70 0.01 王 董 1,500 1.70 0.01
1 大 事 ,000 % 29% 1 大 事 ,000 % 29%
雄 长 雄 长
刘 总 1,490 1.68 0.01 刘 总 1,490 1.68 0.01
2 冲 经 ,100 % 28% 2 冲 经 ,100 % 28%
理 理
副 副
3 徐 总 1,490 1.68 0.01 3 徐 总 1,490 1.68 0.01
辉 经 ,100 % 28% 辉 经 ,100 % 28%
理 理
总 总
4 林 会 1,264 1.43 0.01 4 林 会 1,264 1.43 0.01
锋 计 ,300 % 09% 锋 计 ,300 % 09%
师 师
副 副
5 明 总 1,264 1.43 0.01 5 明 总 1,264 1.43 0.01
东 经 ,300 % 09% 东 经 ,300 % 09%
理 理
左 纪 左 纪
6 国 委 1,264 1.43 0.01 6 国 委 1,264 1.43 0.01
东 书 ,300 % 09% 东 书 ,300 % 09%
记 记
总 杜 副
杜 经 975,7 1.10 0.00 7 海 总 1,264 1.43 0.01
7 海 理 00 % 84% 英 经 ,300 % 09%
英 助 理
理 彭 安
彭 安 8 红 全 975,7 1.10 0.00
8 红 全 975,7 1.10 0.00 敏 总 00 % 84%
敏 总 00 % 84% 监
监 9 蔡 董 629,4 0.71 0.00
磊 事 00 % 54%
董 会
蔡 事 629,4 0.71 0.00 秘
9 磊 会 00 % 54% 书
秘 总部核心
书 管理人员 19,00 21.48 0.16
总部核心 及业务骨 3,201 % 37%
管理人员 18,32 20.7 0.15 干33人
及业务骨 9,941 2% 79% 子公司核
干32人 心管理人 49,48 55.93 0.42
子公司核 员及业务 1,302 % 63%
心管理人 50,44 57.0 0.43 骨干85人
员及业务 3,162 1% 46% 所有激励 79,62 90.00 0.68
骨干86 对象127 7,003 % 60%
人 人
所有激 79,62 90.0 0.68 预留股份 8,847 10.00 0.07
励对象 7,003 0% 60% ,445 % 62%
127人 88,47 100.0 0.76合计
预留股 4,448 0% 22%8,84710.0 0.07
份 ,445 0% 62%
合计 88,47 100. 0.76
4,448 00% 22%
第六章 无 新增：“（二）向董事、高级管
第二十二 理人员授予的股票期权，应保留
条 本 激 不低于授予总量的 20%至任期
励计划的 考核合格后行权。若本计划本期
禁售期 有效期结束时，作为激励对象的
董事、高级管理人员任期未满，
则参照计划本期有效期结束年
度对应的考核结果作为其行权
条件，在有效期内行权完毕。”
本第二十二条原第（二）款及第
（三）款序号依序向后顺延。
第七章 本次授予股票期权的行权价格 删除该第（三）、（四）款，原第
第二十四 为下列价格的最高者： （五）款序号依序向前递进。
条 股 票 （一）本次股权激励计划草案公
期权的行 布前1个交易日，公司A股股票
权价格的 交易均价（即2.52元）；
确定方法 （二）本次股权激励计划草案公
布前20个交易日，公司A股股
票交易均价（即2.50元）；
（三）本次股权激励计划草案公
布前1个交易日，公司A股股票
收盘价（即2.52元）；
（四）本次股权激励计划草案公
布前30个交易日公司A股股票
平均收盘价（即2.49元）；
（五）公司 A 股股票单位面值
（即1元）。
第八章 （四）激励对象个人绩效考核结 （四）激励对象个人绩效考核结
第二十八 果与期权生效比例的关系如下： 果与期权生效比例的关系如下：
条 股 票 根据《中远海运发展股份有限公 根据《中远海运发展股份有限公
期权的生 司股票期权激励计划实施考核 司股票期权激励计划实施考核
效条件 办法》，当期可行权部分股票期 办法》，当期可行权部分股票期
权，以激励对象上一年度绩效考 权，以激励对象上一年度绩效考
核是否合格作为前提条件。具体 核是否合格作为前提条件。具体
如下： 如下：
个人实际可生 个人实际可生
个人年度 效股票期权占 个人年度 效股票期权占
绩效等级 本批个人应生 绩效等级 本批个人应生
效股票期权的 效股票期权的
比例 比例
合格及以 100% 优秀 100%
上 良好 100%
不合格 0%
薪酬委员会制定考核细则，对各 合格 60%
激励对象每个考核年度的表现 不合格 0%
进行综合考评，激励对象在生效 薪酬委员会制定考核细则，对各
期的上一考核年度需达标方可 激励对象每个考核年度的表现
生效。激励对象绩效考核未达标 进行综合考评，激励对象在生效
的，该批次对应的股票期权作 期的上一考核年度需达标方可
废。具体考核规定见《中远海运 生效。激励对象绩效考核未达标
发展股份有限公司股票期权激 的，该批次对应的股票期权作
励计划考核办法》。 废。具体考核规定见《中远海运
发展股份有限公司股票期权激
励计划考核办法》。
（二）2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》，具体修订内容如下：
所属章节 修订前 修订后
第三章 （二）在中远海运发展的公司 （二）在中远海运发展的公司业
第十二条 业绩达到股票期权生效条件，且 绩达到股票期权生效条件，且所
考核结果 所授股票期权满足生效时间安 授股票期权满足生效时间安排
的运用 排时，依据各级考核办法的个人 时，依据各级考核办法的个人绩
绩效考核结果作为股票期权激 效考核结果作为股票期权激励
励计划的个人业绩条件依据。激 计划的个人业绩条件依据。激励
励对象考核结果须在“合格”或 对象考核结果须在“合格”或以
以上等级，则其当期绩效表现达 上等级，则其当期绩效表现达到
到行权条件，在满足其他行权条 行权条件，在满足其他行权条件
件下，可以申请当期实际可生效 下，可以申请当期实际可生效股
股票期权的行权。 票期权的行权。
个人实际可生 个人实际可生
个人年度 效股票期权占 个人年度 效股票期权占
绩效等级 本批个人应生 绩效等级 本批个人应生
效股票期权的 效股票期权的
比例 比例
合格及以 100% 优秀 100%
上 良好 100%
不合格 0% 合格 60%
不合格 0%
二、监事会就修订股票期权激励计划的意见
2020年1月22日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。
监事会认为：修订后的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《激励计划实施考核办法（修订稿）》”）能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》。
三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见
2020年1月22日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》发表了意见，独立董事认为：
（1）公司对《激励计划（草案）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。
（2）修订后的《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（3）公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。
（4）同意公司对《激励计划（草案）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》进行修订，并同意将修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《激励计划实施考核办法（修订稿）》提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
四、律师事务所就修订股权激励计划的意见
2020年 1 月 22 日，国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师事务所”）就修订后的股票期权激励计划等事宜出具了法律意见书。经核查，律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司具备实
施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《上市公
司股权激励管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定；公司为实施本次股权激励计
划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次股权激励计划尚需提
交公司股东大会及类别股东大会审议通过后实施；本次股权激励计
划的激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规
定；公司尚需就本次股权激励计划履行应当履行的信息披露义务；
公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
二〇二〇年一月二十二日
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