中信建投证券股份有限公司关于
迪安诊断技术集团股份有限公司
为全程国际全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为迪安诊断技术集团股份有限公司（简称“迪安诊断”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司为杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司（以下简称“全程国际”）全资子公司提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
全程国际为迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）参股公司，公司持有全程国际43%的股权，全程国际全资子公司杭州全程健康医疗门诊部有限公司（以下简称“全程门诊部”、“门诊部”）因日常经营需要，拟向中国农业银行股份有限公司申请2,000万元人民币的授信（具体以最终签署的合同为准），公司根据在全程国际的持股比例为全程门诊部提供不超过860万元的担保额度，期限自担保合同签订之日起不超过三年，全程国际为上述担保行为提供反担保，全程国际的其他股东按持股比例提供担保。
2020年1月22日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于为全程国际全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事陈海斌先生回避表决。
全程门诊部为全程国际的全资子公司，全程国际为公司的联营企业，公司控股股东、董事长陈海斌先生为全程国际董事，公司副总经理侯勇进先生为全程国际董事，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，全程门诊部为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
（一）基本信息
企业名称：杭州全程健康医疗门诊部有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1501-1504、16F-18F、20F
法定代表人：陈琳
成立时间：2016-01-25
注册资本：8,000万元
统一社会信用代码：91330100MA27WTKH7J
主营业务：服务：诊疗服务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
（三）财务数据
最近一年一期，全程门诊部主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 5,093.89 5,616.14
负债总额 2,367.18 1,506.72
所有者权益合计 2,726.71 4,109.41
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 2,709.12 2,412.31
利润总额 -1,382.70 -2,410.50
净利润 -1,382.70 -2,410.50
注：全程门诊部2018年财务数据已经审计，2019年1-9月数据未经审计。
（四）被担保人股东信息
本次被担保人全程门诊部系全程国际的全资子公司，股东全程国际的基本情况如下：
企业名称：杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈琳
注册地址：浙江省杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室
注册资本：10000万元
成立日期：2015年12月22日
统一社会信用代码：91330100MA27WJX03K
主要经营范围：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询（需行医许可证的除外），经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货），翻译服务，家政服务，医疗科技的技术开发、技术转让，国内旅游业务；批发、零售：第一类医疗器械，健身器材等。
全程国际财务数据：截至2018年12月31日，全程国际资产总额为7,718.21万元，净资产为5,511.94万元。2018年度实现营业收入3,618.64万元，净利润-2,627.73万元（经审计）。截至2019年9月30日，全程国际资产总额为6,247.11万元，净资产为3,634.74万元。2019年1-9月实现营业收入3,845.77万元，净利润-1,877.20万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈海斌先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
在签订本次担保合同的同时，公司将要求全程国际签订反担保协议。
四、累计对外担保、逾期担保以及关联交易金额
截至目前为止，公司及子公司的担保总额为200,549.57万元，均为公司对子公司、子公司对公司以及子公司对子公司的担保，占公司2018年度经审计归属于母公司净资产 54.56%。公司及子公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。今年年初至披露日公司未与全程国际发生关联交易。
五、董事会、独立董事意见
（一）董事会意见
公司本次对全程门诊部向银行申请授信提供担保的行为符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，被担保方目前经营状况良好、财务风险可控。同时，为全程门诊部提供的担保，全程国际的其他股东按持股比例提供担保，全程国际为上述担保行为提供反担保，本次担保公平、对等。公司为全程门诊部的担保行为不会损害公司的利益，同意上述担保事项。
（二）独立董事意见
公司第三届董事会第四十七次会议召开前，我们已对会议审议的《关于为全程国际全资子公司提供担保暨关联交易的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见：
本次拟提交董事会审议的《关于为全程国际全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有助于解决全程门诊部的日常经营资金需求，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
第三届董事会第四十七次会议召开时，我们就公司关于为全程国际全资子公司提供担保的事项再次发表如下独立意见：公司本次对全程门诊部向银行申请授信提供担保，有助于解决日常经营资金的需求。被担保人信誉良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为全程门诊部向银行申请授信额度提供担保。
六、保荐机构核查意见
中信建投证券审阅了迪安诊断本次关联担保的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。经核查，中信建投证券认为：迪安诊断《关于为全程国际全资子公司提供担保暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述关联担保事项已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断本次关联担保事项。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限
公司为全程国际全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
周伟 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
2020年1月22日
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