证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－008
江西洪城水业股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届董事会第六次临时会议于2020年1月22日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年1月19日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，全体董事均亲自出席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议:
一、审议通过了《关于投资南昌市红谷滩污水处理厂扩建工程PPP项目和青山湖污水处理厂扩建工程PPP项目的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业对外投资公告》（公告编号：临2020-010）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间将另行通知。
三、逐项审议通过了《关于可转换公司债券发行方案的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
3、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
6、付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份或承诺业绩未完成导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）修订本规则；
7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 200,000.00 万元（含200,000.00万元），拟投资于以下项目：
单位：万元
项目 序号 项目名称 项目投资总 拟投入募集
类型 额 资金金额
1 青山湖污水处理厂扩建工程 117,938.60 71,000.00
2 红谷滩污水处理厂扩建工程 74,992.95 45,000.00
3 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程 45,776.38 35,000.00
污水 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提
处理 4 标改造工程 18,150.76 14,000.00
项目
5 南康生活污水处理厂提标改造工程 11,600.40 9,000.00
6 上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程 10,209.00 6,000.00
7 赣县城北生活污水处理厂一期工程 6,506.17 5,000.00
供水 8 南昌市红角洲水厂二期工程 17,647.96 15,000.00
项目
合计 302,822.22 200,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
18、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
19、募集资金存管
公司已经制定《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会逐项表决通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核准的方案为准，股东大会的召开时间将另行通知。
四、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间将另行通知。
五、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间将另行通知。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了审核，并出具《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2020]第6-00001）。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-013）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间将另行通知。
七、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
为实施本次公开发行A股可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，公司制定了相关填补措施，相关责任主体做出了有关承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-011）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间将另行通知。
八、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间将另行通知。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；
为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律法规和《江西洪城水业股份有限公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间将另行通知。
十、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》；
根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过的《关于投资南昌市红谷滩污水处理厂扩建工程PPP项目和青山湖污水处理厂扩建工程PPP项目的议案》尚需提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十一、备查文件
1、洪城水业第七届董事会第六次临时会议决议；
2、洪城水业独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○二○年一月二十三日
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