证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2020-006
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2020年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”)九届董事会2020年第一次临时会议于2020年1月21日以通讯方式召开。会议通知和补充通知分别于2020年1月16日和1月20日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见于同日刊登在《上海 证 券 报》、《中 国 证 券 报》、《证 券 时 报》和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）上的公司临2020-008号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的公告》）。
根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司经与年报审计机构、资产评估机构初步沟通，对公司2014年6月收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权而形成的商誉及其资产组进行初步减值测试。因受2019年下半年国家卫健委办公厅公布的《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》和国家医保局、人社部发布《关于印发<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》，以及后续国家医保部门要求各地方对未列入全国医保目录品种在未来三年逐步调整退出医保支付目录等政策调整影响，公司全资子公司贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液市场销售量和收入出现较大幅度下滑，使贵州拜特公司2019年下半年起净利润同比显著下降，并且相关政策实施的影响还将持续深化，预计该产品市场销售存在继续下降趋势，未来市场销售也存在较大不确定性，将导致贵州拜特公司未来的营业收入和盈利出现明显下降和较大的不确定性。
根据上述情况和有关规定，同意公司本次拟对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计约 77,000 万元，其中拟计提商誉减值准备约70,661.36万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、拟计提无形资产减值准备约6,338.64万元。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定，我们同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。
2、审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》及授权事项，经2019年1月4日公司九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，同意公司使用部分募集资金向控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）提供第一期总额不超过人民币25,000万元、借款期限为一年的有息借款，用于金华康恩贝实施的募投项目“国际化先进制药基地项目”建设，并根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付，借款利率按中国人民银行发布的金融机构同期同档基准贷款利率执行。
因第一期的借款协议期满，根据公司股东大会决议及授权事项，同意根据金华康恩贝募投项目建设进展实际需要，在向金华康恩贝公司提供的第一期有息借款实际借款额10,200万元到期后可续期自本次董事会决议通过之日起一年内有效；同时继续使用募集资金向金华康恩贝公司提供第二期总额不超过人民币50,000万元、期限为一年的有息借款，用于实施金华康恩贝募投项目。上述借款利率均按中国人民银行发布的一年期基准贷款利率执行。
以上借款根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付。授权公司经营管理层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020年1月23日
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