万兴科技集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2020年1月）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由3名董事组成，其中至少有一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授予的其他职权。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 董事会秘书负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)由董事会秘书组织相关专业人员进行评审，提出书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据董事会秘书提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会分为例会和临时会议。
第十三条 战略委员会例会每年至少召开一次，由战略委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由战略委员会的其他一名委员召集。
临时会议由战略委员会委员提议召开。
第十四条 战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书可以列席战略委员会会议；战略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
万兴科技集团股份有限公司董事会
2020年1月
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