证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-010
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于解除与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司《资产处置协议》
暨出售资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《资产处置协议》的审议及签署情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于2019年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》，公司拟与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）签署《资产处置协议》，向钢钢网转让公司持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）100%的股权，交易对价为人民币32,400.00万元。
2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》。
2019年12月30日，公司与钢钢网、朱明签订《资产处置协议》，《资产处置协议》已生效并对各方发生法律约束力。同日，公司分别与朱明先生、王强先生签署了《担保协议》，朱明先生与王强先生同意为钢钢网在《资产处置协议》项下之债务承担连带保证责任。
二、《资产处置协议》的履行情况及解除原因
（一）《资产处置协议》的履行情况及公司催告情况
根据《资产处置协议》约定，钢钢网应在2019年12月31日前向公司支付第一笔股权收购对价，共计人民币16,524.00万元。
2019年12月31日，钢钢网未按照《资产处置协议》约定履行付款义务，并向公司出具《说明函》称其无法按期付款，将于2020年1月31日前履行第一笔股权收购对价的付款义务。
2020年1月3日，公司委托广东华商律师事务所向钢钢网发出《律师函》，催告钢钢网在收到律师函后2个工作日内履行相应付款义务。然而，钢钢网仍迟迟未履行付款义务，且于2020年1月21日致函公司，再次要求将第一笔股权收购对价的付款日起延后至2020年3月30日。
截至目前，钢钢网仍未履行付款义务。同时，经公司查询发现，钢钢网已涉及多宗诉讼案件，其银行账户及所持部分子公司股权已被法院冻结。
（二）公司解除协议的法律依据及可采取措施
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行……”。
根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。……”。
鉴于：（1）钢钢网逾期未履行《资产处置协议》约定的付款义务，且经公司催告后仍未及时履行付款义务，已严重违反《资产处置协议》约定；（2）钢钢网牵涉多宗诉讼案件，且重要资产已被法院冻结，公司有理由认为钢钢网已丧失对《资产处置协议》的履约能力，公司有权依据《合同法》第九十四条、第九十六条第一款规定，向钢钢网、朱明发出解除合同通知以解除《资产处置协议》并追究钢钢网的违约责任。
根据《资产处置协议》第6.4条约定，如钢钢网未在协议约定时限内向公司支付协议约定的股权收购对价（包括以合法商业资产抵付的情况）的，则公司有权要求钢钢网自逾期支付该等款项之日起，每日按照钢钢网应付未付款项的5‰向公司支付滞纳金，直至全部应付款项及滞纳金已获得足额偿付之日（含当日）为止。如果违约金不足以弥补公司的损失，公司可进一步要求钢钢网弥补损失。与此同时，朱明先生与王强先生应按照其《担保协议》之约定立即向公司承担担保责任。
三、解除协议对公司的影响
公司与钢钢网解除《资产处置协议》后，晨之科仍为公司全资子公司，公司应在财务报表中合并处理晨之科2019年度全部损益。晨之科经审计的2019年1-10月份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,386.60万元，晨之科的盈亏情况将继续对公司2019年的财务审计结果造成影响。
为进一步降低本次解除《资产处置协议》对公司的影响，公司将采取法律允许的措施追究钢钢网的违约责任以弥补公司损失、保障公司及股东利益。
四、后续事项
公司后续将视情况采取必要措施保障公司及股东利益，并根据《资产处置协议》的处理进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020年1月23日
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