关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 83 号
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会：
2020年1月22日，你公司披露《2019年年度业绩预告暨商誉及资产减值风险提示的公告》（以下简称《公告》），预计 2019 年亏损14.51亿元至14.56亿元，主要原因系预计对商誉及相关无形资产计提减值准备约 5.39亿元，对投资蓝鸥科技有限公司（以下简称“蓝鸥科技”）形成的长期股权投资计提减值准备约0.62亿元，对与大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）旗下子公司相关的涉诉应收款项计提坏账准备约 3.15 亿元，金融资产公允价值变动损失约1.35亿元，以及公司ICT运营管理业务战略调整、各项投入增加导致的项目延缓和业绩下滑所致。我部对此表示关注，请你公司认真核查后就下述事项作出书面说明：
1. 截至2019年三季度末，你公司商誉余额为20.39亿元，包含游戏、AI-ICT解决方案、拨测业务等多个资产组。
（1）请列示你公司2019年三季度末商誉的构成明细、各年度减值计提情况、年末预计计提商誉和无形资产减值的明细情况。
（2）结合相关减值标的收购时的商誉确认情况、业绩承诺或业绩预测情况、实际业绩及经营状况等，逐家说明各标的公司商誉出现减值迹象的具体时点，以前期间减值准备计提是否充分，本次减值的测算或估算过程，相关参数和关键假设较以前期间是否发生重大变化及原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）本次计提商誉减值准备后，你公司商誉余额预计为15亿元，占2019年三季度末净资产的30%以上。请合本次未减值标的并表以来的财务和经营状况、业绩承诺或业绩预测的实现情况、行业现状和市场前景等，说明盈利是否可持续，本次未计提商誉减值准备的合理性。
2. 年报披露，蓝鸥科技 2017 年和 2018 年分别实现净利润-6,511.27万元和-2,740.24万元，远低于承诺净利润3,000万元和1,000万元。根据业绩补偿协议，蓝鸥科技原股东应以其持有的蓝鸥科技股权对上市公司进行补偿，但截至目前，公司尚未披露任何承诺进展事项。此外，2017年和2018年你公司均未对此长期股权投资计提减值准备，本次对2019年半年报所示的0.62亿元账面余额全额计提了减值准备。请你公司：
（1）结合蓝鸥科技的经营现状及市场竞争趋势说明其连续两年亏损的原因，蓝鸥科技原股东的股份补偿情况，尚未完成补偿的原因及你公司拟采取的应对措施。
（2）补充说明该长期股权投资出现减值迹象的具体时点，以前年度连续亏损却未计提减值准备的合理性，2017年和2018年减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
3. 截至2018年末，你公司对大唐电信旗下子公司的涉诉其他应收款账面净额为 3.56 亿元，以前年度均按照账龄分析法计提坏账准备，本次对欠款预计回收金额重新评估后拟单项计提坏账准备约3.15亿元。请你公司结合诉讼进展、相关主体履约能力说明其他应收款回款的可能性是否发生重大变化，变化的具体时点和原因，以前期间按账龄分析法计提坏账准备是否谨慎、充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在大额计提坏账准备以调节利润的情形。
4.《公告》显示，你公司持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估价值预计减少约 1.35 亿元，主要包括持有的爱财科技集团有限公司（以下简称“爱财科技”）、北京润佳华商创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润佳华商”）的权益，该部分公允价值变动计入当年损益。我部关注到，截至2018年末，你公司将持有的爱财科技和润佳华商的权益计入按成本计量的可供出售金融资产，其账面余额分别为4,000万元和6,500万元；2019年半年报显示，你公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将其重新分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。请你公司：
（1）说明被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产却因公允价值变动损失影响当期损益的原因，是否在下半年对前述金融资产进行了重分类，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销”的规定。
（2）说明爱财科技、润佳华商的主营业务和经营模式，是否包含P2P相关业务及其合规性，并结合投资爱财科技、润佳华商以来的经营情况和业绩表现，说明经营环境和盈利状况是否发生重大变化，本次公允价值评估的计算过程，以前期间公允价值变动和减值准备计提是否合理。
5.《公告》显示，剔除前述减值和公允价值变动损失后，你公司2019年度仍亏损约4亿元。请结合四大业务板块的经营情况和财务状况，说明报告期内大额亏损的原因，是否具备持续经营能力，以及为改善盈利能力拟采取的措施。
6. 2020年1月14日，你公司披露《关于公司董事长终止原减持股份计划并与一致行动人发起新减持股份计划的预披露公告》，称董事长王宁在原减持期间内未进行减持并决定终止原减持计划，同时王宁及其一致行动人李力计划在公告披露2个交易日后的6个月内通过大宗交易减持合计不超过公司总股本的4.37%。请你公司说明在1月16日至1月22日间是否进行减持，如是，请说明你公司董事长及一致行动人是否存在利用内幕信息规避损失的情形，并对《公告》披露前1个月你公司董监高及其他大股东的交易情况进行自查。
7. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就以上事项作出说明，于2月7日前回复我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年1月23日
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