关于恒信东方文化股份有限公司
创业板非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
关于恒信东方文化股份有限公司创业板
非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192814号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“恒信东方”）已会同保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《恒信东方文化股份有限公司非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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一、重点问题
1、申请人本次募集资金不超过10亿元，用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统、VR数字资产生产项目、VR场地运营中心。请申请人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；若有较大额资金用于研发支出的，结合报告期内研发费用投入及资本化情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件。（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的建设内容及盈利模式，与现有业务的关系，是否具备技术、人员、市场储备，是否存在重大不确定性风险。（4）相关市场情况及未来发展趋势，公司在行业中的定位，本次募投项目建设的必要性及未来发展趋势，公司在行业中的定位，本次募投项目建设的必要性及合理性。（5）募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果。（6）结合目前VR市场现状，包括但不限于该业务软件、硬件、应用领域、目标客户、使用时间及舒适度、5G发展进度，充分说明本次募投项目的风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；若有较大额资金用于研发支出的，结合报告期内研发费用投入及资本化情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
1 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎 14,000.00 14,000.00
系统
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序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
2 VR数字资产生产项目 55,050.00 50,000.00
3 VR场地运营中心 36,000.00 36,000.00
合计 105,050.00 100,000.00
（一）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
项目一：适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
1、募投项目的具体建设内容
本项目在公司现有研发基础上，把VR和AI技术相结合，开发出一种智能虚拟环境，构建出一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案。建设内容包括搭建系统底层架构、进行人工智能核心架构和人工智能生态模型库的设计，搭建VR应用模块集。
系统底层架构是包括硬件管理、操作系统连接、神经网络框架、线程管理、高性能数学库等底层支持层的结构体，其定义的规则、标准、协议通过一定规范相互作用形成系统的基础能力提供给上层模块调用，是该系统的基石。人工智能核心架构是通过行为树、寻路算法、状态机、决策树这四个流程形成一个生物智能系统。人工智能生态模型库，通过大量的样本学习，构建各种生物的成长规律、行为特征、社会规则等特征神经网络模型集群。VR应用模块集，是专门针对VR特有的核心技术，架接在现在的VR制作工具、播放器的基础上，提供诸如硬件适配、平台移植、函数调用、参数调配等接口输出，实现不用关心底层实现、只在上层的简单接入即可完成复杂的虚拟生态的智能化。
2、募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
（1）具体投资数额安排明细、是否为资本性支出、是否以募集资金投入恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
本项目具体投资数额明细安排如下：
单位：万元
序号 项目建设内容 金额 是否为资本性支出 拟使用募集资金
1 系统底层架构 2,520.00 是 2,520.00
2 人工智能核心架构 2,520.00 是 2,520.00
3 人工智能生态模型库 7,560.00 是 7,560.00
4 VR应用模块集 1,400.00 是 1,400.00
合计 14,000.00 14,000.00
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目是技术开发项目，投资主要投向优化研发测算环境、网络部署、服务器等设备购置或租用、软件购置或许可使用、开发费用、外包开发制作费用，具体情况如下：
①系统底层架构：
单位：万元
序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额
空调、新风系统 1 / 10 10
消防改造 1 / 10 10
1 优化研发测试环境 电气改造 1 / 8 8
小计 28
电信专线100M 1 2 80 160
2 网络部署 电信专线200M 1 2 120 240
小计 400
服务器 18 / 10 180
存储设备 20 / 8 160
3 设备购置 安全设备 8 / 6.5 52
高性能电脑 5 / 2 10
小计 402
4 设备（服务）租用 云存储服务 1 2 200 400
高级算法工程师 2 2 80 320
5 开发费用 中级算法工程师 2 2 30 120
高级架构师 1 2 60 120
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序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额
高级产品设计 1 2 40 80
中级产品设计 2 2 20 80
高级后端研发 1 2 60 120
高级前端研发 1 2 60 120
中级前端研发 3 2 30 180
高级测试 1 2 35 70
中级测试 1 2 20 40
其他人员 1 2 20 40
小计 1,690
合计 2,520
②人工智能核心架构
单位：万元
序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额
1 网络部署 电信专线500M 1 2 200 400
服务器 32 / 10 320
存储设备 30 / 8 240
2 设备购置 高性能电脑 5 / 2 10
小计 570
高级算法工程师 1 2 80 160
中级算法工程师 3 2 30 180
高级架构师 2 2 60 240
高级产品设计 1 2 40 80
中级产品设计 2 2 20 80
3 开发费用 中级后端研发 2 2 35 140
高级前端研发 1 2 60 120
中级前端研发 2 2 30 120
高级测试 1 2 35 70
中级测试 2 2 20 80
项目管理 3 2 40 240
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序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额
其他人员 1 2 20 40
小计 1550
合计 2520
③人工智能生态模型库
单位：万元
序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额
高性能电脑 10 / 2 20
测试手机 14 / 0.5 7
1 设备购置 测试眼睛 10 / 0.5 5
小计 32
2 设备（服务） 云计算服务 1 2 1000 2000
租用
第三方软件开发工具包 12 2 5 120
3 软件购置或许 其他软件 10 2 0.4 8
可使用
小计 128
产品设计 2 2 20 80
后端研发 2 2 35 140
4 开发费用 测试 2 2 20 80
小计 300
主动触发式模型集 1 1 300 300
被动触发式模型集 1 1 300 300
心跳触发式模型集 1 1 300 300
综合型触发式模型集 1 1 500 500
天气系统模型集 1 1 300 300
5 外包开发制作 四季系统模型集 1 1 300 300
费用
热带丛林模型集 1 1 300 300
热带草原模型集 1 1 300 300
丛林食肉动物模型集 1 1 300 300
丛林食草动物模型集 1 1 200 200
热带灌木植物模型集 1 1 200 200
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序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额
热带乔木植物模型集 1 1 100 100
其他类型模型集 15 1 100 1500
IOS视频播放插件 1 1 100 100
安卓视频播放插件 1 1 100 100
小计 5100
合计 7560
④ VR应用模块集
单位：万元
序 类别 费用细项 数量 年 单价 总额
号
1 设备购置 高性能电脑 5 / 2 10
Adobe 15 2 2 60
字体使用 10 2 3 60
2 软件购置或许可使用 第三方软件开发工具包 8 2 5 80
小计 200
高级产品设计 1 2 40 80
中级产品设计 1 2 20 40
3 开发费用 高级后端研发 1 2 60 120
中级后端研发 1 2 35 70
小计 310
项目管理 1 2 40 80
UE4与AI生态模型库互导插件SDK 1 1 200 200
风力模块插件SDK 1 1 200 200
4 外包开发制作费用 动感模块插件SDK 1 1 200 200
其他模块插件 1 1 200 200
小计 880
合计 1400
项目二：VR数字资产生产项目
1、具体建设内容
本项目拟生产出一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复型及素材。具体建设内容包括组织进行市场调研和建立知识体系，组织进行素材采集，购置数字生产所需的软件及硬件设备，进行包括自然景观、动植物、古代建筑、历史文化、通识教育五大主题数字资产的生产工作，并将生产出的数字资产经过后期制作与加工生产出可直接观映或体验的VR内容产品。
2、募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
本项目拟投资金额55,050.00万元，其中50,000.00万元为资本性投入，将生产出一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模型及素材，形成无形资产，该部分投入公司拟使用募集资金解决。对于后期制作5,050.00万元的非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。
（1）具体投资数额安排明细
单位：万元
序号 项目建设内容 项目总投资金额 拟使用募集资金额 资本性支出
金额
1 市场调研和知识体系建立 2,000.00 2,000.00 2,000.00
2 素材拍摄采集 5,000.00 5,000.00 5,000.00
3 数字资产设计制作 36,000.00 36,000.00 36,000.00
4 软硬件系统适配 5,000.00 5,000.00 5,000.00
5 制作软件配置 2,000.00 2,000.00 2,000.00
6 后期制作 5,050.00 - -
合计 55,050.00 50,000.00 50,000.00
（2）投资数额的测算依据和测算过程
单位：万元
投资内容 金额 是否为资本性支出 是否使用募集资金投入
1.市场调研和知识体系建立 2,000 是 是
1.1自然景观 300 是 是
1.2动植物 600 是 是
1.3古代建筑 200 是 是
1.4历史文化 400 是 是
1.5 通识教育 500 是 是
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2．素材拍摄采集 5,000 是 是
2.1拍摄人员工资 560 是 是
2.2设备采购费 305 是 是
2.3拍摄经费 4,135 是 是
3.VR内容设计制作 36,000 是 是
3.1自然景观 2,000 是 是
3.2动植物 14,280 是 是
3.3古代建筑 4,620 是 是
3.4历史文化 7,900 是 是
3.5 通识教育 7,200 是 是
4.软硬件系统适配 5,000 是 是
5.制作软件配置 2,000 是 是
6.后期制作 5,050 否 否
合计 55,050
①VR市场调研和知识体系建立：本项目需组建调研团队 20 人左右，同时联合10名行业专家组建项目知识支撑小组，指导整个工作流程共计24个月。建立起包括自然景观、动植物、古代建筑、历史文化、通识教育五大主题的知识体系，共计投入2,000万元。
②素材拍摄采集：需组建拍摄团队，预计团队成员20人左右，拍摄地点覆盖20大处，工作周期约12个月，相关拍摄人员工资合计560万元。采购相关拍摄设备费用305万元，相关拍摄经费4,135万元。
相关拍摄经费具体明细如下：序号 投资内容 单价（万元） 数量 总额（万元）
1 团队外拍长途交通经费（国内外） 10 40 400
2 团队外拍酒店经费 8 20 160
3 拍摄地短途交通费 4 20 80
4 车辆租赁费 2 20 40
5 拍摄场地使用费 50 20 1000
6 场景搭建及优化费 20 20 400
7 演员及临时演员费用 20 20 400
8 外拍生活费 20 20 400
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9 外联接洽费 20 20 400
10 消耗品 5 20 100
11 拍摄前期取景交通经费 2 20 40
12 拍摄前期取景酒店经费 2 20 40
13 外聘专家指导费用（内容向） 10 10 100
14 外聘专家指导费用（技术向） 10 10 100
15 外包拍摄团队协助费用 10 20 200
16 人员技术培训费 5 10 50
17 设备托运费用 1 20 20
18 人员出差补助 1.5 20 30
19 数据回传流量及通讯费 1 20 20
20 拍摄未知支出保障经费 75 1 75
21 应急准备经费 80 1 80
合计 4,135
③ VR 内容设计制作：将设计制作五大主题数字资产，自然景观相关资产如极地、高山、荒漠、沼泽、江河、湖海、森林、草原等500种；动植物相关资产如哺乳动物、爬行动物、两栖动物、鱼、鸟等3000种；古代建筑相关资产如宫、殿、门、府、亭、台、楼、阁、寺、庙、庵、观、宅等2000种；历史文化相关资产如服装、头饰、家具、玉器、瓷器、兵器等3000种；通识教育相关资产如：读、写、算、术，人物等模型1000种。预计总费用36,000万元。
序号 主题 品质规格 单价（万元） 数量 总额（万元）
1 自然景观 高 10 100 1000
2 自然景观 中 4 150 600
3 自然景观 初 1.6 250 400
4 动物 高 15 500 7,500
5 动植物 中 5 1,200 6,000
6 动植物 初 0.6 1,300 780
7 古代建筑 高 8 300 2,400
8 古代建筑 中 3 500 1,500
9 古代建筑 初 0.6 1,200 720
10 历史文化 高 10 500 5,000
11 历史文化 中 2 1,000 2,000
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序号 主题 品质规格 单价（万元） 数量 总额（万元）
12 历史文化 初 0.6 1,500 900
13 通识教育 高 25 200 5,000
14 通识教育 中 6 300 1,800
15 通识教育 初 0.8 500 400
合计 9,500 36,000
VR内容设计制作预计由公司完成其中的30%，委托专业制作团队完成70%。
④软硬件系统适配：采购制作过程中所需的硬件设备及相匹配软件系统，主要有动作捕捉设备、扫描建模设备、表情捕捉设备等，再配备计算机设备、开发用VR头盔、存储服务器等，预计总费用5,000万。具体投入明细如下：
序号 投资内容 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 高性能工作站 150 10 1500
2 高性能移动工作站 50 5 250
3 办公电脑 100 0.8 80
4 IMACPRO 50 4 200
5 WACOMCINTIQ DTK-2261数位屏 50 2 100
6 EIZO专业级设计用显示器 50 4 200
7 展示用大屏 10 2 20
8 商用投影机 5 2 10
9 渲染用服务器 20 10 200
10 控制端平板电脑 100 0.3 30
11 大容量磁盘阵列服务器 10 60 600
12 CISCO企业级路由器 20 0.5 10
13 vicon高精度动作捕捉系统 2 300 600
14 vicon面部动作捕捉系统 2 180 360
15 动作捕捉配套附件及软件 2 60 120
16 扫描建模设备 1 280 280
17 开发用QUEST头盔 80 0.5 40
18 开发用VIVE PRO EYE头盔 80 1.5 120
19 开发用PICO NEO头盔 80 0.5 40
20 开发用PICO G2头盔 80 0.3 24
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序号 投资内容 数量 单价（万元） 总价（万元）
21 开发用VR动感座椅 6 5 30
22 日常办公用设备 10 2 20
23 各类易损耗材 300 0.02 6
24 设备维护 2 80 160
合计 5000
⑤制作软件配置：采购数据资产制作所需的通用及专业软件包括windows系统、3DS MAX，MAYA，ZBrush，SUBSTANCE，Unreal4 等的使用权，预计总费用2,000万。
序号 软件名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 windows系统 200 0.2 40
2 adobe设计全家桶 2年使用权 200 2 400
3 达芬奇调色软件 100 0.3 30
4 MAYA2年使用权 200 1.6 320
5 3DS MAX2年使用权 200 1.6 320
6 C4D 2年使用权 100 0.8 80
7 ZBRUSH 100 0.8 80
8 SUBSTANCE2年使用权 100 1.6 160
9 UNITYPRO 2年使用权 200 2 400
10 Particular 50 0.8 40
11 其他专业软件 50 1.6 80
12 商业插件 50 1 50
合计 2,000
⑥后期制作：后期将数字资产加工为VR体验片的投入约为5,050万元。包括人员、设备投入和委外制作投入。其中内部制作人员投入1,660万元，购置相关设备投入440万元。委外制作投入2,900万元。该投资不属于资本性支出，不使用募集资金投入。
项目三：VR场地运营中心
1、募投项目的具体建设内容
本项目拟通过联合经营的方式，选择具有市场运营实力的合作方开展联合经恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复营，在全国与合作方合作运营4,000家VR场地体验中心，构建一个平台化VR体验服务网络。合作方包括儿童乐园连锁经营公司、大型商场、主题乐园景区等。由公司提供座椅设备、内容及相关运营维护服务，合作方提供服务场地及服务人员。本项目具体建设内容包括购置VR儿童座椅和VR动感座椅并将相应的VR教育和VR娱乐互动内容嵌入VR体验设备中，同时涉及对门店系统的开发投入。
2、募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
本项目拟投资金额36,000.00万元，均以募集资金投入。其中研发投入、VR体验设备成本构成资本性支出，铺底流动资金不构成资本性支出。
（1）具体投资数额安排明细序号 项目建设内容 金额（万元） 占比 是否属于
资本性支出
1 研发费用 1,000.00 2.78% 是
2 VR体验设备成本 34,000.00 94.44% 是
3 铺底流动资金 1,000.00 2.78% 否
合计 36,000.00 100.00% /
（2）投资数额的测算依据和测算过程
投资内容 金额 是否为资本性支出 是否使用募集资金投入
1.研发费用 1,000 是 是
1.1门店系统开发 400 是 是
1.2门店系统测试 600 是 是
2.VR体验设备购置成本 34,000 是 是
2.1 VR动感座椅 14,000 是 是
2.2 VR儿童座椅 20,000 是 是
3.铺底流动资金 1,000 否 是
①研发费用：主要是对门店系统进行开发和测试费用，预计需研发、测试相关人员约15人，共需投入研发费用约1,000万元。
②VR体验设备成本：体验设备包括自主研发的VR动感座椅（2座）和VR儿童座椅（4座），座椅在国内委托加工，原型已在试用。每个体验区含一套VR恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复动感座椅和一套儿童座椅，成本8.5万元。4000个场地运营中心中VR体验设备成本共计34,000万元。
序号 设备名称 规格 单价（万元） 数量（台） 总额（万元）
1 VR动感座椅 2座版 3.5 4,000 14,000
2 VR儿童座椅 4座版 5 4,000 20,000
总计 34,000
③铺底流动资金
包括相关VR设备安装运维费用、系统维护费用以及市场推广费用等。序号 费用内容 单价（万元） 数量（个） 总额（万元）
1 VR动感座椅安装 0.08 4,000 320
2 VR儿童座椅安装 0.08 4,000 320
3 系统维护 0.05 4,000 200
4 市场推广物料 0.04 4,000 160
总计 1,000
（二）若有较大额资金用于研发支出的，结合报告期内研发费用投入及资本化情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件
本次募投项目中“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”为技术开发项目，系使用募集资金14,000万元用于研发支出，符合资本化条件；“VR场地运营中心”中的研发费用1,000万元，系使用募集资金用于研发支出，符合资本化条件。
1、报告期内研发费用投入及资本化情况
公司高度重视自主创新与技术研发，一直保持较高的研发投入力度，报告期内研发费用投入及资本化情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
研发投入费用化金额 2,260.97 1,943.18 1,375.91 1,972.72
研发投入资本化金额 2,499.51 2,422.80 921.56 1,512.22
研发投入合计 4,760.48 4,365.98 2,297.47 3,484.94
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转为无形资产金额 458.60 2,718.38 716.76 3,273.37
资本化研发投入占研发投入比例 52.51% 55.49% 40.21% 43.39%
研发投入/营业收入 11.95% 6.26% 5.54% 8.56%
公司在2016年收购东方梦幻后，从原有的移动信息产品销售与服务领域，转型到数字创意产业。公司拥有一支专业的CG/VR创作团队，具有CG/VR内容制作与技术开发的能力。2017 年至今，公司研发投入持续增长，并不断增加公司在CG、VR、AI相关技术的研发投入。最近三年及一期，研发投入资本化金额合计7,356.09万元，资本化研发投入确认为无形资产金额合计7,167.11万元，资本化研发投入的无形资产转化率达到97.43%。
2、说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件
（1）研发投入的必要性
数字创意产业是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，以CG、VR、AR、AI等现代技术为主要实现手段。恒信东方隶属于数字创意产业，公司逐渐加大在VR、AI及AR方面的研发投入对于提升公司的核心竞争力具有重要作用。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020），该纲要指出VR技术属于前沿技术中信息技术部分的三大技术之一。
“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”项目的研发投入必要性
制约VR产业发展规模和速度的一个重要因素是缺乏优质的VR内容产品，而高昂的VR产品的制作成本提升了内容制作的门槛。公司持续推出精品的VR作品，目前市场上VR制作成本高、效率低、制作品质差异大。本次募集资金拟投入的项目之一“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”为技术开发项目，该项目将通过构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为开发者节约50%以上的开发时间，让开发者有更多精力聚焦商业模式；省去开发者产品化过程70%左右的适配时间，进而为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案，用于该项目的研发投入是必要的。
“VR场地运营中心”研发投入的必要性恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
根据2019年8月12日国务院办公厅印发的《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容，引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方式。目前市场上可提供播放有质量保证的虚拟现实设备还属于高端消费品，对于中国普通消费者，尚无力承担其高昂的售价以及配套的使用环境，缺乏足够的终端普及率。通过实施“VR场地运营中心”将有效提升虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，以持续定向的服务方式，提升虚拟现实内容服务的市场普及度。VR内容制作出来后需要辅以相应的硬件设备方可供消费者体验，门店系统将VR体验内容与播映软件、硬件相适配，准确、快捷将消费者的指令传递到体验设备供消费者体验或观映，并通过数据分析、消费者反馈来提升运营中心体统管理效率，这些均需一定的研发投入，该项目的研发投入具有必要性。
（2）研发投入符合资本化条件
①会计准则关于研发投入资本化的规定
根据《企业会计准则第6号-无形资产》及其应用指南的规定，企业内部研究开发项目的支出分为研究阶段的支出和开发阶段的支出。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。企业内部研究开发项目研究阶段的支出全部费用化；开发阶段的支出，满足条件的进行资本化，不符合资本化条件的则费用化。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发支出则全部费用化。
②公司关于研发投入资本化的规定
根据公司研发支出相关会计政策规定，内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和和形成成果的可能性较大等特点。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
公司的研发项目从前期调研到成熟应用，需经历研究和开发两个阶段，公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准是：
研究阶段：公司研究阶段主要是将接收的技术开发建议整理汇总，根据市场需求初步筛选出具有开发价值的建议，进行调研与分析;召开立项会议，讨论技术开发的技术协调性、技术先进性、经济合理性等，进行前期市场调研；会议通过的技术开发项目由研发中心填写《立项申请报告》经审批后，正式进入开发阶段；
开发阶段：公司开发阶段的主要工作是系统架构设计，代码编写，内部测试以及系统测试通过后，正式发布产品，投放市场试运营，最终达到商用。
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
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③公司已形成的技术积累
报告期内，公司持续加大在CG/VR及AI方面的技术研发并不断取得突破。截至目前，公司已完成或进入开发阶段的VR及AI相关开发项目包括虚拟骨骼与角色匹配系统、生物角色动作交换系统、基于三维场景二维动漫图像化的体感交互软件、基于柔体动力学的多毛发虚拟角色实时交互软件、动捕数据的实时3D模型运动仿真软件、表情识别互动软件、Kinect的3D虚拟实交互系统等。公司已研发推出的亲子互动分发平台产品——AI合家欢平台，该平台在AI功能设计上融入语音识别、语义理解、体感识别、面部识别、手势识别等先进技术，在儿童认知能力的范围内，把自然交互的理念融入智能卡通菜单设计当中，为少儿和家长提供全方位的智能互动体验。公司已形成了基于人工智能与语音识别的远程互动技术、基于VR虚拟现实的移动播控终端技术、实时建模技术等自主核心技术。随着VR业务快速发展，公司于2019年3月正式成立VR事业部，专门从事VR技术的研发工作，公司内部开发需求进一步明确。
公司前期已积累了相当的研发投入，取得了积极的研究成果。基于前期的研究积淀和VR及AI方面的技术储备，本次募投项目中研发投入已具备研究基础，已达到可开发阶段。
④研发投入符合资本化条件
公司对“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”项目和“VR场地运营中心”项目的研发投入进行了相关的调查和研究活动，已完成了前期研究阶段，均已有了相应的研究基础，预期可取得技术成果并形成相关无形资产，对公司经营产生较大的效益；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司研发中心编制了以上项目的《立项申请报告》和《可行性研究报告》，相关《可行性研究报告》已经公司第六届董事会第三十二次审议通过。上述项目已进入开发阶段，公司对上述项目的研发投入予以资本化，符合会计准则和公司会计政策的具体规定。
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二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前建设进展
截至目前，公司募投项目已完成相应的立项备案程序，项目备案情况如下：序 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资 项目备案报报批情况
号
1 适用于VR开发的 AI虚拟 14,000.00 14,000.00 京东城发改（备）
生态引擎系统 【2019】63号
2 VR数字资产生产项目 55,050.00 50,000.00 京东城发改（备）
【2019】62号
3 VR场地运营中心 36,000.00 36,000.00 京东城发改（备）
【2019】61号
合计 105,050.00 100,000.00 -
自董事会决议日后，VR场地运营中心项目公司与部分合作方签订合作协议或达成合作意向，进行前期准备工作。
适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统项目和VR数字资产生产项目尚未开展。
（二）募集资金使用进度安排
1、募集资金使用进度安排
（1）适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
项目建设投资进度
单位：万元
序号 项目建设内容 T1 T2 合计
1 系统底层架构 2,000 520 2,520
2 人工智能核心架构 1,260 1,260 2,520
3 人工智能生态模型库 3,780 3780 7,560
4 VR应用模块集 400 1,000 1,400
合计 7,440 6,560 14,000
注：“T1”表示第1年，“T2”表示第二年。
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项目建设及实施进度序 项目进程 T1年 T2年
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 系统底层架构
2 人工智能核心
架构
3 人工智能生态
模型库
4 VR应用模块
集
（2）VR数字资产生产项目
①资金投入进度
使用募集资金投资进度：
单位：万元
序号 项目建设 T1 T2 合计
内容
1 市场调研和知识体系建立 2,000 2,000
2 素材拍摄采集 5,000 5,000
3 VR内容设计制作 10,800 25,200 36,000
4 软硬件 4,000 1,000 5,000
系统适配
5 制作软件 2,000 2,000
配置
合计 23,800 26,200 50,000
注：“T1”表示第1年，“T2”表示第二年。
使用自有资金投资进额度：
单位：万元
序 项目建设 T1 T2 T3 T4 T5 T6 合计
号 内容
1 VR影片制作 250 800 1,000 1,000 1,000 1,000 5,050
合计 250 800 1,000 1,000 1,000 1,000 5,050
注：“T1”表示第1年，“T2、T3、T4、T5、T6”依次类推。
②建设及实施进度恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
募集资金建设及实施进度序 项目进程 T1 T2
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 VR内容市场调研和知识体
系建立
2 素材拍摄采集
3 VR内容
设计制作
4 软硬件
系统适配
5 制作软件
配置
注：项目建设进度会根据实际情况有所调整
自有资金建设实施进度（不适用募集资金）：序 项目进程 T1 T2 T3 T4 T5 T6
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 VR影片制作
注：“T1”表示第1年，“T2、T3、T4、T5、T6”依次类推。
（3）VR场地运营中心
项目资金投资进度
单位：万元
序号 项目建设内容 T1 T2 合计
1 研发费用 400 600 1,000.00
2 VR体验设备生产成本 17000 17000 34,000.00
3 铺底流动资金 500 500 1,000.00
合计 17900 18100 36,000.00
注：“T1”表示第1年，“T2”表示第二年。
项目建设及实施进度序 项目进程 T1 T2
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 研发费用
2 VR体验设备生产成本
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3 铺底流动资金
注：项目建设进度会依据实际情况有所调整。
（三）本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
公司于2019年8月26日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过本次非公开发行事项。董事会决议日前，公司尚未开始对募投项目进行投入，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、以通俗易懂的语言说明本次募投项目的建设内容及盈利模式，与现有业务的关系，是否具备技术、人员、市场储备，是否存在重大不确定性风险。
（一）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的建设内容及盈利模式
1、本次募投项目的建设内容
国内乃至世界VR市场一方面由于VR制作成本高而缺乏优质的内容作品，另一方面缺乏足够的终端普及率，制约了产业的发展规模和速度。公司成功转型数字创意产业后，以发展成为国内最大的VR内容提供商为目标。本次募集资金投资项目有助于打通VR产业发展瓶颈：通过AI技术大幅度降低优质VR内容的制作成本；通过实施VR数字资产生产项目，生产一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模型及素材，以便公司以此为基础进行优质VR内容生产；通过实施VR场地运营中心项目，拓展线下体验渠道，提升虚拟现实内容服务的市场普及度。
（1）适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
本项目将构建一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，包含重要的AI基本算法和合理架构，整合动物智能仿真、植物生态模拟、仿真自然逻辑、仿真物理动力学、仿真气候等技术，以仿真逻辑相互链接，使所有模块在该系统下流畅运行，并针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案。
（2）VR数字资产生产项目
本项目是生产一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模型恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复及素材，以便公司以此为基础进行VR内容生产。本项目主要开发的数字资产包括自然景观、动植物、古代建筑、历史文化、通识教育五大主题数字资产。这些内容元素可组合成不同的虚拟世界，用户可在虚拟世界中近距离接触现实生活中难以企及的场景和生物，感受不同的时间和空间的社会文化。通过复用本项目生产的 VR 数字模型及素材，可大大提高公司现有的作品生产效率，预计可达到30部/年VR短片、20部/年极限体验项目及40部/年通识教育产品的产能。
（3）VR场地运营中心
本项目通过提供自主研发的VR儿童座椅和VR动感座椅，辅以专业化VR头显设备以及配套服务设施，在全国与合作方合作运营4,000家VR场地体验中心，构建一个平台化VR体验服务网络。
2、盈利模式
（1）适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
本项目是公司提升和巩固VR和AI技术能力，为公司其他业务赋能的重要基础。该项目完成后将为开发者节约50%以上的开发时间，让开发者有更多精力聚焦商业模式；省去开发者产品化过程70%左右的适配时间，以最快速度将产品推向市场进而抓住商机。本项目不直接产生经济效益，主要通过提高生产效率间接带来效益。
（2）VR数字资产生产项目
本项目生产一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模型及素材；根据市场需求进行后期制作，预计可达到30部/年VR短片、20部/年极限体验项目及40部/年通识教育产品的产能。公司将这些VR内容作品通过本公司 VR 场地运营中心、第三方播映/体验渠道供消费者播映、体验以获得相应收入。
（3）VR场地运营中心
本项目最终将在全国与合作方合作运营4,000家VR场地体验中心，通过运营各场地中心取得的运营收入由公司与合作方将按一定比例进行收入分成。
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（二）与现有主营业务的关系
公司是一家主要从事数字文化创意、内容生产与技术服务的公司，公司CG及VR技术国内领先、国际先进；公司优秀的CG制作能力和丰富的IP储备是制作高质量VR内容的前提和基础。公司布局VR产业时间早、起点高。公司除自身研发VR内容制作技术并创制VR作品如《本色中国》、《博物中国》、《VR动物世界》外，通过投资美国VR企业VRC，与国际顶级企业一起探索VR内容制作的发展之道。本次募投项目与公司当前主营业务方向一致，是公司现有业务的提升，有助于公司进一步提升研发实力、进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次募投项目与公司现有主营业务的具体关系如下：
序 与募投项目
号 募投项目 募投项目主要内容 相关的主营 募投项目与主营业务的关系
业务领域
适用于VR开发 为VR产品批量开发 VR内容生 1、将VR和AI相结合，提升
1 的AI虚拟生态引 提供高效率低成本的 产相关的技 VR内容生产效率
擎系统 解决方案，提升沉浸 术领域 2、对原有业务的技术水平进
感 行延伸，降低制作成本
生产一批可高复用、
提高效率、降低生产 在现有VR影像内容生产基础
2 VR数字资产生产 成本的VR数字模型 VR内容生 上，实现VR内容生产的批量
项目 及素材，以便公司以 产领域 化，提升VR制作的效率与效
此为基础进行VR内 果
容生产
与合作方合作运营 1、将虚拟现实内容服务商与
4,000家VR场地体验 VR市场消 消费者直接对接
3 VR场地运营中心 中心，构建一个平台 费领域 2、提升VR渠道和内容的市
化VR体验服务网络 场普及，是公司原有业务应用
范围的拓展
（三）公司具备进行本次募投项目所需的技术、人员、市场储备
第一，公司在VR内容制作方面已形成一定的技术储备
公司拥有一批 CG、VR技术开发、产品运营与市场推广经验丰富的技术研发人员、产品运营推广人员。公司持续对战略业务所涉及的VR、AR、AI等核心技术进行研发投入，形成了基于人工智能与语音识别的远程互动技术、基于VR虚拟现实的移动播控终端技术、实时建模技术等自主核心技术。公司具有VR恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复内容的创作和生产能力，在历经了数款VR内容产品的研发后，形成了从VR艺术创作、VR内容策划与生产、VR硬件设计、多工厂协同的供应链管理、产品商业模型迭代系统等组成的完整产品研发运营平台。截至目前，公司已经通过初审的VR相关专利7项，AR相关专利5项、AI相关专利8项。
第二，VR领域内容开发经验丰富的管理团队为项目成功实施提供有力保障
公司下属企业花开影视、中科盘古是依托于中国科学院自动化研究所科学艺术研究中心骨干团队力量打造的高端创意创新型文化科技企业，具备丰富的CG、VR影视内容制作经验与能力。公司通过VR平台事业部搭建了研发支撑体系和内容制作体系，是公司强大核心技术团队的主要组成部分之一。团队主要成员均具有多年的内容制作经验，主要集中于VR体验、人机交互等方向。公司在文化娱乐行业领域的开发运营经验、行业资源的积累，极为宝贵，为其项目的成功实施提供强有力保障。公司目前拥有技术人员、研发人员三百多名。未来资金到位后将视情况招聘新的技术团队。
第三，公司市场试点及储备
公司已开发出面向大型商业综合体商户的专门线下教育娱乐产品 VR 欢乐岛和VR动感座椅。公司已与多家科技类、教育类、儿童品牌连锁类企业达成战略合作，并在北京图书大厦和大连银帆广场开始试运营，运营效果良好。截至目前，就VR欢乐岛的推广，公司已与包括山东省新华书店部分区域门店、贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等机构签署战略合作协议。
公司已充分具备本次募投项目中对VR相关技术投入、VR数字资产生产、VR场地应用等战略布局的技术、人员和市场准备。
（四）本次募投项目预计不存在重大不确定性风险
首先，在政策层面，鼓励虚拟现实产业发的政策法规陆续出台。2016 年 4月工信部发布《虚拟现实产业发展白皮书5.0》，提出做好顶层设计，推进产业化和行业应用。2018年12月25日，工信部发布的《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》，推动虚拟现实产业加快发展。2018年10月，习近平总书记向2018年世界VR产业大会发出贺信，指出：“新一轮科技革命和产业变革正在恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复蓬勃发展，虚拟现实技术逐步走向成熟，拓展了人类感知能力，改变了产品形态和服务模式。中国正致力于实现高质量发展，推动新技术、新产品、新业态、新模式在各领域广泛应用。”
其次，在市场规模上，据艾媒咨询（iMedia Research）数据显示，2020年中国VR市场规模预计将超过550亿元。中国信息通信研究院发布的《虚拟（增强）现实白皮书（2018）》中预测，到2022年，全球VR/AR市场保守将达到4,900亿元。产业整体市场规模快速提升，发展前景良好。
第三，5G正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期。2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着国内5G建设的进一步提速。在5G背景下，VR凭借其强沉浸感和互动性，成为最具发展潜力的领域之一。5G将推动VR/AR真实落地，解决设备分辨率、眩晕感、设备舒适感等问题，解决因计算能力以及传输率不足导致的行业痛点。
面对VR产业发展的广阔空间和5G技术商用有效解决VR穿戴设备的适配性问题，公司积极抓住VR行业发展的良好机遇，募集资金用于本次募投项目建设。同时，公司已形成了实施本次募投项目的技术、人员和市场储备，预计未来募投项目的实施不存在重大不确定性。
四、相关市场情况及未来发展趋势，公司在行业中的定位，本次募投项目建设的必要性及合理性。
（一）相关市场情况及未来发展趋势
1、相关市场发展情况
VR行业发展面临多重利好，整体市场规模正快速提升。Google、FaceBook、Sony、微软等国际IT巨头，以及华为、腾讯、HTC、小米、爱奇艺、暴风魔镜等一批国内知名企业，都在VR硬件、VR底层算法、VR内容方面做了大量的铺垫与准备工作，其投资规模已达数百亿，为VR行业发展提供重要的支撑。同时，5G技术的发展步伐正在进一步提速，促进网络传输速度提升和质量优化，推动VR/AR真实落地，解决设备分辨率、眩晕感、设备舒适感等问题，解决因计算能力以及传输率不足导致的行业痛点。另外，终端显示设备也在快速发展，恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复2019年8月，华为在欧盟知识产权局和英国知识产权局申请了名称为“AR Glass”和“VR Glass”两个商标，华为VR Glass在国内已正式发布并开始发售。这些正推动着VR内容需求量呈几何级增长。根据中国信息通信研究院发布的《虚拟（增强）现实白皮书（2018）》中预测，到2022年，全球VR/AR市场规模保守将达到4,900亿元。
2、未来发展趋势
VR作为第一人称的观映、互动方式，给人们提供沉浸式的真实体验，消费端市场和产业端市场需求都十分巨大。根据工信部推进虚拟现实产业发展指导意见，预计到2020年，我国虚拟现实产业链条基本健全，在经济社会重要行业领域的应用得到深化，建设若干个产业技术创新中心，核心关键技术创新取得显著突破；到2025年，我国虚拟现实产业整体实力进入全球前列，掌握虚拟现实关键核心专利和标准，形成若干具有较强国际竞争力的虚拟现实骨干企业。可以预见，VR核心技术的突破、VR内容的产量增加和品质提升，内容云端化，终端设备量产、轻型化和无线化，体验渠道增加，与教育、旅游、医疗、工业等产业融合的深化，将成为VR 行业未来发展的趋势。
（二）公司在行业中的定位
公司为我国数字创意产业领军企业之一，主要从事数字文化创意、内容生产与技术服务，在VR行业中的定位为专业的优质内容提供商与可靠的场地运营合作伙伴。公司CG及VR技术国内领先、国际先进；并且是行业中少有的同时具备IP创意开发、CG/VR影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的能力企业。公司凭借已有的VR/CG技术储备，通过“内生+外延”链接海内外优质资源，形成了“IP+技术”、“内容+平台/场景”的生产模式，奠定公司在 VR 行业的地位。公司的发展目标为成为国内最大的优质VR内容提供商。
（三）本次募投项目建设的必要性及合理性
公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，提高VR内容质量，提升VR内容的沉浸感体验，生产一批可高复用的VR数字模型及素材，大幅提高公司内容产品的生产效率和技术服务能力，为公司节约拍摄成本和制作成本；恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复并帮助虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，从而进一步提升VR渠道和内容的市场普及，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间。综合前述本次募投项目与公司现有业务的关系、公司具备的技术、人员和市场储备、相关市场情况及未来发展趋势、公司在行业中的定位，加快公司在VR相关技术、VR数字资产生产、VR场地应用等战略布局，培育新的利润增长点，具有实施的必要性和合理性。
五、募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果。
（一）募投项目的效益测算情况
1、适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
本项目是公司落实发展战略，打造VR和AI技术能力，为公司其他业务赋能的重要基础。本项目属于技术开发领域，不对经济效益进行测算。
2、VR数字资产生产项目
本项目建设周期为2年，经营预测期为6年（含建设期）。项目经营预测期，募投项目达产后预计实现营业收入约23,328万元/年，投资回收期为3.78年，内部收益率为30.75%。募投项目效益测算具体情况如下：
（1）营业收入测算
VR数字资产生产项目通过本公司VR场地运营中心、第三方播映/体验渠道供消费者播映、体验以获得相应收入。因当前VR市场渠道建设与投入尚处于起步发展阶段，公司谨慎假设本项目通过本公司VR场地运营中心取得的收入占预计收入的75%，通过第三方播映/体验渠道取得的收入占预计收入的25%（即通过第三方播映/体验渠道取得的收入是从本公司 VR 场地运营中心所得的收入的三分之一）。
从本公司VR场地运营中心所得的收入测算过程如下：
年份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 合计
每 次 体 验 27 27 27 27 27 27
价格
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年份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 合计
VR场地运
营中心播 15 15 15 15 15 15
映次数
每月天数 30 30 30 30 30 30
每年月数 12 12 12 12 12 12
场地数（个 2000 4000 4000 4000 4000 4000
数）
达产率 40% 80% 100% 100% 100% 100%
作 为 版 权
方 可 获 得 30% 30% 30% 30% 30% 30%
收入比例
收 入—通
过VR场地 3,499.20 13,996.80 17,496.00 17,496.00 17,496.00 17,496.00 87,480.00
运 营 中 心
（万元）
每次体验价格预测依据：目前市场上VR体验的价格大约在30-50元/次之间，为了收入预测的谨慎性，本项目预计每次播映、体验价格为为27元。
VR场地运营中心播映次数测算过程如下：
项目 周末及节假日/月 平时天数/月（B） 平均每天消费次数
（A）
天数（天） 8 22 /
每天消费人次 31 10 15.6
合计（次） 248 220 /
每月按照30天计算，假设每个月包含周末及节假日共8天为消费高峰期。根据公司实际运营中的VR场地运营数据，在周末及节假日的每天消费次数约为31次，在平时的每天消费次数约为10次，日平均消费次数为15.6次。基于预测的谨慎性，每日体验次数按照15次进行测算。
达产率预测依据：根据公司VR场地运营中心的铺设进度和VR内容产品的制作进度，按照2000个场地运营中心进行测算预计T1年的年化达产率为40%，T2年的年化达产率为80%，T3年起为100%。
通过第三方播映/体验渠道取得的收入是从本公司 VR 场地运营中心所得的收入的三分之一。通过其他VR播映、体验渠道获得的收入为：
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年份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 合计
收入—通过其他 1,166.40 4,665.60 5,832.00 5,832.00 5,832.00 5,832.00 29,160.00
方（万元）
营业总收入为：
年份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 合计
收入—通过VR场地运营 3,499.2 13,996.8 17,496 17,496 17,496 17,496 87,480
中心（万元）
收入—通过其他方（万 1,166.4 4,665.6 5,832 5,832 5,832 5,832 29,160
元）
营业总收入（万元） 4,665.6 18,662.4 23,328 23,328 23,328 23,328 116,640
（2）营业成本测算
单位：万元
科目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 合计
折旧 708 885 885 885 885 177 4,425
摊销（软件购置） 354 354 354 354 354 - 1,770
摊销（数据资产） 2,150 4,300 8,600 8,600 8,600 10,750 43,000
后期制作费用 250 800 1,000 1,000 1,000 1,000 5,050
营业成本 3,462 6,339 10,839 10,839 10,839 11,927 54,245
折旧：购置软硬件系统适配设备形成的固定资产账面价值，按照5年进行折旧（由于分两年投入，导致T6年仍有折旧）。
摊销（软件购置）：按照软件购置形成的无形资产账面价值，按照5年进行摊销。
摊销（数据资产）：按照投入VR内容市场调研和知识体系建立、素材拍摄采集和VR内容设计制作形成的数字资产账面价值，按照5年进行摊销（由于分两年投入，导致T6年仍有摊销）。
后期制作费用：按照VR短片、体验项目及通识教育产品后期制作费用测算。
（3）税金及附加和所得税
本项目增值税税率为6%，城建税、教育费附加税率为12%；所得税率为15%。
（4）期间费用恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
管理费用：T1年管理人员15名，平均每名管理人员每月成本2.5万元。从T2年开始，管理费用每年比前一年增加10%。
销售、市场费用：T1年销售人员50名，平均每名销售人员每月成本1.5万元。从T2年开始，销售费用每年比前一年增加20%。
（5）经济效益测算：
项目经济效益分析如下：
单位：万元
科目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 合计
运营收入 4,666 18,662 23,328 23,328 23,328 23,328 116,640
营业收入（税后） 4,402 17,606 22,008 22,008 22,008 22,008 110,038
增值税 264 1,056 1,320 1,320 1,320 1,320 6,602
税金及附加 34 137 172 172 172 172 858
后期制作费用 250 800 1,000 1,000 1,000 1,000 5,050
管理费用 450 495 545 599 659 725 3,472
销售、市场费用 360 432 518 622 746 896 3,575
折旧 708 885 885 885 885 177 4,425
摊销（软件购置） 354 354 354 354 354 - 1,770
摊销（数据资产） 2,150 4,300 8,600 8,600 8,600 10,750 43,000
成本费用合计 4,306 7,403 12,073 12,232 12,416 13,719 62,150
营业利润 95 10,203 9,934 9,776 9,592 8,288 47,888
所得税（15%） 14 1,530 1,490 1,466 1,439 1,243 7,183
净利润 81 8,672 8,444 8,310 8,153 7,045 40,705
现金净流量 -20,507 -11,989 18,283 18,148 17,992 17,972 39,899
折现率 10.5% 10.5% 10.5% 10.5% 10.5% 10.5% 10.5%
累计现金净流量 -20,507 -32,496 -14,213 3,936 21,927 39,899
经测算，本项目内部收益率为30.75%，项目投资回收期3.78年。
3、VR场地运营中心
本项目建设周期为2年，经营预测期为5年（含建设期）。项目经营预测期，募投项目达产后可实现营业收入约33,962万元/年，内部收益率为30.46%，项目投资回收期3.48年（含建设期）。募投项目效益测算具体情况如下：
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（1）营业收入测算
每一个场地运营中心年收入计算如下：
项目 周末及节假 平时天数/月 月收入C= 年收入 平均每天消
日/月（A） （B） （A+B） （12*C） 费次数
天数（天） 8 22 / / /
每天消费人次 31 10 / / 15.6
每次消费金额（元） 27 27 / / /
合计（元） 6,696 5,940 12,636 151,632 /
基于预测的谨慎性，每个场地运营中心按照年运营收入15万进行测算。公司VR场地运营中心项目由公司与合作方联合营运，公司和合作方分别取得运营收入60%和40%。4000个场地运营中心预计T1年铺设2000家，T2年2000家。各场地运营中心随着铺设进度陆续产生运营收入，假设T1年运营收入是当年度铺设场地数量满负荷运营的80%，T2年运营收入当年满负荷运营的90%。
单位：万元
年份 T1 T2 T3 T4 T5 合计
估计每家店每年 15 15 15 15 15
收入
场地数（个数） 2000 4000 4000 4000 4000
达产率 80% 90% 100% 100% 100%
分成比例 60% 60% 60% 60% 60%
营业收入 14,400 32,400 36,000 36,000 36,000 154,800
（2）营业成本测算
单位：万元
科目 T1年 T2年 T3年 T4年 T5年 合计
版权分成 （营业 7,200 16,200 18,000 18,000 18,000 77,400
收入*50%）
版权分成（税后） 6,792 15,283 16,981 16,981 16,981 73,019
折旧 3,009 6,018 6,018 6,018 9,027 30,088
摊销 200 200 200 200 200 1,000
营业成本 10,001 21,501 23,199 23,199 26,208 104,107
版权分成：按照公司所分得营业收入的50%分给版权方作为购置VR内容成恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复本。
折旧：铺设4000家 VR运营中心所需投入的VR体验设备成本共计34,000万元，分两年投入。设备折旧分5年计入成本。因项目收益期为5年，基于谨慎性原则，T2年投入的设备在T5年末尚未折旧完毕的金额，计入T5年折旧金额中，进行营业成本测算。
摊销：本项目拟投入开发支出1,000万，分别在T1、T2年投入，研发投入形成的无形资产按5年进行摊销。
（3）税金及附加和所得税
本项目增值税税率为6%，城建税、教育费附加税率为12%；所得税率为15%。
（4）期间费用
管理费用：T1年管理人员15名、T2年管理人员20名，平均每名管理人员每月成本2.5万元。从T3年开始，管理费用每年比前一年增加20%。
销售、市场费用：预计销售人员50名，平均每名销售人员每月成本1.5万元。从T2年开始产生设备的运维费用，按照设备价值的2%预计。从T3年开始，销售、市场费用每年比前一年增加20%。
（5）经济效益测算：
单位：万元
科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
收入预测： 14,400 32,400 36,000 36,000 36,000 154,800
运营收入： 14,400 32,400 36,000 36,000 36,000 154,800
营业收入 13,585 30,566 33,962 33,962 33,962 146,038
增值税 383 885 958 958 958 4,141
税金及附加 50 115 125 125 125 538
版权分成 （分版权方50%） 7,200 16,200 18,000 18,000 18,000 77,400
营业成本（税后） 6,792 15,283 16,981 16,981 16,981 73,019
管理费用 450 600 720 864 1,037 3,671
销售、市场费用 900 1,580 1,896 2,275 2,730 9,381
折旧 3,009 6,018 6,018 6,018 9,027 30,088
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科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
摊销 200 200 200 200 200 1,000
成本费用合计 11,401 23,796 25,940 26,463 30,100 117,700
营业利润 2,184 6,770 8,023 7,500 3,863 28,340
所得税（15%） 328 1,343 1,203 1,125 579 4,579
净利润（万元） 1,856 5,427 6,819 6,375 3,284 23,761
净现金流量 -12,810.47 -6,423.10 13,098.32 12,653.60 12,571.26 19,089.61
折现率 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50%
累计净现金流量 -12,810.47 -19,233.57 -6,135.25 6,518.35 19,089.61 /
根据测算，本项目内部收益率为30.46%，项目投资回收期3.48年（含建设期）。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
公司VR数字资产生产项目投资回收期约为3.78年（含建设期），所得税后内部收益率为30.75%；VR场地运营中心项目内部收益率为30.46%，项目投资回收期3.48年（含建设期）。
在假设的设立方面，项目效益测算所使用假设均按照公司实际经营情况、目前市场情况及以及国家相关政策作出，假设依据谨慎、合理。在效益预测的方法方面，项目的利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。
收入测算方面，单次VR内容体验价格按照低于市场价格测算，月消费次数的测算同时考虑了周末及节假日高峰期和平时消费情况进行预测，充分考虑了营业收入预测的谨慎性。营业成本充分考虑了公司本次募投项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和本募投项目新增费用情况。结合公司经营模式和未来业务发展目标，项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（三）未来效益实现不存在较大不确定性
基于政策层面对VR行业发展的大力支持和VR行业发展的良好前景，公司进行本次募投项目建设。且公司已针对实施本次募投项目进行了相应的技术、人员及市场储备。本次募投项目包括适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统、VR恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复数字资产生产项目及VR场地运营中心，其中VR数字资产生产项目和VR场地运营中心均可单独进行收入、成本、费用测算。同时在效益测算过程中，公司选取的VR场地运营流水参考了投入运营的VR欢乐岛的实际运营情况，充分考虑了收入预测的谨慎性。预计未来效益的实现不存在较大不确定性。
（四）如何保障募投项目实施的效益和效果
1、公司的技术和经验积累为项目成功实施提供有力保障
AI技术方面，公司已研发推出的亲子互动分发平台产品——AI合家欢平台，融入了语音识别、语义理解、体感识别、面部识别、手势识别等先进技术。
VR领域内容开发及管理方面，公司拥有VR相关专利7项，AR相关专利5项、AI相关专利8项，下属企业花开影视、中科盘古是源自于中国科学院自动化研究所科学艺术研究中心骨干团队力量打造的高端创意创新型文化科技企业。公司在历经了数款VR内容产品的研发后，形成了从VR艺术创作、VR娱乐策划与生产、VR硬件设计、多工厂协同的供应链管理、产品商业模型迭代系统等组成的完整产品研发运营平台，具备丰富的CG、VR影视内容制作经验与能力。
场地运营方面，公司已面向大型商业综合体商户开发出了专门针对儿童群体打造的线下教育娱乐产品VR欢乐岛。目前，已与多家科技类、教育类、儿童品牌连锁类企业达成战略合作，邀约其成为VR欢乐岛初期特约加盟商，并在北京图书大厦和大连银帆广场开始试运营，运营效果良好。
2、公司内控制度完善，执行力强、效率高
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司股东大会和董事会批准，公司将严格按照募集资金计划运用资金，积极调配资源，力保募投项目按期完成。
3、加快募投项目的实施进度，提高资金使用效率恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在数字创意产业领域的市场地位，助推公司盈利规模保持增长。
六、结合目前VR市场现状，包括但不限于该业务软件、硬件、应用领域、目标客户、使用时间及舒适度、5G发展进度，充分说明本次募投项目的风险。
（一）VR专业基础软件缺乏风险
VR 软件主要包括操作系统、SDK（即软件开发工具包）、虚拟现实引擎、应用软件。VR行业虽处于快速发展阶段，但专业基础软件尤其是专业的VR操作系统、基于AI的虚拟现实引擎短板突出，制约了VR内容产品生产的效率和质量。本次募投项目之一“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”项目，正是为了提升VR专业开发的效率和质量，虽然公司已具备充分的VR、AI技术储备，仍需要购置一定的专业开发软件和外部开发服务，项目面临着一定的风险。
（二）VR设备轻量化不足、行业标准不统一风险
现在市场上的VR头盔相对而言体积大，不够轻便，用户穿戴和出行携带不方便，影响VR硬件的普及速度。
目前世界上从事VR硬件研发、制作的公司，设计标准和开发工具不尽相同，所生产和输出的硬件和内容不能达到全行业的适应匹配，也会影响VR行业的普及发展进程。
（三）应用领域狭窄和目标客户难以送达风险
由于硬件设备价格、内容开发成本较高，导致目前VR成熟应用领域相对狭窄，游戏成为当前应用的主要领域。
从VR内容应用领域的发展态势看，内容端供应不足阻碍消费端的爆发，在应用领域和目标客户培养方面，均需要一定的时间周期和市场爆发点，存在着用户体验和市场拓展风险。
（三）使用时间、舒适度风险
对于VR来说，要达到非常好的用户体验，需要的带宽要达到1Gbps以上，恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复延时要达到小于2ms的级别，在目前4G时代还达不到所需要的带宽而延时，以至于会影响VR的设备分辨率，从而造成头晕眼胀等人体不适感，用户使用时间不宜过长、频次不高，影响VR产品的普及程度。
（四）5G产业发展风险
虽然国家层面高度重视5G发展，将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一，但5G的商用也面临众多挑战， 5G建网成本高、运维成本高，同时市场亟需培养5G复合型高端人才。这在一定程度上制约了5G发展的进度，影响带宽及传输的速率，影响了VR产品渲染的质量从而影响客户体验的舒适度和满意度。因此从一定层面上来看，5G 发展的速度，在一定程度上制约着 VR行业发展进度。
七、核查情况
保荐机构核查程序：保荐机构查阅了本次非公开发行股票预案等公告文件、募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表，复核项目的具体建设明细、收益测算等内容；
查阅了本次募投项目的备案文件，访谈了发行人高级管理人员、VR事业部、业务部门及财务部门相关人员，就本次募投项目核心技术、效益测算、未来发展等相关事项进行沟通；
查阅行业研究资料以及同行业上市公司的相关信息。
保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程是合理的，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明是合理的；募投项目中有关研发投入具有必要性，符合会计准则和公司会计政策的具体规定；
本次募投项目目前进展情况符合实际情况，预计进度安排及资金的预计使用进度具有合理性，不存在置换董事会前投入的情形；
本次募投项目与公司现有业务相关，具备相关技术、人员、市场储备，不存在重大不确定性风险。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
募投项目效益测算谨慎、合理，预计不存在较大不确定性，已制定了保障募投项目实施的效益及效果的保障措施。
2、申请人2016年发行股份购买东方梦幻股权并配套募集资金9.9亿元。请申请人补充说明：（1）东方梦幻业绩承诺实现情况，2017 年未达业绩承诺的原因及合理性；最近一期东方梦幻业绩实现情况，业绩实现金额较低的原因及合理性，结合该情况说明业绩承诺期内效益实现是否真实可信。（2）配套募集资金使用情况，较低金额变更的原因及合理性，变更项目的选择依据，是否有利于募集资金使用效果最大化。（3）募投项目当前进展情况，前募项目尚未建设完毕的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。（4）变更后部分募集资金用于收购紫水鸟影像有限合伙企业少数股权，说明用于该项收购的原因及合理性，相关收购是否构成财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号》《深圳证券交易所自律规则》关于募集资金使用的相关规定。请保荐机构发表核查意见，并结合前述情况对比说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行包发》第十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、东方梦幻业绩承诺实现情况，2017 年未达业绩承诺的原因及合理性；最近一期东方梦幻业绩实现情况，业绩实现金额较低的原因及合理性，结合该情况说明业绩承诺期内效益实现是否真实可信。
（一）东方梦幻业绩承诺实现情况，2017年未达业绩承诺的原因及合理性
1、东方梦幻业绩承诺已实现
根据公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》及《盈利补偿协议之补充协议二》，公司2016年发行股份购买东方梦幻股权（以下简称“本次交易”）的盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度。东方梦幻原全体股东承诺东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元。盈利补偿的约定为：若标的公司（东方梦幻）承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，交易对方需按协议约定进行业绩补偿。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001754号），东方梦幻承诺年度业绩实现情况如下：
单位：万元
期间 业绩承诺金额 业绩实现金额 承诺完成率
2016年度 2,487 3,231.13 129.92%
2017年度 10,143 8,385.30 82.67%
2018年度 13,405 17,083.21 127.44%
合计 26,035 28,699.64 110.23%
东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益及募投项目影响后归属于母公司股东的净利润分别为3,231.13万元、8,385.30万元、17,083.21万元。东方梦幻2016年度实际利润达到转让方承诺利润，2017与2018年实际利润合计数达到转让方该两年承诺利润合计数，达到业绩承诺金额。
2、2017年未达业绩承诺的原因及合理性
根据卓信大华资产评估机构出具的卓信大华评报字（2016）第2016号《评估报告》，东方梦幻2017年预测收入为41,755.76万元。收入类型分别包括全CG影视业务、虚拟现实内容开发和技术应用、知识产权商业开发和运营。根据恒信东方与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》及《盈利补偿协议之补充协议二》，交易对方承诺2017年东方梦幻实现的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于10,143万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字【2018】007868 号审计报告，东方梦幻2017年度实现收入23,198.53万元，扣非后净利润8,385.30万元。恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复东方梦幻2017年度未达当年业绩承诺。
东方梦幻2017年度预测业绩与实际实现业绩情况对比如下：
单位：万元
项目 预测业绩 实际业绩 实现比例
营业收入 41,755.76 23,198.53
其中：全CG影视业务（CG/VR 18,207.55 4,622.74 25.39%
影像内容生产）
虚拟现实内容开发和技术应用 11,206.34 9,410.26 83.97%
（LBE城市新娱乐）
知识产权商业开发和运营（儿童 10,325.84 8,734.46 84.59%
产业链开发运营）
其他业务 - 431.07
营业成本 25,910.12 10,112.95
利润总额 13,226.66 10,576.02
净利润 10,663.98 9,255.02
扣非前后孰低的净利润 10,143.00 8,385.30
注：全CG影视业务在2017年报里为CG/VR影像内容生产，虚拟现实内容开发和技术应用
在2017年报里为LBE城市新娱乐、知识产权商业开发和运营在2017年报里为儿童产业链
开发运营。
东方梦幻2017年三大业务板块中虚拟现实内容开发和技术应用（LBE城市新娱乐）、知识产权商业开发和运营（儿童产业链开发运营）业务实际收入分别达到预期收入的83.97%、84.59%；而全CG影视业务（CG/VR影像内容生产）业务只完成预期收入的25.39%。2017年以来，中国电影票房市场整体出现了回落调整的走势。公司及时根据外围环境变化，在版权影视业务的发展路径上，对具体的执行方式做了调整，延期了全CG数字影像电影《黄金蜘蛛城》的项目投入，原预计该项目给公司带来的CG制作及票房分账收入和利润未实现预期，造成2017年东方梦幻业绩未达承诺，具有客观真实的原因及合理性。
（二）最近一期东方梦幻业绩实现情况，业绩实现金额较低的原因及合理性，结合该情况说明业绩承诺期内效益实现是否真实可信。
1、最近一期东方梦幻业绩实现情况
最近一期，东方梦幻实现营业收入22,476.01万元，营业利润-601.27万元，恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复净利润-840.58万元。
2、最近一期业绩实现金额较低原因及合理性
（1）东方梦幻2019年1-9月营业收入、毛利、费用同比对比情况如下：
金额：万元
类型 具体细项 2019年1-9月 2018年1-9月 同比变动
营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利
LBE城市 9,907.81 3,188.83 9,660.94 4,531.90 246.87 -1,343.07
新娱乐
CG/VR 影
像内 容 生 2,456.60 1,095.32 4,448.96 1,934.70 -1,992.36 -839.38
分业务收 产
入、毛利 儿 童 产 业
链开 发 运 9,681.38 2,929.23 18,287.26 7,147.50 -8,605.88 -4,218.27
营
其他业务 430.22 123.27 463.48 116.4 -33.26 6.87
合计 22,476.01 7,336.65 32,860.64 13,730.50 -10,384.63 -6,393.85
销售费用 3,128.31 2,149.90 978.41
期间费用 管理费用 3,093.62 2,053.76 1,039.86
研发费用 1,018.78 176.53 842.25
财务费用 294.87 -1,191.55 1,486.42
营业利润 -601.27 10,535.48 -11,136.75
所得税费用 563.54 -140.51 704.05
净利润 -840.58 10,625.81 -11,466.39
①收入、毛利同比减少
东方梦幻最近一期营业收入同比减少 10,384.63 万元，综合毛利率下降9.14%，导致毛利额同比减少6,393.85万元。
分业务毛利率同期对比情况如下：
2019年1-9月 2019年1-9月 毛利率变动
LBE城市新娱乐 32.19% 46.91% -14.72%
CG/VR影像内容生产 44.59% 43.49% 1.10%
儿童产业链开发运营 30.26% 39.08% -8.83%
其他业务 28.65% 25.12% 3.53%
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
合计/综合 32.64% 41.78% -9.14%
LBE 城市新娱乐业务收入同比持平，主要项目由前期创意设计阶段进入后期设备集成与展示阶段，毛利率下降-14.72%，导致该业务毛利下降1,343.07万元；承制的“中国梦工厂计划”三个制作项目因委托方龙步视觉对项目推动进度放缓，同时将更多精力投入到动画片《太空学院》第二季和《饥饿书熊》等的内容制作中，导致对外实现的CG/VR影像内容生产业务收入下降44.78%，该业务毛利下降 839.38 万元；为应对中美贸易争端主动收缩低端玩具销售业务，调整儿童产业链业务结构，将业务重点放在合家欢儿童宝盒的销售与推广上，而合家欢尚处于业务开拓期，导致该类收入下降 47.06%，同时毛利率下降 8.83%，导致该业务毛利额下降4,218.27万元。
②期间费用同比增加
东方梦幻2019年新增合并子公司北京恒信彩虹科技有限公司（以下简称“彩虹科技”）和东方梦幻（北京）建筑设计有限公司。彩虹科技主要定位于合家欢儿童宝盒相关的研发和销售推广业务，进而引起2019年销售费用和研发费用同比增加；因合并彩虹科技、东方梦幻（北京）建筑设计有限公司引起管理费用同比增加。
2018 年度，东方梦幻因将尚未使用的募集资金进行现金管理取得利息收入约1,100万元，随着募集资金的逐渐使用，加之业务发展对流动资金需求的增加，2019年银行借款增加，导致财务费用同比增加。
③所得税费用增加
2019年1-9月，所得税费用较上年同期增加704.05万元，主要原因为所得税优惠减少。东方梦幻及下属2家子公司在2018年上半年获得2017年度国家动漫企业资质，2017年度可享受企业所得税免税政策，2017年已预缴的企业所得税在2018年上半年予以冲回，而2019年该3家公司企业所得税处于减半征收期期间。
综合来看，2019年1-9月东方梦幻业绩下降的主要原因为：为应对中美贸易争端主动收缩低端玩具销售业务，调整儿童产业链业务结构导致该类收入下降，恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复同时毛利率也有所下降；因客户对项目推动进度放缓，导致CG/VR内容制作业务收入实现不及预期；LBE 城市新娱乐业务主要项目由前期创意设计阶段进入后期设备集成与展示阶段，毛利率下降；与此同时，因新增合并彩虹科技引起研发费用、销售费用增加，因新增合并彩虹科技、东方梦幻（北京）建筑设计公司引起管理费用增加；前次募集资金基本使用完毕、短期借款余额增加导致财务费用增加、银行理财收益减少；所得税优惠减少导致所得税费用上升。东方梦幻最近一期业绩实现金额较低具有真实、客观的原因以及合理性。
3、结合该情况说明业绩承诺期内效益实现是否真实可信
（1）业绩承诺期内东方梦幻分业务收入实现情况
2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
LBE城
市新娱 13,603.43 27.40% 9,410.26 40.56% 3,324.19 34.42%
乐
CG/VR
影像内 6,495.00 13.08% 4,622.74 19.93% 2,188.80 22.67%
容生产
儿童产
业链开 28,492.24 57.39% 8,734.46 37.65% 3,616.00 37.44%
发运营
其他业 1,057.40 2.13% 431.07 1.86% 527.99 5.47%
务
合计 49,648.07 100.00% 23,198.53 100.00% 9,656.98 100.00%
东方梦幻主要业务包括LBE城市新娱乐、CG/VR影像内容生产、儿童产业链开发运营。随着东方梦幻在数字创意产业的深耕，CG/VR 内容制作能力及大型场馆承制能力，逐渐得到行业认可，同时东方梦幻积极根据已有丰富的IP资源储备进行儿童产业链开发与运营，2016-2018年，东方梦幻业务收入规模不断上升。
（2）东方梦幻业绩承诺期内主要项目、收入及回款情况
①近三年LBE城市新娱乐业务主要项目情况
单位：万元
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截至2019年
年度 客户名称 业务内容 收入金额 当年回款金额 9月末回款
金额
北京昌平科技 视觉工业用展
园发展有限公 示项目 980.34 1,045 1,045
2016 司
年度 湖北夺宝奇兵 武汉汉街场馆
影视文化有限 整体规划设计 943.40 1,000 1,000
公司 概念设计等
合计 1923.74 2,045 2,045
湖北夺宝奇兵 汉街场馆一期
影视文化有限 设计、内容开 1,886.79 800 2,000
公司 发及IP授权
南京汇悦酒店 南京《太空学
管理有限公司 院》主题体验 2,207.55 2,340 2,340
馆建设
2017 文游科技发展 技术开发项目 1,250.00 1,250 1,250
年度 有限公司
北京九力国际 九力国际幼儿
教育科技有限 园项目合作协 943.40 1,000 1,000
公司 议
澳投（横琴） 珠海横琴中医
健康旅游有限 药馆项目 943.40 - 1,000
公司
合计 7,231.14 5,390.00 7,590.00
澳投（横琴） 珠海横琴中医
健康旅游有限 药馆项目 7,936.66 8,412.86 8,412.86
公司
2018 湖北夺宝奇兵
年度 影视文化有限 汉街场馆项目 2,352.64 700 700
公司
中科北影（北 青岛“未来新
京）科技传媒 媒体”示范产 1,533.47 100 780
有限公司 业园一期
合计 11,822.77 9,212.86 9,892.86
业绩承诺期内，东方梦幻LBE业务主要为受托进行场馆创意规划、设计、展陈、场景制作以及设备集成业务。
②近三年CG/VR影像内容生产业务主要项目情况恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
收入 当年回款 截至2019年9
年度 客户名称 业务内容 金额 金额 月末已回款
金额
湖北夺宝 《黄金蜘蛛城》剧本著作权及 471.70 500 500
2016 奇兵影视 前期创作素材
年度 文化有限 《黄金蜘蛛城》网剧第一季第 1,603.77 1,700 1,700
公司 一期CG制作
合计 2,075.47 2,200 2,200
北京龙步 “中国梦工厂计划”六个高端
视觉文化 数字影像的体系建设与数据生 1,509.43 1,600 1,600
产业有限 产、内容制作
公司
湖北夺宝 电影作品《谜踪之国之楼兰迷
2017 奇兵影视 宫》、《谜踪之国之幽潜神农架》943.40 1,000 1,000
年度 文化有限 的作品使用权
公司 《黄金蜘蛛城》网剧第一季第 471.70 500.00 500
二期的CG制作
北京水心
视觉科技 20分钟环幕海洋影片制作 377.35 400 400
有限公司
合计 3,301.88 3,500.00 3,500.00
北京龙步 “中国梦工厂计划”大合同中
视觉文化 的《星期的天》、《爱情虫子》、 977.60 2,377.60
产业有限 《复活岛》三个项目具体生产 4,277.36
公司 内容
2018 天禹文化 影像内容定制《兵马俑》、《三
年度 集团有限 星堆》、《球幕熊猫》 754.72 800 800
公司
北京信立
博影文化 《六月飞雪》、《丛林大冒险》 556.60 260 505
传播有限 影片制作
公司
合计 5,588.68 1,987.60 3,767.60
业绩承诺期内，东方梦幻CG/VR影像内容生产业务主要为受托承制CG/VR影像内容制作项目。
③儿童产业链开发与运营业务
儿童产业链开发与运营业务收入主要包括玩具销售和IP授权业务，该业务收入在2018年度实现较大幅度增长，客户相对分散。
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其中2018年度儿童产业链开发与运营业务前五大客户情况如下：
单位：万元
业务 截至2019
名称 客户名称 业务内容 收入金额 当年回款 年9月末
情况 回款金额
GAINMAX玩具有限公司 销售玩具 2,418.03 1,434.71 2,756.62
儿童 珠海市范范贸易有限公司 销售母婴用品 1,679.99 1,798.39 1,798.39
产业 汕头市宝蓝玩具有限公司 销售玩具 681.41 769.99 769.99
链开 广州市竣铭贸易有限公司 销售玩具 670.33 526.12 565.33
发运 深圳市金多多食品营销有限公
营 司 销售玩具 479.91 541.72 541.72
合计 5,929.67 5,070.93 6,432.05
（3）会计师审计结论、业绩承诺专项审计结论
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字【2017】000645 号、大华审字【2018】007868号、大华审字【2019】005966号标准无保留意见的审计报告。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字[2017]000114号、大华核字[2018]000335号、大华核字大华核字[2019]001754号，东方梦幻2016年度实际利润已达到转让方承诺利润，2017、2018 年度实际利润合计数亦达到转让方该两年承诺利润合计数，因此转让方已完成业绩承诺。
（4）同行业上市公司业绩对比
单位：万元
公司 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 2018年 2017年
弘高创意 营业收入 74,701.78 88,414.69 144,372.19 177,124.37
净利润 -9,878.95 1,370.81 726.61 -14,857.91
丝路视觉 营业收入 53,288.71 44,392.53 72,295.69 51,312.88
净利润 1,695.96 3,562.37 4,823.58 1,381.69
佳创视讯 营业收入 10,576.19 18,834.51 32,060.15 24,318.61
净利润 -3,305.81 -263.17 882.81 -7,948.03
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公司 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 2018年 2017年
川大智胜 营业收入 18,004.06 18,971.91 33,979.91 26,654.81
净利润 2,399.11 2,997.29 5,423.43 4,892.59
营业收入 205,192.43 212,931.33 283,979.01 364,246.41
奥飞娱乐 净利润 11,310.30 6,493.94 -169,170.03 6,855.46
对比同行业上市公司，除奥飞娱乐外，2019年1-9月同比均出现不同程度业绩下滑情况。
综合来看，东方梦幻业绩承诺期的业绩真实可信；2017年业绩未实现承诺、2019年1-9月业绩实现金额较低具有真实、客观的原因及合理性；业绩波动的趋势与可比上市公司不存在明显差异，其业绩承诺期内效益实现真实可信。
二、配套募集资金使用情况，较大金额变更的原因及合理性，变更项目的选择依据，是否有利于募集资金使用效果最大化。
（一）截至2019年11月30日，配套募集资金使用情况
单位：万元
募集资金总额：97,768.00 已累计使用募集资金金额：95,903.79
各年度使用募集资金金额
变更用途的募集资金总额：62,000 2017年：24,213.92
2018年：63,335.82
2019年1-11月：8,354.05
变更用途的募集资金总额比例： 63.42%
投资项目 截止2019年11月30日募集资金累计 项目达到
投资额 预定可使
序 承诺投资项 实际投资 募集前承 募集后承 实际投 使用进 用状态日
号 目 项目 诺投资 诺投资 资金额 度比例 期
金额 金额
1 版权影视作 版权影视作 45,000.00 3,000.00 2,999.38 99.98% 2020年12
品制作项目 品制作项目 月31日
版权影视作
2 版权影视作 品制作项目- 10,150.00 8,624.92 84.97% 2020年12
品制作项目 金庸版权作 月31日
品开发项目
圆明园及史 圆明园及史
3 前海洋的主 前海洋的主 20,000.00 - 已终止
题数据资产 题数据资产
建设 建设
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全息动漫探 全息动漫探
4 索乐园建设 索乐园建设 15,000.00 15,000.00 8,559.31 / 已终止
及运营项目 及运营项目*
5 公司补充流 公司补充流 17,768.00 31,881.71 31,881.71 100.00% 不适用
动资金 动资金
圆明园及史
6 前海洋的主 VR影视宣发 4,000.00 4,000.00 100.00% 2019年12
题数据资产 平台项目 月31日
建设
圆明园及史 合家欢互动
7 前海洋的主 娱乐平台项 3,000.00 2,989.05 99.64% 2019年12
题数据资产 目 月31日
建设
圆明园及史 虚拟数字影
8 前海洋的主 视摄制培训 3,000.00 2,200.00 73.33% 2021年12
题数据资产 基地项目* 月31日
建设
圆明园及史 博物中国－
前海洋的主 中国博物馆
9 题数据资产 VR体验及数 10,000.00 2,835.70 / 已终止
建设 字化产品开
发工程项目*
支付购买先
锋资本有限
合伙持有的
紫水鸟有限
合伙”25.3%
10 版权影视作 合伙份额，以 7,000.00 6,963.72 100.00% 2018年03
品制作项目 及购买先锋 月31日
资本普通合
伙持有的紫
水鸟普通合
伙”33.3%股
份
支付购买安
版权影视作 徽省赛达科 2018年03
11 品制作项目 技有限责任 24,850.00 24,850.00 100.00% 月31日
公司49%股
权
合计 97,768.00 111,881.71 95,903.79 - -
*注：全息动漫探索乐园建设及运营项目和博物中国－中国博物馆VR体验及数字化产品开
发工程项目已于2018年10月终止，并将项目结余募集资金用于永久补充流动资金。根据第
六届董事会第三十六次会议，虚拟数字影视摄制培训基地项目达成日期延至2021 年 12 月
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31日。
截至2019年11月30日，公司前次募集资金累计使用95,903.79万元，占前次募集资金总额的比例为98.09%。
（二）较大金额变更的原因及合理性，变更项目的选择依据，是否有利于募集资金使用效果最大化
1、较大金额变更的原因及合理性，变更项目的选择依据
项目1：版权影视作品制作
（1）募集资金变更情况
该项目募集资金变更的主要情况如下表所示：
变更前计 变更前项 变更后 履行的
项目 项目明细 划投资 目拟实现 项目 变更后拟 变更后项目实 决策
名称 金额 的战略 名称 投入金额 现的战略意图 程序
意图
公司成为紫水
鸟影像的第一
大股东，巩固
了对《太空学
院》（第一季） 第六届
版 权 的 控 制 董事会
CG 电视剧 以公司掌 力，提升了《太第九次
《 水 握 的 CG 空学院》版权 会议、
浒》,CG电 技术和团 收购紫 资源在海内外 第六届
影《太空十 队，制作 水鸟影 的运营能力。 监事会
版权 二生肖》、 拥有自主 像部分 7,000.00 与紫水鸟影像 第七次
影视 《彩 色 熊 45,000.00 版权的影 合伙份 合拍的《太空 会议、
作品 猫》《史前 视作品， 额 学院》（第一 2017年
制作 三部曲》 , 提升公司 季）在央视少 第三次
VR 版电影 的核心竞 儿频道同时段 临时股
《黄 金 蜘 争力和社 收视率第一。 东大会
蛛城》 会影响力 在此基础上， 审议通
公司与紫水鸟 过
影像迅速启动
《太空学院》
（第二季）的
制作。
收购并 10,150.00 通过收购并增 第六届
增资杭 资杭州侠义， 董事会
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变更前计 变更前项 变更后 履行的
项目 项目明细 划投资 目拟实现 项目 变更后拟 变更后项目实 决策
名称 金额 的战略 名称 投入金额 现的战略意图 程序
意图
州侠义 公司获得金庸 第十八
《神雕侠侣》 次 会
动画电影及电 议、第
视 剧 改 编 授 六届监
权，射雕三部 事会第
曲室内主题体 十四次
验馆及衍生产 会议、
品 的 相 关 授 2018年
权。公司将利 第三次
用上述版权资 临时股
源，结合自身 东大会
CG制作能力， 审议通
制作相关的动 过
画电影和动画
电视剧、建设
主 题 体 验 馆
等。
在 已 拥 有 其
51%股权基础 第六届
上，收购经济 董事会
效益良好、盈 第十二
利能力较强的 次 会
购买赛 赛达科技剩余 议、第
达科技 股权有助于公 六届监
剩 余 24,850.00 司业务协同发 事会第
49% 股 展，进一步拓 九次会
权 宽公司产品销 议 、
售渠道、完善 2018年
业务布局，延 第一次
伸公司在数字 临时股
经 济 的 产 业 东大会
链，形成新的 审议
业务增长点。
原项目 3,000.00 /
合计 45,000.00 45,000.00 /
（2）募集资金变更的原因及合理性：
版权影视作品制作项目包括一部CG电视剧《水浒》，5部CG大电影和一部恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复VR电影《黄金蜘蛛城》。公司所规划的制作项目，是基于全CG的影视制作技术创制路线。全CG影视制作模式适合于科幻类大制作影视作品的摄制，代表了现代影视工业化发展的趋势。相比传统影视作品，全CG影视作品的制作成本投入较大，当前市场上同类作品仍然较少，《阿凡达》是其中的代表作。2017年以来,中国票房市场整体出现了回落调整的走势，中国影视作品缺乏成熟的工业服务体系、高端的创意开发能力、高端专业人才以及国际市场影响力等行业发展短板凸显。公司根据外围环境变化，在版权影视的发展路径上，对具体的执行方式做了调整。
（3）变更项目的选择依据：
新西兰紫水鸟影像的创始人理查德?泰勒爵士，是获得五届奥斯卡金像奖及四届英国影视学院奖的世界著名视觉特效大师，同时也是享誉国际的全球著名综合性视觉特效公司维塔工作室（Weta Workshop）的联合创始人。维塔工作室参与制作过《指环王》、《阿凡达》、《金刚》等著名影视巨作。紫水鸟影像拥有数个学龄前后的儿童动漫IP及影视IP，比如“Thunderbirds Are Go”（《雷鸟特攻队》）、“The WotWots”（《太空娃娃》）、“Jane and the Dragon”（《珍妮与龙》）、电视剧“Cleverman”（《聪明侠》）等。紫水鸟影像与公司合拍的《太空学院》是中国、新西兰两国首次在儿童原创动画领域的合作，《太空学院》（第一季）在央视少儿频道播出时，同时段收视率排名第一。公司收购紫水鸟影像的股权并成为其第一大股东，巩固了对《太空学院》（第一季）版权的控制力，提升了《太空学院》版权资源在海内外的运营能力。在此基础上，公司与紫水鸟影像迅速启动《太空学院》（第二季）的制作。同时，投资紫水鸟影像，还使得公司在CG技术、主题场馆设计等方面的业务能力跃升至全球先进水平。在主题场馆设计方面，维塔工作室打造了众多世界知名电影中的虚拟场景设计和主题展览项目。公司与紫水鸟影像共同承揽珠海横琴中医药科技创意博物馆项目，紫水鸟影像参与设计武汉汉街场馆项目。投资紫水鸟影像，实际上是把公司自身拍摄版权影视的资金，调整为收购版权影视作品出品能力很强的国际企业，与之携手打造版权影视作品，且能整合国际化的影视版权运作能力。
杭州侠义拥有金庸《神雕侠侣》动画电影及电视剧改编授权，射雕三部曲室恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复内主题体验馆及衍生产品的相关授权。通过收购并杭州侠义，公司获得相关 IP资源。基于金庸射雕三部曲IP巨大的市场影响力，为将来版权影视制作和IP资源运作打下基础。
2018 年，赛达科技已由原有单一的“手机看店”业务逐步发展为面向电信市场渠道的个人、家庭和政企市场的综合运营业务，并成功拓展了云计算、移动视频、物联网、智慧教育和信息安全五大领域的服务业务，进一步扩充公司在数字经济领域的产业布局。赛达科技已有的销售渠道，可与公司在儿童教育领域的产业布局带来协同。同时赛达科技2016年、2017年、2018年实现净利润分别为2,179.11万元、4,924.37万元、6,207.09万元，呈现出较高的盈利能力与成长性。公司变更募集资金使用项目，收购赛达科技49%股权，实现对赛达科技的全资控股，既可以实现销售渠道的协同，又有很好的盈利性。
项目2：圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目
（1）募集资金变更情况
该项目募集资金变更的主要情况、履行的决策程序如下表所示：项目 项目 变更前计 项目实现 变更后 变更后拟 变更后项目 履行的决
名称 明细 划投资 的战略 项目 投入金额 实现的战略 策程序
金额 意图 名称 意图
实现明星与
影迷共处一
建立圆明 室、面对面交
园以及史 VR 影 流、共同参与 第六届董
圆 明 前世界海 视宣发 4,000.00 互动游戏的 事会第三
园 及 洋环境的 平台 视觉体验与 次会议、
史 前 “史 前 主题数据 互动效果，为 第六届监
海 洋 世界”、 库，为影视 建立VR首映 事会第三
的 主 “东 方 20,000.00 作品、VR 礼做准备。 次会议、
题 数 梦·圆 等在构建 合家欢 CG/VR 在儿 2017年第
据 资 明园” 历史虚拟 互动娱 3,000.00 童产业链的 一次临时
产 建 世界时，提 乐平台 具体应用 股东大会
设 供数据基 虚拟数 审议通过
础。 字影视 培养 CG/VR
摄制培 3,000.00 领域专业人
训基地 才
项目
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项目 项目 变更前计 项目实现 变更后 变更后拟 变更后项目 履行的决
名称 明细 划投资 的战略 项目 投入金额 实现的战略 策程序
金额 意图 名称 意图
博物中 东方梦幻联
国—— 合中国国家
中国博 博物馆及部
物 馆 分地方博物
VR 体 馆对相关馆
验及数 2,835.70 藏文物进行
字化产 的数字化内
品开发 容建设及数
工程项 字化教育产
目 品的深度开
发项目
第六届董
事会第二
十三次会
议、第六
永久补 补充流动资 届监事会
充流动 7,443..30 金 第十八次
资金 会 议 、
2018年第
五次临时
股东大会
审议通过
合计 20,000.00 - - 20,000.00
（2）募集资金变更的原因及合理性：
圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目，拟构建虚拟世界影像数据管理体系，从而提高后端的制作效率。该项目的数据资产主要用于虚拟影视作品制作、VR内容制作、游戏内容制作等。2016-2017年，受制于VR产业发展仍不成熟、虚拟影视作品发行渠道受限、市场应用场景较窄、5G技术尚未达到商用阶段等因素，数据资产的后端应用市场还没有充分发展起来。为提高募集资金使用效率，公司决定变更该募投项目。
（3）变更项目的选择依据:
公司VR影视宣发平台是利用体感捕捉与互动技术、3D扫描、VR/AR/MR、全景直播等前沿技术，实现明星与影迷共处一室、面对面交流、共同参与互动游恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复戏的视觉体验与互动效果的新一代宣发平台。一部电影宣发的效果在很大程度上会影响其最终票房。近年来，好莱坞及国内电影市场均日益重视对电影宣发阶段投入。影视行业的市场规模和宣发市场潜力，新媒体营销的不断广泛应用，将为VR影视宣发平台业务带来广阔应用空间。
合家欢互动娱乐平台是一个以儿童生活场景为核心的，以家庭为单位，提供教育、娱乐、社交等多项综合功能的互动平台。随着教育文化娱乐支出在所有城镇居民消费支出中平均占比逐年上升。市场迫切需要满足“互动”、“陪伴”“教育”等刚需性质的儿童服务。同时公司已掌握了VR/AR人机交互、图像识别、视频压缩与传输等方面的多项核心技术，包括有基于单目摄像头的体感交互技术，以及面部识别与手势识别技术、基于人工智能与语音识别的远程互动技术、以电视画面作为空间参考坐标的AR／MR增强（混合）现实技术、基于VR虚拟现实的移动播控终端技术、基于5屏（OTT电视屏幕、电脑屏幕、手机屏幕、线下大屏幕、VR360 屏幕）的远程信息共享与互动技术等为项目的成功实施提供保障。
随着我过电影工业化水平的不断提升，亟需培养具有CG/VR专门技术的优秀人才。现阶段中国相关专业高校尚未形成独立的电影工业化创制的学科框架与专门的人才培养体系。基于产业资源与教学服务融合创新，将是解决现代影视工业人才缺口的有效办法。公司子公司东方梦幻立足现代影视工业化发展现状并着眼于影视市场的长远发展需求，基于自身在数字影像创作和相关视觉技术领域所拥有的专业经验、专业人才等业务资源，推出的构建虚拟数字影视摄制培训基地的服务。
公司根据市场发展需要，将募集资金变更用于 CG/VR 技术人才培养、VR影视宣发及VR内容体验、CG/VR儿童产业链的具体应用-合家欢平台等后端具体应用上，进而降低了项目运营风险，提高募集资金使用效率。数据资产建设是虚拟影视作品制作、VR内容制作的前端准备，在后端市场应用迟迟得不到释放的情况，资金使用向业务链的后端转移，有利于公司降低风险，在产业的投入顺序上更加科学。
项目3：全息动漫探索乐园建设及运营项目恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
（1）募集资金变更情况
该项目募集资金运用的主要情况、履行的决策程序如下表所示：
单位：万元
项目 变更前计划 项目实现 变更后项 变更后拟投 履行的决策
名称 项目明细 投资金额 的战略 目名称 入募集资金 程序
意图 额
以科学文 第六届董事
化、艺术 会第三次会
培养等素 全息动漫 议、第六届
质教育为 探索乐园 8,559.31 监事会第三
全 息 世 内 容 主 建设及运 次会议、
界、IP 电 题，以高 营 2017年第一
玩 设 备 清视觉影 次临时股东
区、动漫 像为内容 大会
全 息 动 大舞台、 载体，结
漫 探 索 软体场景/ 合科学与
乐 园 建 淘气堡/波 15,000.00 童趣的空 第六届董事
设 及 运 波池、亲 间设计和 会第二十三
营 子 影 院 全 息 技 次会议、第
区、IP 益 术，构建 永久补充 6,935.80（含 六届监事会
智 奖 励 起新型综 流动资金 利息 第十八次会
机、产品 合性儿童 495.11） 议、2018年
销售区 探 索 乐 第五次临时
园，扩充 股东大会
儿童产业
链开发运
营渠道。
合计 15,000.00 15,495.11
（2）募投项目变更的原因及合理性：
由于VR和全息投影技术是两种完全不同的，运用不同原理和技术以产生虚拟世界的专业技术领域。其中VR是利用电脑模拟方式创造一个三维空间的虚拟世界，让体验者如同身临其境一般。而全息技术是利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实三维图像的技术，是利用投影设备将不同影像投影至一种专业设备--全息膜上，这种专业设备价格高昂，国内生产尚未达标。公司从转型至今逐渐摸索出清晰的VR产业发展路径，持续加大VR产业的研发投入，并已拥有多项处于实质性审核阶段的VR、AR方面专利技术。
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（3）变更项目的选择依据
2018年以来，公司业务发展迅速，尤其是儿童产业链、LBE场馆项目等业务的已签订合同和拟签订合同量增长较快。为优化资金结构，合理降低财务成本，公司及时终止本募投项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于正在进行的大型场馆建设项目和儿童产业链开发运营业务。LBE 业务与儿童产业链业务在2018年度为公司带来较高业绩回报，为股东创造更高价值。
2、有利于募集资金使用效果的最大化
公司在收购东方梦幻的基础上，原计划通过自制拍摄形成自主版权作品，通过建设前端数据资产提升自身CG/VR承制能力，探索乐园建设等。募集资金到位后，公司及时根据行业的发展变化，将自制自有版权影视作品，调整为自制与收购、投资拥有版权资源的公司相结合；将部分前端提高承制能力的资金用于后端平台建设和产业应用等，提高了产业的后端应用能力；
变更部分募集资金用途用于投资紫水鸟影像、投资金庸版权开发项目、投资VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目，具有全局性、战略性，对于提升公司整体实力，帮助公司在LBE场馆业务承揽、IP衍生业务的收入实现、公司CG作品走向更广泛的消费端等，有着很大的推动作用。投资赛达科技，提高了公司的整体盈利能力。公司前述变更部分募集资金投资项目更有利于募集资金使用效果的最大化。
三、募投项目当前进展情况，前募项目尚未建设完毕的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性
（一）募投项目当前建设进展情况
截至2019年11月30日，配套募集资金项目当前进展情况如下：
单位：万元
序 承诺投入 投入进 项目达到预定
号 项目类型 额 已投入额 度 可使用状态日
期
1 版权影视作品制作 3,000.00 2,999.38 99.98% 2020.12.31
2 版权影视作品制作项目-金庸版 10,150.00 8,624.92 84.97% 2020.12.31
权作品开发
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3 全息动漫探索乐园建设及运营* 15,000.00 8,559.31 - 已终止
4 VR影视宣发平台 4,000.00 4,000.00 100% 2019.12.31
5 合家欢互动娱乐平台 3,000.00 2,989.05 99.64% 2019.12.31
6 虚拟数字影视摄制培训基地项 3,000.00 2,200.00 73.33% 2021.12.31
目
博物中国——中国博物馆VR
7 体验及数字化产品开发工程项 10,000.00 2,835.70 - 已终止
目*
支付购买先锋资本有限合伙持
有的紫水鸟有限合伙25.3%合
8 伙份额，以及购买先锋资本普通 7,000.00 6,963.72 100% 2018.3.31
合伙持有的紫水鸟普通合伙
33.3%股份
9 购买安徽赛达49%股权 24,850.00 24,850.00 100% 2018.3.31
10 上市公司补充流动资金* 31,881.71 31,881.71 100%
合计 111,881.71 95,903.79
*注：经公司2018年10月19日第六届董事会第二十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议决定终止全息动漫探索乐园建设及运营项目、博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目的实施。全息动漫探索乐园建设及运营项目节余资金6,440.69万元、博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目节余资金7,164.30万元已用于永久性补充流动资金，上市公司补充流动资金承诺金额由
17,768.00万元变更为31,881.71万元（含利息）。
（二）前次募投项目尚未建设完毕情况下进行本项目建设的必要性、合理性
截至2019年11月30日，公司前次募集资金累计使用95,903.79万元，占前次募集资金总额的比例为98.09%，前次募集资金基本使用完毕。
公司在完成收购东方梦幻后，转型至数字创意产业。东方梦幻拥有较大规模的CG制作团队和丰富的IP资源储备，优秀的CG制作能力和丰富的IP储备是制作高质量VR内容的前提和基础。公司于2016年即布局VR产业，并逐渐在VR和AI相关研发取得突破。在市场需求与政策支持的双重驱动下，公司在过去业务基础上，加大对VR相关技术、VR内容生产和VR渠道建设投入具有必要性、合理性。
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四、变更后部分募集资金用于收购紫水鸟影像有限合伙企业少数股权，说明用于该项收购的原因及合理性，相关收购是否构成财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号》、《深圳证券交易所自律规则》关于募集资金使用的相关规定
（一）变更后部分募集资金用于收购紫水鸟影像有限合伙企业少数股权，说明用于该项收购的原因及合理性
1、取得紫水鸟影像股权的过程
（1）收购先锋资本持有的紫水鸟影像合伙份额
经公司第六届董事会第九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司将原计划用于版权影视作品制作的 45,000 万元资金用途进行调整，将其中的7,000万元募集资金用途进行变更，变更的7,000万元用于支付购买先锋资本有限合伙（Pioneer Capital Pukeko LP Limited）持有的紫水鸟影像有限合伙企业（Pukeko Pictures Limited Partnership）25.3%的合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙企业（Pukeko Pictures GP limited）33.3%的股份。2018年3月，各方已按照《收购协议》完成合伙份额及股权转让交割手续。
（2）增资紫水鸟影像
经第六届董事会第十五次会议审议通过，公司于2018年5月使用自有资金2,460万元进一步增资紫水鸟影像有限合伙企业。增资完成后公司共计持有紫水鸟影像有限合伙企业31.42%合伙份额。
2、公司与紫水鸟影像合作基础好，收购其部分合伙份额系深化公司主业发展的战略举措
紫水鸟影像为新西兰文化创作及主题场馆创意和策划企业，在新西兰及澳大利亚具有较高的知名度和影响力，在全球也具备较强的影响力。在儿童文化艺术作品创作方面，通过对儿童心理及行为方式进行深入研究，先后成功创作了数个学龄前后的儿童动漫IP及影视IP，已陆续授权开发制作并推向市场；在主题场馆设计方面，拥有丰富的经验。2015年11月，公司二级子公司恒信东方儿童与紫水鸟影像筹划合拍《太空学院》（第一季），2016年10月获得国家广播电视总恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复局立项批复后加紧合拍进度（2018年8月取得《动画片发行许可证》后在各大电视台播映），2017年12月开始，公司与紫水鸟影像联合设计实施珠海横琴中医药科技创意博物馆项目（项目整体进展顺利），公司与紫水鸟影像建立了良好的合作基础。
2017 年以来，中国电影票房市场整体出现了回落调整的走势。公司及时根据外围环境变化，在版权影视业务的发展路径上，对具体的执行方式做了调整，将原拟进行版权影视作品制作的部分资金投入改为由公司收购创意策划能力、版权影视作品出品能力很强的紫水鸟影像部分合伙份额。公司成为紫水鸟影像的第一大股东，与紫水鸟影像形成在内容创制、市场渠道等领域的资源整合，是推动公司数字创意业务发展的战略举措，有利于更好地推动公司主营业务发展：
第一，在儿童产业链业务方面，巩固了对《太空学院》（第一季）版权的控制力，提升了《太空学院》版权资源在海内外的运营能力；在此基础上，公司与紫水鸟影像迅速启动《太空学院》（第二季）的制作，公司和紫水鸟影像、Breakthrough Entertainment合拍的动画片《饥饿书熊》预计于2020年完成52集全部制作。
第二，在 CG 业务、主题场馆业务发展，投资紫水鸟影像，还使得公司在CG技术、主题场馆设计等方面的业务能力跃升至全球先进水平；公司与紫水鸟影像的深入合作，提升了公司大型LBE主题场馆设计、承制能力，紫水鸟影像参与设计武汉汉街场馆等项目，尤其是双方共同承揽珠海横琴中医药科技创意博物馆项目，艺术高度高、设计难度大，具有较大的社会影响力和经济效益。
3、成为紫水鸟影像第一大股东而未取得控制权具有真实、客观的原因
一方面，新西兰文化产业是该国经济增长的重要动力之一，紫水鸟影像创始人理查德?泰勒及其创办的维塔工作室在视觉特效、创意设计方面具有世界级的影响力，紫水鸟影像在新西兰文化创意产业具有较高的知名度和影响力，在全球也具备较强的影响力，控股紫水鸟影像客观上存在较大的难度。理查德?泰勒是获得五届奥斯卡金像奖及四届英国影视学院奖的世界著名视觉特效大师，同时也是享誉国际的全球著名综合性视觉特效公司维塔工作室（Weta Workshop）的联合创始人。维塔工作室参与制作过《指环王》、《阿凡达》、《金刚》等著名影视巨恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复作。紫水鸟影像拥有数个学龄前后的儿童动漫IP及影视IP，如“Thunderbirds AreGo”（《雷鸟特攻队》）、“The WotWots”（《太空娃娃》）、“Jane and the Dragon”（《珍妮与龙》）、电视剧“Cleverman”（《聪明侠》）等。
另一方面，公司收购紫水鸟影像部分股权、成为其第一大股东的战略意图为利用其创始人已有的资源及市场影响力，通过与紫水鸟影像、维塔工作室展开合作共同开拓国内及海外数字创意产业业务。如果收购其控制权后，相关创始人在服务一定年限后离开紫水鸟影像，会造成紫水鸟影像管理及后续发展问题，与公司拟实现的战略目的不符。
（二）相关收购是否构成财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号》《深圳证券交易所自律规则》关于募集资金使用的相关规定。
1、收购紫水鸟部分股权、成为其第一大股东，不构成财务性投资
第一，收购紫水鸟部分股权、成为其第一大股东，是公司深入发展数字创意业务、加强与国际领先文化创意企业合作的战略举措，不以短期变现、获利为目的。第二，公司董事、副总经理王冰担任紫水鸟影像董事，参与紫水鸟影像的经营决策，包括对资金使用情况进行监督；紫水鸟影像定期向发行人提供财务数据，说明运营情况。
2、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号》《深圳证券交易所自律规则》关于募集资金使用的相关规定
（1）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于募集资金的规定如下：“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
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公司变更部分募集资金用途用以收购紫水鸟部分股权符合上述规定：该项目已实施完毕，达到预期战略目的；紫水鸟影像从事的文化创意业务与公司数字创意业务相契合，符合公司主业发展战略，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；该变更后的募集资金用途不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；该募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（2）符合《上市公司监管指引第2号》相关规定
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条规定：“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
公司变更部分募集资金用途用以收购紫水鸟部分股权、成为其第一大股东，是在公司主营业务——数字创意业务领域的长期投资，不够成财务性投资，符合上述规定。
（3）符合《深圳证券交易所自律规则》相关规定
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第二节11.2.4规定：“上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。”本次募集资金投资变更，已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，董事会已及时披露相关公告，并经2017年第三次临时股东大会审议通过，符合该项规定。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第六章第三节6.3.2规定：“除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。”本次变更后的募集资金用途不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合上恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复述规定。
五、核查情况
保荐机构核查程序：保荐机构访谈了东方梦幻管理层，查阅了发行人公开披露文件，东方梦幻的审计报告、业绩承诺实现情况说明的审核报告等文件，查阅业务合同文件、走访或函证东方梦幻主要客户，复核东方梦幻收入确认、成本归集的主要依据及方法；
访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅发行人三会文件和相关公告，了解前次募投项目的实施情况、变更的原因及审批程序；
查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评文件等，了解募投项目的实施方案和进度安排；
查阅发行人募集资金专户的银行对账单，核查募集资金的使用情况；
核查了会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
查阅同行业上市公司公告信息、研究报告。
保荐机构核查意见：
东方梦幻2017年业绩未实现承诺、2019年1-9月业绩实现金额较低具有真实、客观的原因及合理性；业绩波动的趋势与可比上市公司不存在明显差异，其业绩承诺期内效益实现真实可信；
募投项目变更经过充分论证、履行决策程序，围绕主业深化发展调整部分募投项目实施方向，有利于更好地提高募集资金使用效益；
截至2019年11月末，公司累计已使用前次募集资金总额为95,903.79万元，占前次募集资金总额的比例为 98.09%，前次募集资金基本使用完毕；前次募集资金到位后，公司年均归属于母公司净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均高于募集资金到位前相应指标；
公司变更部分募集资金用途用以收购紫水鸟部分股权、成为其第一大股东，是在公司主营业务数字创意业务领域的长期投资，不够成财务性投资；本次收购恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复未取得控制权具有真实、客观的原因；符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号》《深圳证券交易所自律规则》关于募集资金使用的相关规定。
公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
3、申请人最近一期商誉金额为4.86亿元，主要为收购赛达科技产生。另外，2018年公司收购赛达科技剩余49%股权而对原持有51%股权按照公允价值计量产生投资收益11,429.58万元。请申请人补充说明：（1）与前述商誉相关的收购定价及评估情况，评估定价是否公允合理；收购后业绩实现情况，是否实现良好的整合效果；相关收购是否有业绩承诺，是否已实现。（2）收购 49%股权确认较大金额投资收益的确认依据。（3）结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原因及其合理性，商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、与前述商誉相关的收购定价及评估情况，评估定价是否公允合理；收购后业绩实现情况，是否实现良好的整合效果；相关收购是否有业绩承诺，是否已实现
（一）与前述商誉相关的收购定价及评估情况，评估定价是否公允合理
2018年2月28日，恒信东方与安徽省赛达科技有限责任公司（以下简称“赛达科技”）49%股权的持有方周杰签署股权转让协议，协议中约定转让股权的定价在评估值的基础上进行协商。根据具有证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2018）第2006号《恒信东方文化股份有限公司拟收购安徽省赛达科技有限责任公司股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估采用了收益法和市场法两种方法对赛达科恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复技在评估基准日2017年12月31日的100%股权价值进行评估，以作为公司收购赛达科技剩余49%股权的经济行为提供价值参考，收益法评估价值61,000.00万元，市场法评估价值为65,000.00万元，考虑市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，考虑收益法评估结果更有利于公司对评估结果作出合理的判断，因此以收益法评估结果61,000.00万元作为本次评估的最终评估结果。与商誉相关的收购定价的交易价格由双方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，以 60,000 万元作为安徽省赛达科技有限责任公司于2017年12月31日的价值，最终确定公司购买赛达科技剩余49%股权的交易对价为29,400万元；
公司收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余 49%股权事项符合公司经营需要和发展战略，内容及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，评估定价公允合理。
（二）收购后业绩实现情况，是否实现良好的整合效果
2018 年赛达科技经审计的净利润 6,207.09 万元，2019 年实现的净利润7,093.01万元（未经审计）。
鉴于赛达科技已成功拓展了云计算、移动视频、物联网、智慧教育和信息安全五大领域的服务业务，夯实了未来发展的基础。并且赛达科技与中国电信合作基于教育安全视频大数据平台的应用，在儿童教育领域推广针对幼儿安全与教学互动为一体的“翼智园”应用品牌，并结合中国电信 ITV 教育频道，实现家庭和学校的远程教育互动。收购完成后，公司分别在人员、内部管理、财务、业务、内部控制等方面对赛达科技进行整合。赛达科技2018年、2019年未经审计的净利润增长率分别为26.05%、14.27%，已经实现良好的整合效果。
（三）相关收购是否有业绩承诺，是否已实现
根据2018年2月恒信东方与周杰签署的对赛达科技的股权收购协议，恒信东方收购赛达剩余49%的股权，交易对方就赛达科技2018年和2019年业绩做了恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复如下承诺：
单位：万元
项目 2018年度 2019年度
承诺扣非净利润 6,000.00 7,000.00
累计承诺扣非净利润 13,000.00
赛达科技2018 年实现扣非净利润6,207.09万元，2019年实现的扣非净利润7,093.01万元（未审数）。2019年财务数据未经审计，预计经审计后的扣非净利润可以实现承诺业绩。
二、收购49%股权确认较大金额投资收益的确认依据
本次收购前，公司持有赛达科技51%的股权，由于公司对赛达科技不具有控制权，因此持有赛达科技51%的股权采用权益法进行后续计量。本次公司收购赛达科技剩余49%的股权，形成了非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则-企业合并》的规定，公司原持有赛达科技原 51%的股权应按照公允价值重新计量，该51%股权的公允价值与账面价值的差额计入投资收益。根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》：公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产或转移一项债务所支付的价格。在确定该公允价值时，公司依据新增股权的交易价格，并且考虑以下修正因素确认了合并日原股权的公允价值：
a、赛达科技是非上市公司，其股权流动性相对较低，存在着流动性修正因素，修正比例为90%；
b、公司在增持之前并没有对赛达科技拥有控制权，而在此次增持之后拥有了控制权，因此需要对控制权溢价因素进行修正，修正比例为95%；
在购买日，考虑上述因素并进行修正量化后，原持有赛达科技51%股权的公允价值为26,163.00万元（整体股权的公允价值60,000万元*90%*95%*51%）。
在购买日，51%股权的账面价值为14,733.42万元，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权（51%），按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。
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投资收益=股权（51%）公允价值-股权（51%）账面价值=26,163.00-14,733.42=11,429.58万元。
三、结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原因及其合理性，商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求。
（一）被收购资产经营情况、收购时评估情况
单位：万元
项目 2019.9.30/2019年1-9月 2018.12.31/2018年度
资产总额 31,510.85 27,937.32
净利润 3,976.38 6,207.09
赛达科技被收购后，2019年9月30日的资产总额较期初增加3,573.53万元，主要是来自于经营利润的增长，资产经营状况良好。
赛达科技100%股权采用收益法在评估基准日2017年12月31日的评估价值为 61,000 万元，本次交易的交易价格由双方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定甲方购买转让方合计持有的赛达科技49%股权的交易总对价为29,400万元。
（二）历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原因及合理性
赛达科技收购时评估报告预测业绩以及赛达科技商誉减值测试预测业绩及实现情况如下表所示：
单位：万元
年度 收购时预测数 2018年商誉减值测试 净利润实现数
时预测数
2018 5708.04 - 6,207.09
2019 6,615.95 6,895.54 7,093.01
2020 7,435.86 7,627.02
2021 7,569.26 8,175.19
2022 7,698.69 8,256.10
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由上表可知，赛达科技2018年、2019年均超额完成了收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的净利润，主要原因是公司收购赛达科技后，市场开拓力度持续加大，并购整合效果较好。因此，实现的业绩超过了预测的业绩水平。
赛达科技收购时评估报告预测折现率以及赛达科技商誉减值测试预测折现率如下表所示：
参数 收购时预测数 2018年商誉减值测试时预测数
折现率 12.30%（税后） 13.56%（税前）
折现率的选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数，最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。
（三）商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的相关要求。
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司需比较含商誉的资产组账面价值与可收回价值孰高判断是否进行商誉减值。其中，可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司一般根据资产组的未来现金流量现值，确定含商誉的资产组可收回价值。公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试之目的所涉及安徽省赛达科技有限责任公司的商誉资产组在2018年12月31日所表现的可收回价值进行评估，并于2019年3月16日出具了《对恒信东方文化股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及安徽省赛达科技有限责任公司商誉资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2020号）。
商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 安徽省赛达科技有限责任公司
商誉账面余额① 42,687.82
商誉减值准备余额② -
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
商誉的账面价值③＝①-② 42,687.82
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 42,687.82
⑤=④+③
资产组的账面价值⑥ 2,405.59
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 45,093.41
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金 52,200.00
额）⑧
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ -
对安徽省赛达科技有限责任公司包含商誉相关的资产组在评估基准日 2018年12月31日的账面价值为45,093.41万元，而包含商誉相关的资产组2018年12月31日评估的可收回价值为52,200.00万元。资产组的可收回金额高于账面价值，不需要计提资产减值损失。符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求。
四、核查情况
保荐机构核查程序：保荐机构访谈了发行人财务人员，查阅了投资赛达科技的协议文件，赛达科技财务报告、审计报告、评估报告、减值测试报告，复核了评估师减值测试的假设依据等资料。
保荐机构核查意见：经核查，发行人收购赛达科技的收购定价公允合理；收购后业绩实现情况较好，实现了良好的整合效果；2018 年业绩承诺已实现；收购49%股权的投资收益确定依据合理；赛达科技经营情况良好，管理层对商誉减值的风险判断合理。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司对赛达科技收购的评估定价是公允的；收购后公司发展势头良好，实现较好的整合效果；2018 年经审计安徽赛达业绩已达到2018年承诺的扣非后净利润，2019年赛达科技未审扣非后净利润已达到业绩承诺条件。综上所述，我们认为管理层对商誉减值的风险判断合理。恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
4、申请人最近一期扣非归母净利润仅 1,000余万元，金额较低。另外公司2017年、2019年交易性金融资产、可供出售金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益金额较高，请申请人补充说明：（1）最近一期业绩出现大幅下滑的原因及合理性，是否存在全年亏损的风险，相关影响因素是否消除，是否对本次募投项目产生重大不利影响。（2）2017年、2019年相关公允价值变动损益、投资收益的主要内容，相关核算是否符合会计准则的相关规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期业绩出现大幅下滑的原因及合理性，是否存在全年亏损的风险，相关影响因素是否消除，是否对本次募投项目产生重大不利影响。
1、最近一期业绩出现大幅下滑的原因及合理性
（1）最近一期主要业务的收入、成本及毛利率变动如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年1-9月 营业成营业收入毛利率较
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 同比变动 本变同动比上年同期
LBE城
市新娱 9,907.81 6,718.98 9,660.94 5,129.04 2.56% 31.00% -14.72%
乐
CG/VR
影像内 2,430.19 1,358.49 4,448.96 2,514.22 -45.38% -45.97% 0.61%
容生产
儿童产
业链开 12,651.73 6,035.01 18,287.26 11,139.73 -30.82% -45.82% 13.21%
发运营
互联网
视频应 13,817.39 7,839.01 5,572.17 2,102.95 147.97% 272.76% -18.99%
用产品
及服务
移动信
息产品 705.95 119.62 10,058.83 8,595.78 -92.98% -98.61% 68.51%
销售与
服务
其他业 328.71 239.19 463.48 347.04 -29.08% -31.08% 2.11%
务
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2019年1-9月 2018年1-9月 营业成营业收入毛利率较
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 同比变动 本变同动比上年同期
合计 39,841.78 22,310.31 48,491.64 29,828.76 -17.84% -25.21% 5.52%
2019年1-9月，公司营业收入较2018年同期相比下降17.84%，营业成本同比下降 25.21%，综合毛利率同比上升 5.52%。公司营业收入下降主要原因为儿童产业链开发运营、移动信息产品销售与服务业务收入规模下降较多所致。综合毛利率上升主要因为毛利率相对较高的互联网视频应用产品及服务收入大幅上升，而毛利率较低的移动信息产品销售与服务业务收入规模进一步减少。对于移动信息产品销售与服务业务，2019 年度除少数仍在合同期内业务产生收入外，公司对该业务基本清理完毕。
LBE城市新娱乐业务，2019年1-9月比上年同期营业收入增加2.56%，毛利率同比下降 14.72%。该业务毛利率下降主要因公司珠海横琴中医药馆项目由前期创意设计阶段进入后期设备集成与展示阶段，创意设计本身处于产业链的前端属于毛利率相对较高领域，进入后期执行与设备集成阶段的毛利率有所下降。
CG/VR影像内容生产业务2019年1-9月比上年同期营业收入下降45.38%，毛利率上升0.61%。该业务收入的下降，一方面因公司将更多精力投入到自制动画片《饥饿书熊》和《太空学院》第二季的制作中；另一方面承接的外部项目“中国梦工厂计划”三个制作项目因委托方自身项目进度放缓。
儿童产业链开发运营业务营业收入下降30.82%，毛利率上升13.21%。一方面公司主动收缩了毛利率相对较低的玩具销售业务，另一方面IP授权业务收入规模下降。同时。2019年1-9月，公司合家欢儿童宝盒业务进入市场开拓阶段，该业务毛利率高于玩具销售业务。儿童产业链开发运营业务由于细分业务收入占比的变化，导致了毛利率的波动。
互联网视频应用产品及服务由发行人子公司赛达科技运营。公司于2018年3月收购赛达科技剩余49%股权，自2018年4月开始合并其报表。赛达科技业务正处于成长期，收入、毛利均实现较大幅度提升。该业务毛利率有所下降的主要原因是毛利率相对较低的视频监控解决方案及技术服务收入规模上升。
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（2）分业务毛利变动情况
单位：万元
业务类型 2019年1-9月 2018年1-9月 同比变动 同比变动
金额 金额 金额 比率
LBE城市新娱乐 3,188.83 4,531.90 -1,343.07 -29.64%
CG/VR影像内容生产 1,071.70 1,934.74 -863.04 -44.61%
儿童产业链开发运营 6,616.72 7,147.53 -530.81 -7.43%
互联网视频应用产品及服务 5,978.38 3,469.22 2,509.16 72.33%
移动信息产品销售与服务 586.33 1,463.05 -876.72 -59.92%
其他业务 89.52 116.44 -26.92 -23.12%
毛利总额 17,531.47 18,662.88 -1,131.41 -6.06%
2019年1-9月，公司毛利同比减少1,131.41万元，同比下降6.06%。
（3）2019年1-9月净利润同比变动情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 同比变动金额 同比变动金额比率
一、营业总收入 40,869.18 49,887.74 -9,018.56 -18.08%
其中：营业收入 39,841.78 48,491.64 -8,649.86 -17.84%
利 息 收 1,027.41 1,396.10 -368.69 -26.41%
入
二、营业总成本 38,627.03 42,257.92 -3,630.89 -8.59%
其中：营业成本 22,310.31 29,828.75 -7,518.44 -25.21%
税金及附加 172.04 173.11 -1.07 -0.62%
销售费用 5,280.03 4,730.46 549.57 11.62%
管理费用 7,339.44 7,345.11 -5.67 -0.08%
研发费用 2,260.97 782.03 1,478.94 189.12%
财务费用 1,264.23 -601.54 1,865.77 310.17%
加：其他收益 777.64 268.79 508.85 189.31%
投资收益 -1,098.89 13,011.57 -14,110.46 -108.45%
公允价值变动
收益（损失以 10,106.67 - 10,106.67 /
“－”号填列）
资产减值损失
（损失以“-”号 -90.23 18.4 -108.63 -590.38%
填列）
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项目 2019年1-9月 2018年1-9月 同比变动金额 同比变动金额比率
资产处置收益 -2.37 -20.09 17.72 -88.19%
三、营业利润 11,934.99 20,871.70 -8,936.71 -42.82%
加：营业外收入 357.21 315.44 41.77 13.24%
减：营业外支出 16.6 45.19 -28.59 -63.27%
三、利润总额 12,275.59 21,141.94 -8,866.35 -41.94%
减：所得税费用 1,400.95 409.95 991 241.74%
四、净利润 10,874.64 20,731.99 -9,857.35 -47.55%
归属于母公司
所有者的净利 10,758.74 20,611.24 -9,852.50 -47.80%
润
扣非后归属于
母公司所有者 1,032.06 10,376.44 -9,344.38 -90.05%
的净利润
2019年1-9月营业总收入同比减少9,018.56万元，同比下降18.08%；净利润同比减少9,857.35万元，同比下降47.55%；扣非后归属于母公司净利润同比减少9,344.38万元。
①收入减少，成本相应减少，毛利小幅减少
2019年1-9月营业收入比去年同期减少8,649.86万元，营业成本比去年同期减少7,518.45万元，导致毛利减少1,131.41万元。
②研发费用增加
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动金额
摊销折旧费 648.31 105.78 542.53
人工成本 1,296.43 445.96 850.47
日常费用 100.25 91.97 8.28
咨询服务费 64.43 118.61 -54.18
租赁费 25.70 13.03 12.67
业务招待费 1.58 2.14 -0.56
技术服务费 98.13 - 98.13
其他日常费用 26.15 4.54 21.61
合计 2,260.97 782.03 1,478.94
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2019年3月，公司专设VR平台事业部，从事VR新产品、VR互动项目的研发工作，公司加大对VR和AI相关研发投入，引起相关折旧、摊销费增加。综合原因引起研发费用同比增加 1,478.94 万元。部分投入尚未达到可资本化阶段。
③财务费用增加
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动金额
其中：利息费用 1,567.65 289.87 1,277.79
利息收入 -569.45 -1,022.69 453.24
金融机构手续费 94.54 101.90 -7.36
贴现手续费 200.52 - 200.52
其他 -29.03 29.38 -58.41
合计 1,264.23 -601.54 1,865.77
财务费用的增加主要由于利息收入减少和利息费用增加所致。2019年9月30日公司货币资金余额49,799.05万元较去年同期减少21,826.11万元，货币资金的减少导致利息收入减少453.24万元。2019年9月30日短期借款31,484.70万元较去年同期增加 13,539.70 万元，短期借款余额的增加导致利息费用增加1,277.79万元。主要由于上述原因，导致财务费用较去年同期增加1,865.77万元。
④所得税费用增加
2019年1-9月，公司所得税费用较去年同期增加991.00万元。主要因为公司下属3家子公司在2018年上半年获得2017年度国家动漫企业资质，2017年度可享受企业所得税免税政策，2017年已预缴的企业所得税在2018年上半年予以冲回，而2019年该3家子公司企业所得税处于减半征收期期间。
⑤投资收益、公允价值变动、重组损失等影响扣非后净利润
2019 年 1-9 月公司因持有朗新科技股份确认公允价值变动变动净收益10,106.67万元。2018年1-9月，因购买赛达科技剩余49%股权形成非同一控制下企业合并，发行人对原持有股权按照公允价值计量产生投资收益11,429.58万元；2018年1-9月因清理移动信息产品销售与服务业务产生重组损失约1500万元。
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综合来看，2019年1-9月公司业绩下滑的原因主要为：中美贸易争端导致儿童产业链开发运营收入下降比例较大，“中国梦工厂计划”制作项目的委托方自身项目进度放缓导致CG/VR影像内容生产业务收入减少，造成公司营业收入同比下降17.84%；公司在VR和AI方面的研发投入增加，导致研发费用大幅增加；公司前次募集资金基本使用完毕、短期借款余额增加导致财务费用增加、银行理财收益减少；所得税优惠减少导致所得税费用上升。最近一期公司业绩下滑具有真实、客观的原因和合理性。
2、是否存在全年亏损的风险
根据公司2020年1月17日发布的业绩预告，2019年净利润预计为6500万元—9,500万元，非经常性损益金额约5,900万元。上述业绩指标尚待会计师审计。
3、相关影响因素是否消除
中美贸易争端目前有所缓和，市场发展环境持续向好。公司采取积极措施缓解、消除影响业绩的因素：加大市场开拓力度争取市场订单；加快在手项目实施进度以确保业务收入稳定；根据业务发展和经营需要合理控制各项费用。
4、不会对本次募投项目产生重大不利影响。
上述因素与募集资金投资项目无关，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、2017年、2019年相关公允价值变动损益、投资收益的主要内容，相关核算是否符合会计准则的相关规定
（一）公允价值变动损益
1、2017年、2019年公允价值变动损益的主要内容
单位：万元
项目 具体明细 2019年1-9月 2017年
公允价值变动收益 持有朗新科技股份 10,106.67 -
2017年公司不存在公允价值变动收益，2019年1-9月，公司确认公允价值恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复变动收益10,106.67万元，系持有的朗新科技股份因其股价变动所致。
公司原持有易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾科技”）4.55%股权，因易视腾科技于2019年5月被朗新科技（300682）以发行股份购买资产方式收购，公司变为持有朗新科技股份1,165.71万股股份。
根据朗新科技2018年12月28日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告：朗新科技拟收购易视腾科技，易视腾科技100%股权估值为30.76亿元，其中对公司持有的易视腾科技股权部分对价金额为17,625.48万元，公司确认交易性金融资产-易视腾科技2019年期初的公允价值为17,625.48万元，与原账面价值2,504.35万元之间的差额15,121.13万元，调整期初留存收益。该股权收购事项于2019年6月19日实施完毕。按照朗新科技2019年9月30日收盘价计算，公司持有的朗新科技股份账面价值为27,732.15万元。根据交易性金融资产-易视腾科技期末与期初公允价值之差确认公允价值变动收益10,106.67万元。
（二）投资收益
1、2017年、2019年投资收益的主要内容
2017年、2019年1-9月，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2017年
权益法核算的长期股权投资收益 -934.85 499.66
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 4,900.93
（注1）
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量 1,246.09
产生的利得 （注2）
理财产品投资收益 854.51
（注4）
其他 -164.03（注3） 1,053.78（注2）
合计 -1,098.89 8,554.98
注1：公司于2013年参股易视腾，2017年3月转让持有的易视腾科技部分股权实现投资收
益4,900.93万元。
注 2：公司原持有蜂云时代科技有限公司 39.29%股权并为其大股东，并将其纳入合并报表
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范围。2017年3月因蜂云时代其他股东增资导致公司丧失对其控制权。在丧失控制权日，
对剩余股权按照丧失控制权日公允价值重新计量产生利得1,246.09万元；同时蜂云时代投资
由成本法转权益法对该股权调整年初未分配利润产生投资收益648.04万元，在投资收益-其
他项列示。
注3：因2019年转让恒信东方儿童（香港）文化实业有限公司、武汉恒信东方主题乐园运
营管理有限公司、北京中科信利通信技术有限公司、东方梦幻(武汉)创意文化有限公司合计
形成投资损失164.03万元。
注4：2017年度因将闲置资金购买理财产品产生投资收益854.51万元。
另外，上表中2017、2019年权益法核算的长期股权投资收益如下：
被投资单位 2019年1-9月 2017年
安徽省赛达科技有限责任公司 / 2,514.83
TheVirtualRealityCompany -480.54 -1,322.96
宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司 -7.87 -174.24
蜂云时代科技有限公司 -74.08 -474.67
海南汇友影视技术有限公司 -71.88 -43.29
武汉纽宾凯合家欢儿童娱乐有限公司 -247.23 -
PukekoPicturesLimitedPartnership -53.26 -
合计 -934.85 499.67
注：公司于2018年3月购买赛达科技剩余49%股权，已成为全资子公司。
2、相关核算符合会计准则的相关规定
公司严格按照法律、法规的规定进行日常账务处理，与投资收益、公允价值变动损益相关会计处理符合会计准则相关规定。
三、核查情况
保荐机构核查程序：保荐机构查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资协议、付款凭证、被投资单位财务报表等资料，并访谈了发行人管理层，对公司报告期内投资收益、公允价值变动损益情况进行核查。
保荐机构、会计师核查意见：发行人最近一期业绩下滑具有真实、客观的原因和合理性，影响业绩波动的因素与募集资金投资项目无关，不会对本次募投项目产生重大不利影响；公司投资收益、公允价值变动损益科目的会计核算复核《企业会计准则》的相关要求。
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5、报告期内，申请人经营活动现金流量净额为负值或金额较低。公司货币资金金额较高，主要为筹资活动产生。请申请人补充说明：（1）经营活动现金流量净额较低且与净利润不匹配的原因及合理性。（2）货币资金的存放情况及其真实性，短期借款及货币资金金额均较高的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见
回复：
一、经营活动现金流与净利润的出现的差异与业务模式和经营状况相匹配
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况，如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1月-9月 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量净额 -5,832.43 401.52 -8,327.78 275.73
净利润 10,874.64 19,530.26 9,322.24 350.57
差异 -16,707.07 -19,128.74 -17,650.02 -74.84
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
净利润 10,874.64 19,530.26 9,322.24 350.57
加：资产减值准备 90.23 4,491.96 704.47 494.21
固定资产折旧、油气资产折耗、 768.88 1,195.66 1,230.56 1,118.27
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 1,383.22 1,137.20 1,573.58 2,696.49
长期待摊费用摊销 2,787.05 2,708.87 804.78 1,214.53
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 1,469.92 491.61 -612.13
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以 -10,106.67
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,567.65 558.04 161.45 263.42
投资损失（收益以“－”号填列） 1,098.89 -12,744.83 -8,554.98 -1,143.69
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项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
递延所得税资产减少（增加以 -38.92 -13.58 -241.53 -18.42
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填 -11,822.83 -15,731.34 -6,285.40 -2,338.95
列）
经营性应收项目的减少（增加 -8,028.43 -11,478.04 -7,299.30 -2,489.45
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少 5,593.87 9,277.39 -235.27 874.86
以“－”号填列）
其他 - - - -134.00
计算所得经营活动产生的现金 -5,832.43 401.52 -8,327.78 275.73
流量净额
报表所列经营活动产生的现金 -5,832.43 401.52 -8,327.78 275.73
流量净额
由上表可知，公司2016年、2017年、2018年、2019年1-9月经营活动产生现金流量净额与当期净利润之间的差异主要因投资收益、存货金额变动以及经营性应收应付金额的变动。
公司2016年经营活动现金流量净额275.73万元与净利润350.57万元，差异金额较小。
2017年公司经营活动现金流量净额-8,327.78万元与2017年净利润9,322.24万元存在较大差异的主要原因是该年度实现不属于经营活动的投资收益8,554.98万元；同时因收入结构变化而引起存货金额增加6,285.40万元，经营性应收项目增加7,299.30万元，加之无形资产摊销减少的综合影响。
2018年度公司经营活动产生现金流量净额为401.52万元，同比已出现好转。与2018年净利润19,530.26万元仍出现较大差异的主要原因系该年度公司实现投资收益12,744.83万元，因业务规模扩大而引起存货增加15,731.34万元，经营性应收项目增加11,478.04万元（主要因应收账款和预付账款的增加）；同时该年度计提应收账款和可供出售金融资产减值准备等影响4,491.96万元、经营性应付项目增加9,277.39万元，减值准备和应付项目的增加，降低了本期的净利润但不影响经营活动的现金流。
公司2019年1-9月经营活动现金流量净额-5,832.43万元与净利润10,874.64恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复万元存在较大差异不匹配的的原因主要有：（1）不属于经营活动的现金流量的公允价值变动收益10,106.67万元较大；（2）由于公司面向文化和娱乐领域的专业技术服务业务规模增长，一些项目的制作和开发尚处于制作和开发阶段，因此暂在存货中归集核算，报告期存货增加11,822.83万元，这部分存货增加了经营活动的现金流出但不影响本期的净利润。
由于公司数字创意产业领域相关业务正处于成长期，其中儿童产业链开发运营及LBE城市场馆业务需预付一定款项，项目开发一般需要1-2年不等，周期较长，造成期末账面存货价值增加。另外公司对拍摄的动画片和VR影片按照预计收入百分比法进行成本结转，在陆续实现收入的过程中，公司期末影片类存货成本账面金额较高。同时随着收入规模的增加应收账款也呈现出上升趋势。综上因素影响，公司经营活动现金流与净利润的出现较大差异与公司业务模式和经营状况相匹配。
二、货币资金的存放情况存放真实，短期借款及货币资金金额均较高具有合理性
（一）货币资金的存放情况
截至2019年9月30日，公司的货币资金全部存放于合作银行，主要存放的银行如下表：
单位：万元
银行名称 账号 金额 占比
兴业银行深圳横岗支行 33821010010008**** 7,230.66 14.52%
光大银行厦门分行 3751018100279**** 6,000.00 12.05%
光大银行厦门分行 3751018100285**** 4,977.80 10.00%
光大银行厦门分行 3751018100267**** 4,000.00 8.03%
光大银行厦门分行 3751018100285**** 3,579.14 7.19%
光大银行厦门分行 3751018100261**** 3,058.88 6.14%
兴业银行深圳龙岗支行 33717010010027**** 2,378.73 4.78%
光大银行厦门分行 3751018800087**** 2,124.70 4.27%
浦发银行深圳横岗支行 7920016733000**** 2,050.00 4.12%
澳门国际银行 20200000**** 2,000.00 4.02%
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
银行名称 账号 金额 占比
澳门国际银行 20200000**** 1,000.00 2.01%
中国银行 34676936**** 1,079.53 2.07%
其他银行 10,319.61 20.72%
合计 49,799.05 100.00%
（二）短期借款及货币资金金额均较高具有合理性
2017年以来，公司业务发展迅速，尤其是儿童产业链、LBE场馆项目等业务的已签订合同和拟签订合同量都增长较快，上述业务中，儿童产业链业务需要垫付版权采购、原创IP创意制作、儿童衍生品营销市场推广等流动资金；而LBE场馆项目一般单个项目体量大，前期一次性投入资金占用较大，回款周期相对较长，公司自有资金也存在较大的资金缺口。因此总体来看，公司有较大的融资需求。公司为轻资产公司，以固定资产作为抵押物获得长期贷款的融资方式较难实现，因此公司融资来源主要以短期借款为主，短期借款总量与业务发展规模相匹配。2019 年在融资过程中与多家银行在做贷款授信工作，为提升与银行的合作紧密性，进一步提高和新增公司在各银行的授信额度，2019 年末公司在授信合作紧密银行做了部分存单保证金的质押的低风险贷款业务，以争取获得更大的银行融资的更大授信额度。
截至2019年9月末，公司短期借款余额31,484.70万元，其中信用贷款和对子公司的担保贷款金额为25,507.00万元，存单质押贷款5,977.70万元。货币资金余额49,799.05万元，其中受限货币资金9,065.18万元（其中：5,977.70万元为定期存款，系存单质押贷款保证金，3,087.48 万元是保函保证金），其余货币资金40,733.87万元不存在受限或被占用情形。2019年9月末，公司短期借款余额和货币资金余额较2018年年末分别下降34,210.30万元和62,934.95万元，降幅分别为52.07%和55.83%。
三、核查情况
保荐机构核查程序：保荐机构查阅了发行人财务报告、审计报告等文件；访谈发行人管理层及财务人员；复核现金流量表编制底稿；对发行人最近一期末货币资金余额和借款余额进行了函证程序。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构、会计师核查意见：发行人经营活动现金流与净利润出现较大差异与公司业务模式和经营状况相匹配；货币资金存放真实，短期借款及货币资金余额均较高具有合理性。
6、最近一期末，申请人应收账款金额为3.0亿元、存货金额为4.1亿元，发放贷款和垫款 1.67亿元。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与公司业务规模相匹配，减值准备计提情况，结合可比公司减值准备计提情况，说明减值计提的充分性、合理性。（2）存货的主要构成，金额较高的合理性，减值准备计提依据及计提情况；存货涉及影视作品的，说明主要影视作品的开机时间、完工进度、成本归集依据，是否存在开工时间较长、进度缓慢的作品，相关减值计提是否充分谨慎。（3）请申请人结合公司各业务盈利模式，说明相关营业收入的具体确认时点及确认依据，收入确认是否符合会计准则的相关规定。（4）发放贷款和垫款的主要客户情况，该类业务采取的保障措施，报告期内是否存在到期无法收回情况，如有，请说明无法收回占比情况，结合账龄结构、业务模式、客户资质、可收回性等情况补充分析并说明减值准备计提充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与公司业务规模相匹配，减值准备计提情况，结合可比公司减值准备计提情况，说明减值计提的充分性、合理性
（一）应收账款金额较高且逐年大幅增长合理，与业务规模相匹配
公司报告期内应收账款及营业收入如下：
项目 2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
营业收入(万元） 39,841.78 69,772.33 41,439.69 40,717.05
其中：面向数字创 24,989.73 46,409.13 23,142.94 9,656.98
意领域
占比 62.72% 66.52% 55.85% 23.72%
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
项目 2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
互联网视频应用 13,817.39 11,255.21 - -
产品及服务
占比 34.68% 16.13% - -
移动信息产品销 705.95 12,108.00 18,296.75 31,060.06
售与服务
占比 1.77% 17.35% 44.15% 76.28%
应收账款(万元) 30,247.90 25,870.59 11,112.63 5,627.79
其中：面向数字创
意领域业务应收 19,789.67 16,841.13 7,878.22 2,447.47
账款
占比 65.42% 65.10% 70.89% 43.49%
互联网视频应用 8,819.60 7,725.56 - -
产品及服务
占比 29.16% 29.86% - -
移动信息产品销 1,576.26 1,214.57 3,136.67 2,928.15
售与服务
占比 5.21% 4.69% 28.23% 52.03%
数字创意领域业务分业务营业收入和应收账款情况如下表：项目 2019年1 -9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
面向数字创意领域业务
营业收入 24,989.73 100% 46,409.13 100% 23,142.94 100% 9,656.98 100%
应收账款 19,789.67 100% 16,841.13 100% 7,878.22 100% 2,447.47 100%
其中：CG/VR内容制作
营业收入 2,430.19 9.72% 6,495.00 14.00% 4,622.74 19.97% 2,188.80 22.67%
应收账款 4,685.20 23.67% 4,025.59 23.90% 990 12.57% 891 36.40%
其中：LBE城市新娱乐
营业收入 9,907.81 39.65% 13,603.43 29.31% 9,410.26 40.66% 3,324.19 34.42%
应收账款 5,169.65 26.12% 6,094.67 36.19% 3,903.90 49.55% 591.48 24.17%
其中：儿童产业链开发运营
营业收入 12,651.73 50.63% 25,246.96 54.40% 8,734.46 37.74% 3,616.00 37.44%
应收账款 9,934.82 50.20% 6,720.87 39.91% 2,984.32 37.88% 964.99 39.43%
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
公司于 2016 年底完成对东方梦幻文化产业投资有限公司的资产重组，自2017 年开始，公司业务类型由移动信息产品销售与服务逐步转向面向数字创意领域的专业技术服务。转型后，面向数字创意领域业务的专业技术服务占比最大，对公司营业收入贡献自2017年开始，一直保持在60%左右的比例，而面向数字创意领域业务结算周期相对较长，该版块的应收账款较高，因此公司应收账款较高且随着面向数字创意领域业务收入的大幅增长，应收账款也大幅增长。
2018 年，应收账款金额较大且继续增长，是因为面向数字创意领域业务应收账款继续增加8,962.91万元，收购赛达科技剩余股权并将其纳入合并报表，赛达科技2018年末应收账款余额为7,725.56万元。
2019年9月末，应收账款金额较大且继续增长，是因为面向数字创意领域业务中儿童产业链开发运营业务应收账款增加所致。
2019年1-9月，公司以AI合家欢平台业务为抓手，逐渐完成对儿童产业链的运营和布局，由公司自主创新和研制的新产品-“恒信东方儿童宝盒”、“恒信VR欢乐岛”正式进入市场销售。截至2019年9月30日，该项业务已完成约5万台的儿童宝盒销售、1000 多台 VR欢乐岛销售，由于产品处于市场开拓期，为了能够快速占领市场，吸引更多的客户和用户，公司推行买断式销售，并给予了相对宽松的信用政策：合同生效后客户需支付合同总金额20%-30%的首付款，待客户验收合格后，确认销售收入，尾款系根据对客户的资质审核情况，给予不同的信用账期。公司选择的客户都是在儿童教育产业内有一定行业积累和影响力的公司，预期不会产生坏账损失。
综上，公司应收账款的增长与公司转型过程中业务规模的分布及规模相匹配。
（二）减值准备计提情况、结合可比公司减值准备计提情况，说明减值计提的充分性、合理性
公司采用如下坏账准备计提政策并一直保持稳定。即：先对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，有减值迹象，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如果测试后未发现其有减值的迹象，则再与其他的应恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复收账款一起按以账龄作为信用风险特征划分为若干组合，以一定的比例计提坏账准备，具体比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 1.00%
1－2 年 5.00%
2－3 年 10.00%
3年以上 100.00%
公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况对比如下：
账龄 奥飞娱乐 华强方特 易尚展示 芒果超媒 视觉中国 川大智胜 公司
002292 834793 002751 300413 000681 002253
1 年以内
（ 含 1 2 0.5 5 1 0.5 0 1
年）
1-2 年 10 10 10 5 5 10 5
2-3 年 30 30 30 10 10 20 10
3年以上 50 100 100 30 30 30 100
4－5 年 80 100 100 50 50 40 100
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100
如上表所示，公司的应收账款坏账准备计提与同行业上市公司不存在显著区别，公司1 年以内、1-2 年、2-3 年对应坏账准备计提比例均处于同行业的中等水平。其中公司3年以上应收账款坏账准备计提比例达到100%，高于同行业平均水平。
从公司历史情况来看，由于公司一贯对应收账款的采取严格管理、催收落实到人，经常与客户沟通，及时了解客户的信用情况，发现客户经营异常及时向主管领导报告，以采取必要的措拖，最大限度地减少坏账发生。同时公司也通过对应收账款账龄分析，制定了适当的收账政策，针对不同客户拖欠时间的应收账款进行不同的收账方式。近几年公司新业务实际发生的坏账损失极少。
公司不断加强客户及应收款项风险的精细化管理深度，制订了应收账款管理制度，实行应收账款售前、售中、售后全过程管理，对应收账款款项回收进行考核和激励，确保应收账款能够及时回笼。目前应收账款的主要客户均具有履约能恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复力强、信用较好的特点。应收账款发生坏账的风险较低。通过与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例的比较和主要客户商业往来惯例，认为坏账准备计提比例具有一致性、合理性。
二、存货的主要构成，金额较高的合理性，减值准备计提依据及计提情况；存货涉及影视作品的，说明主要影视作品的开机时间、完工进度、成本归集依据，是否存在开工时间较长、进度缓慢的作品，相关减值计提是否充分谨慎
（一）存货的主要构成，金额较高的合理性
截至2019年9月30日，公司存货主要构成如下：
单位：万元
存货类别 2019年9月30日
金额 占比
CG/VR内容生产制作类 20,504.96 49.68%
LBE场馆内容与设备类 7,854.02 19.03%
儿童产业链开发与运营相关产品 6,524.27 15.81%
互联网视频应用产品 6,393.87 15.49%
合计 41,274.06 100.00%
其中CG/VR内容生产制作类20,504.96万元，占比49.68%。
截至2019年9月30日， CG/VR内容生产制作类存货的主要项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 业务类别 金额
1 原材料 CG制作的相关数字资产 1,615.09
2 在产品 合作生产《VR国博》项目 2,312.13
3 在产品 合拍动画片《太空学院》2 1,982.84
4 在产品 实拍《VR动物世界》 1,875.03
5 在产品 合拍动画片《饥饿书熊》 1,645.52
6 在产品 《谜踪之国》-电影 1,364.27
7 在产品 自创IP项目《彩色熊猫》 806.50
8 在产品 承制《中国梦工厂 》三部影像内容生产 728.23
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序号 项目名称 业务类别 金额
9 在产品 自研VR互动游戏《水浒》 728.16
10 在产品 《神雕侠侣》动画电影 645.51
11 在产品 《射雕三部曲》室内主题体验馆授权费 537.93
12 在产品 《神雕侠侣》动画系列剧 537.93
13 在产品 联合制作动画片《皮皮克的恐龙大冒险》 608.71
14 在产品 动画片《星际保卫战》2 429.25
15 在产品 公司合家欢平台视频、课程制作 394.51
16 在产品 动画片《旅行家日记》 141.51
17 在产品 “拉克斯的魔幻旅程2”VR游戏开发 28.30
18 在产品 自研项目-VR穿衣镜 19.59
19 库存商品 《太空学院》第一季 3,366.45
20 库存商品 自有IP动画片《嘿！酷格》 706.00
21 库存商品 自拍《凡人》等系列微电影产品 31.50
合计 20,504.96
公司作为IP运营及数字创意企业，CG/VR内容生产业务存货占比较大、期末余额较大，符合数字创意公司行业特点。第一，精品 CG、VR内容制作周期较长、投入较大，造成公司相应在产品较多；第二，形成的优质数字资产乃至精品IP资源，可以直接销售带来一次性收入，也可以自主开发应用到儿童产业链、场馆设计与承制等领域，还可以授权其他企业使用以获取更高、更持久的收益，但越往后端取得收益的周期越长，造成IP运营及内容创意企业存货账面价值较高、但收入实现周期也较长的局面。
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货余额占流动资产的比例如下：
公司简称 股票代码 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
华强方特 834793 30.18% 19.78% 13.11% 21.82%
丝路视觉 300556 4.07% 2.71% 1.77% 1.97%
风语筑 603466 27.42% 30.89% 28.47% 43.96%
易尚展示 002751 20.13% 27.74% 14.31% 13.58%
奥飞娱乐 002292 38.23% 33.30% 33.17% 37.44%
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
公司简称 股票代码 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
大华股份 002236 18.52% 14.27% 18.79% 15.98%
芒果超媒 300413 20.47% 25.56% 3.69% 4.97%
华录百纳 300291 9.70% 10.99% 3.47% 6.76%
公司 300081 23.67% 15.62% 8.34% 14.06%
公司存货占流动资产比例与可比上市公司不存在显著差异，公司存货占流动资产比例处于行业平均水平。
综上，报告期末存货金额具有合理性。
（二）公司期末对存货减值准备计提依据及计提情况
1、LBE场馆内容与设备类、儿童产业开发与运营相关产品、互联网视频应用产品
对于有销售合同的项目，以所完成项目的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；当成本高于可变现净值时，应确认该类在产品的跌价准备，经减值测试，无需计提减值准备。对于无销售合同的项目，前期均经过充分论证和调研，对项目的成本和收入预算都有严格的审核，经过公司审批立项后，投入开发生产。截至最近一期末，该类项目进展未出现异常，没有延迟、未出现项目不达预期的情况，经减值测试，除已计提的660.46元减值准备，其他存货无需计提减值准备。
2、CG/VR内容生产制作类
对于已完成拍摄制作的项目，以项目预计收入减去估计的销售费用、分账成本（如有）和相关税费后的金额作为项目的利润额，以各年利润额的现值之和确定其可变现净值；当期末账面成本高于可变现净值时，应确认该类存货的跌价准备。经减值测试，该类存货无需计提减值准备。
对于未拍摄制作完成的项目，对每一个在制动漫影视项目逐一分析确认，这些项目前期均经过充分论证和调研，对项目的成本和收入预算都有严格的审核，经过公司审批立项后投入制作。目前项目尚处于生产制作阶段，具有良好的收入预期，未在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，因此无需计提减值准备。恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
（三）主要影视作品的开机时间、完工进度、成本归集依据，是否存在开工时间较长、进度缓慢的作品，相关减值计提是否充分谨慎
公司对每个影视作品在立项后即开始进行影视作品成本归集，公司分项目核算其人工成本、委外制作成本、道具、布景、音乐制作、灯光、场租、差旅等与项目相关的直接相关成本，以人工工时为基础核算折旧、摊销等其他间接成本。
存货中涉及影视作品的，其开机时间、完工进度、成本归集金额如下：序号 项目名称 成本归集金额 项目启动时间 完工进度
（万元）
1 《太空学院》第一季 3,366.45 2016年10月 已完成
2 自有IP动画片《嘿！酷格》 706.00 2017年6月 已完成
4 实拍《VR动物世界》 1,875.03 2016年1月 后期剪辑
5 联合制作动画片《皮皮克的 608.71 2016年1月 后期编写脚
恐龙大冒险》 本
中期剧本调
6 《谜踪之国》-电影 1,364.27 2016年6月 整，CG数字
资产制作
7 自创IP项目《彩色熊猫》 806.50 2016年9月 后期精修
8 承制《中国梦工厂 》三部影 728.23 2018年1月 中期CG制
像内容生产 作
9 合拍动画片项目《饥饿书熊》 1,645.52 2018 年6月 后期母带输
出
10 动画片《星际保卫战》2 429.25 2018年12月 早期剧本编
写
11 合拍CG动画片《太空学院》 1,982.84 2019年3月 中期动画、
2 灯光制作
《太空学院》第一季、《嘿！酷格》等项目已完成；启动时间较早的项目有《彩色熊猫》、《VR动物世界》、《皮皮克的恐龙大冒险》、《谜踪之国》-电影四项目尚在开展中，项目未来运营及市场与立项时未出现较大偏差，可在制作完成后正常结项，故其作为在产品未计提减值准备。
三、请申请人结合公司各业务盈利模式，说明相关营业收入的具体确认时点及确认依据，收入确认是否符合会计准则的相关规定
（一）公司各业务收入类别
报告期内，公司分业务具体涉及的收入确认类别如下：恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
业务类别 涉及收入确认的类别
开发及主题场馆设计收入
LBE城市新娱乐 硬件集成及工程服务类收入
CG及VR内容生产制作 影视制作及译制收入
动漫产品设计收入
儿童产业链开发运营 品牌授权收入
衍生品销售收入
个人移动信息终端销售与服务收入
移动信息产品销售与服务 个人移动信息服务收入
行业移动信息产品销售与服务收入
行业移动信息化业务运营收入
个人移动信息服务收入
互联网视频应用产品及服务 行业移动信息产品销售与服务收入
行业移动信息化业务运营收入
（二）营业收入的具体确认时点及确认依据
1、开发及主题场馆设计收入
公司与客户签订合同后，根据项目的进展情况，按照合同约定的时点交付项目各阶段成果，在客户对各阶段工作成果验收后确认相关收入。
2、设备集成及工程服务类收入
设备集成类业务，依合同约定的进度，在设备系统交付、安装/调试并经客户验收后确认相关收入；工程服务类业务按照合同约定的时点交付项目各阶段成果，在客户对各阶段工作成果验收后确认相关收入。
3、影视制作及译制收入
影视制作及译制收入是根据合同提供了相关服务后，并取得了明确的收款凭证，相关成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
4、动漫产品设计收入
（1）对于合同未规定分阶段实施的，由于劳务结果不能够可靠估计，在资产负债表日不予确认收入，在项目完成并经验收后再予以确认收入的实现。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
（2）对于合同规定分阶段实施的创意制作项目，按双方签字确认的已完成项目阶段的工作量确认项目的完工进度；以合同金额作为劳务总收入；以双方签字确认的完工进度表作为经济利益能够流入企业的证据，进而确认项目本期收入的实现。
5、品牌授权收入
授权收入依据版权销售合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
6、衍生品销售收入
○1经销商模式下的收入确认以商品实际发出后取得经销商确认的送货单为依据；○2商超直销模式下的收入确认以商品实际发出并与客户核对后为依据;○3其他直接销售：货物交付买方后取得对方确认的送货单或收到货款时确认收入。
7、个人移动终端销售与服务收入
根据销售商品的性质及合同约定，在商品发出或者提供服务后，对方验收或者双方结算并取得收款依据后确认商品销售收入的
8、个人移动信息服务收入
根据合同提供服务后，依据运营商和客户发来的系统结算清单，经双方确认无误后，确认收入的实现。
9、行业移动信息产品销售与服务收入
无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入；对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。
10、行业移动信息化业务运营收入
公司在取得运营商发送的业务量确认电子邮件，核对无误后确认收入。
互联网视频应用产品及服务收入确认政策与收入确认时点与移动信息产品恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复销售与服务的会计政策和收入确认时点相同。
四、发放贷款和垫款的主要客户情况，该类业务采取的保障措施，报告期内是否存在到期无法收回情况，如有，请说明无法收回占比情况，结合账龄结构、业务模式、客户资质、可收回性等情况补充分析并说明应减值准备计提充分。
（一）最近一期末发放贷款和垫款的主要客户情况
恒盛通主要客户为具有还款能力并提供足额抵押物的个人，最近一期末发放贷款和垫款的主要客户情况如下：
单位：万元
序号 客户 类型 客户性质 典当金额
1 王** 房地产抵押 个人 3,700.00
2 朱** 房地产抵押 个人 3,600.00
3 蔡** 房地产抵押 个人 3,215.00
4 王* 股权质押 个人 1,200.00
5 段** 房地产抵押 个人 900.00
6 隋* 房地产抵押 个人 800.00
7 陈* 房地产抵押 个人 600.00
8 李** 房地产抵押 个人 600.00
9 赵** 股权质押 个人 600.00
10 李** 房地产抵押 个人 500.00
（二）该类业务采取的保障措施
报告期内，恒盛通一直秉承谨慎性原则开展贷款业务以保障贷款的按期回收。不动产抵押贷款业务中不动产抵押为北京市房产抵押，恒盛通风控委员会按照北京房地产公开市场价格评估房产价值，按照不超过60%房屋评估值批复放款额度，并在房屋管理机构办理抵押以及公证处办理强制执行公证手续后进行放款；动产质押贷款业务主要系珠宝、字画等动产质押典当，按照不超过专家评估价值3折价格批复放款额度，相关质押品在放款期间由恒盛通收押；财产权利质押业务，以有限责任公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效，签订书面质押合同，并在工商行政管理部门办理出质登记手续。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
（三）报告期内不存在到期无法收回情况
1、2018年度恒盛通典当贷款回收情况表：
单位：万元
序 时间 贷款对象 贷款类型 金额 月费率（%） 付息方式
号
1 2018.1 何** 房产抵押 802.41 1.0 按月付息
2 2018.1 田** 动产质押 261.83 1.0 按月付息
3 2018.2 周* 房产抵押 300 1.6 按月付息
4 2018.4 张** 房产抵押 49.05 1.5 按月付息
**空间设计
5 2018.4 （北京）有限 房产抵押 100 1.5 按月付息
公司
6 2018.4 杨* 房产抵押 1,003.01 1.0 按月付息
7 2018.4 李** 房产抵押 1,203.61 1.0 按月付息
8 2018.4 黄* 房产抵押 503.52 1.0 按月付息
9 2018.6-9 杨** 房产抵押 205 1.5 按月付息
10 2018.7 董** 房产抵押 601.81 1.0 按月付息
11 2018.7 段* 动产质押 120.84 1.0 按月付息
12 2018.11 龚** 房产抵押 473.31 1.0 按月付息
13 2018.11 隋* 房产抵押 800 1.3 按月付息
14 2018.11 祝* 房产抵押 902.71 1.0 按月付息
15 2018.11 余** 房产抵押 1,003.01 1.0 按月付息
16 2018.11 杨** 房产抵押 7.05 1.0 按月付息
8,337.16
2、2019年1-9月贷款回收情况表：
单位：万元
序号 时间 贷款对象 贷款类型 金额 月费率（%） 付息方式
1 2019.1 龚** 房产抵押 630 1.3 按月计息
2 2019.1 蔡** 房产抵押 400 1.3 按月计息
3 2019.1 祝* 房产抵押 501.51 1.3 按月计息
4 2019.1 邵** 房产抵押 300.90 1.3 按月计息
5 2019.3 韦* 房产抵押 700 1.6 按月计息
6 2019.4 张* 房产抵押 470 1.8 按月计息
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
序号 时间 贷款对象 贷款类型 金额 月费率（%） 付息方式
7 2019.7 李* 房产抵押 510 1.7 按月计息
8 2019.8 朱** 房产抵押 3500 1.6 按月计息
9 2019.8 杨** 房产抵押 150 1.3 按月计息
10 2019.9 宋** 房产抵押 501.5 1.3 按月计息
11 2019.9 王* 房产抵押 1200 1.6 按月计息
12 2019.9 彭* 房产抵押 1000 1.3 按月计息
13 2019.9 杨** 动产质押 401.20 1.0 按月计息
14 2019.9 王* 动产质押 83.60 1.0 按月计息
15 2019.9 郝** 动产质押 100.70 1.0 按月计息
16 2019.9 叶* 动产质押 500.81 1.0 按月计息
17 2019.9 李** 动产质押 100.30 1.0 按月计息
18 2019.9 邓** 动产质押 300.90 1.3 按月计息
合计 11,351.42
3、截至2019年9月末存在客户逾期情况，但均提供足额抵押担保物，不存在到期无法收回情况
截至2019年9月末客户逾期情况如下：
单位：万元
姓名 贷款本金 抵押方式 当期 抵押物内部 2019年1-9月
评估值 归还利息情况
隋* 800 房地产抵押 2018.11.20-2019.5.19 1,500 31.20
王** 3,700 房地产抵押 2018.11.20-2019.5.19 9,900 96.20
2019.1.23-2019.7.22
蔡** 3,215 房地产抵押 （400万元）、 6,600 146.19
2018.4.9-2018.7.8
（2815万元）
逾期客户均提供了位于北京市的房产进行抵押担保，恒盛通风控委员会按照北京房地产公开市场价格进行评估，按照不超过60%房屋评估值批复房贷额度，并在房屋管理机构办理抵押以及公证处办理强制执行公证手续后进行放款。抵押房产包括五处位于北京市朝阳区大悦城商圈的商铺（面积合计3,681.57平方米）、一处位于北京市通州区颐瑞东里的住宅（面积48.55平方米）。
针对上述三位客户逾期情形，恒盛通与客户进行了密切沟通、多次催收；2020恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复年1月2日，三位债务人到北京方圆公证处配合恒盛通核实债务履行情况；2020年1月9日，北京方圆公证处就强制执行出具《执行证书》（编号分别为（2019）京方圆执字第00384号、第00385号、第00386号、第00387号、第00388号》）；2020年1月13日、14日，北京市朝阳区人民法院受理前述强制执行案（执行案号分别为(2020)京0105执1762号、(2020)京0105执1763号、(2020)京0105执1764号、(2020)京0105执1765号、(2020)京0105执2504号），法院已向被执行人发出了执行通知书。
鉴于抵押物价值足以覆盖贷款本金及利息，在扣除违约金、律师费、公正费等费用后仍可偿还贷款本息，根据其可收回情况以及恒盛通发放贷款及垫款风险的分类方法，仍属于正常类贷款。
报告期内恒盛通发放的贷款均有足额抵押物，列为正常类贷款，尚不存在无法回收的风险，按照发放贷款余额的1%计提了贷款损失准备，减值准备计提合理。
五、核查情况
保荐机构核查程序：保荐机构查阅发行人收入确认相关内部控制制度、查阅发行人财务报告、函证或走访应收账款主要欠款方、查阅存货明细、观映并体验公司制作的CG/VR影像内容作品以核查存货存在的真实性，复核管理层出具的存货及应收账款减值测试资料；查阅恒盛通典当财务报告、银行对账单、最近一年一期主要贷款合同及财产质押文件，查阅公证处《执行证书》、法院强制执行案件受理通知书，实地查看抵押房产状况、问询房地产中介市场价格信息。
保荐机构、会计师核查意见：发行人应收账款金额较高且逐年大幅增长与业务规模相匹配，报告期各期末应收账款减值准备计提充分、合理；存货金额较高符合主营业务发展方向，金额较高具有合理性，报告期各期末相关减值准备计提充分谨慎；营业收入确认符合《企业会计准则》相关规定；发放贷款及垫款客户均有足额财产抵质押，报告期内未出现到期无法收回情况。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
7、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构核查说明申请人是否承诺并披露在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包括增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
同时，请保荐机构就申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见；请律师就申请人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2019年8月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，会议逐项审议并通过了本次非公开发行股票相关议案。
董事会前6个月即2019年2月26日至今，公司不存在主动实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
自董事会前6个月至今，公司实施的对外投资明细如下：恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
对外投资明细 合并报表中核算科目 金额（万元） 对外投资支付时间
投资北京华奥国际
视美文化传媒有限 其他权益工具投资 1,068.21 2019年6月
公司
投资湖北高投产控
投资管理股份有限 其他权益工具投资 1,500.00 2019年6月
公司
北京梦幻高投文化
创意产业合伙企业 其他权益工具投资 5,000.00 2019年7月
（有限合伙）
淮安优运文化产业 其他权益工具投资 1,400.00 2019年12月
有限公司
2019年2月公司与北京华奥国际视美文化传媒有限公司（以下简称“华奥传媒”）之股东刘栋、金霞签订股权转让协议，2019年6月公司出资1,068.21万元取得华奥国际10%股权。华奥传媒为主营活动策划、广告宣传、设备租赁、影视节目制作与开发业务的综合性传播公司。公司对其投资系基于业务协同发展的考虑，该项投资不属于财务性投资。
公司于2018年12月参与发起设立湖北高投产控投资股份有限公司（以下简称“高投产控”），2019年6月公司完成对其剩余1500万元出资款。高投产控专注于文化、科技等领域项目及基金投资。该项投资短期内不会转让，公司对其投资系扩展数字创意产业链布局，加强公司对数字创意设计与服务业务，不以获取投资收益为目的，故公司对其投资不属于财务性投资。
2019年7月，公司与湖北高投产控投资股份有限公司等共同投资设立北京梦幻高投文化创意产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京梦幻高投”）。截至目前公司已实际出资5,000万元。该基金专注于投资战略新兴产业领域的项目，尤其关注虚拟现实内容创作企业。由于北京梦幻高投主要投资方向为数字创意产业领域，系与主营业务相关投资，该项投资不属于财务性投资。
2019年12月，公司子公司宁波东方梦幻投资有限公司出资1400万元与淮安优耕润物产业发展有限公司共同投资设立淮安优运文化产业有限公司。安优运文化产业有限公司主营广告设计、制作、文化艺术交流、文化展览业务。公司对其投资主要为完善公司业务布局进行的战略投资，与公司业务关系密切，该项投资不属于财务性投资。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《再融资业务若干问题解答（二）》之规定，公司通过逐项核查对外投资公司的主营业务及投资的持有意图，将持有的以下对外资产项目作为财务性投资，具体如下：
单位：万元
项目 公司名称 持股比例 出资金额/公允价值
北京恒盛通典当有限责 直接持股82.66%， 15,000.00
投资金融业务 任公司 间接持股17.34%
京信社（深圳）商业保理 直接持股15% 3,000.00
有限公司
交易性金融资 朗新科技（300682）（注）直接持股1.71% 27,732.15
产 易限公视司腾文化发展无锡有直接持股7.18% 503.63
合计 46,235.78
截至2019.9.30合并报表归属于母公司净资产 265,799.43
财务性投资占归属于母公司净资产比例 17.39%
注：朗新科技股份的取得系公司原持有易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾科技”）
4.55%股权，因易视腾科技2019年5月被朗新科技以发行股份购买资产方式收购，公司变
为持有朗新科技股份1,165.71万股股份。
公司存在设立产业基金的情况，具体明细如下：
①2015年，设立十方互联投资合伙企业
2015年4月，公司与北京立春资产管理有限公司签订了《十方互联投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立了“北京十方互联投资合伙企业”，该基金主要投资于互联网、传媒领域，截至目前实际出资2,910万元。
该项投资系公司当时为开拓与主营业务相关业务而设立的产业基金，未来公司拟不对该基金增加出资，该项投资不属于财务性投资。
②2018年，设立梦幻高投武汉
2018年5月，发行人全资子公司宁波东方梦幻投资有限公司与湖北高投产控投资股份有限公司共同参与设立梦幻高投（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦幻高投武汉”）。宁波东方梦幻投资有限公司作为有限合恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复伙人将以自有资金出资10,500万元，持有35%合伙份额，截至目前发行人已实际出资5,250万元。该基金重点投资战略新兴产业领域的项目，尤其关注数字创意、数字产业等领域的优质企业。
鉴于梦幻高投基金主要投资方向为数字创意产业领域，且按照既定的投资方向并围绕公司所在行业进行投资，系与主营业务相关投资，该项投资不属于财务性投资。
③2019年，投资北京梦幻高投
2019年5月，发行人与湖北高投产控投资股份有限公司等共同投资设立北京梦幻高投文化创意产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京梦幻高投”）。截至目前公司已实际出资5,000万元。该基金专注于投资战略新兴产业领域的项目，尤其关注虚拟现实内容创作企业。
鉴于北京梦幻高投主要投资方向为数字创意产业领域，系与主营业务相关投资，且按照既定的投资方向并围绕公司所在行业进行投资，该项投资不属于财务性投资。
截至2019年9月末，交易性金融资产为持有朗新科技股份和易视腾无锡发展有限公司股权形成，公司将持有的交易性金融资产认定为财务性投资。公司持有的其他权益工具投资（除投资京信社（深圳）商业保理有限公司15%股权外）、长期股权投资以均与公司主营业务相关，主要系公司谋求业务转型，对产业链相关领域进行的战略布局，不属于财务性投资。期末持有的类金融业务投资为全资子公司北京恒盛通典当有限责任公司和投资京信社（深圳）商业保理有限公司15%股权，公司将对恒盛通典当和京信社保理的出资认定为财务性投资。恒盛通典当和京信社保理的投资发生在2016年及2018年，2018年7月至今公司无新增的类金融业务投资。
因此，截至2019年9月末，公司的财务性投资总额为46,235.78万元。公司合并报表归属于母公司净资产为265,799.43万元。期末持有的财务性投资占公司最近一期末净资产比例为17.39%，未超过30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
（三）同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
截至2019年9月末，公司财务性投资总额、本次募集资金规模及公司净资产规模对比情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 财务性投资总额（含类金融业务投资） 46,235.78
2 本次募集资金总额 100,000.00
3 截至2019.9.30归属于母公司净资产 265,799.43
4 财务性投资总额占本次募集资金总额比例 46.24%
5 财务性投资占归属于母公司净资产比例 17.39%
截至2019年9月末，公司的财务性投资总额为46,235.78万元，本次拟募集资金不超过10亿元，截至2019年 9月30日合并报表归属于母公司净资产为265,799.43万元，期末持有的财务性投资占公司本次募集资金的46.24%，占最近一期末归属于母公司净资产比例为17.39%。。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。最近一期末，公司不存在财务性投资总额超过本次拟募集资金总额的情形，不存在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
公司实际持有北京恒盛通典当有限责任公司100%股权，京信社（深圳）商业保理有限公司15%股权。随着对经营类金融业务监管的趋严，短期内将持有的类金融业务股权转让比较困难，公司持股权难以在短期内变现。截至目前恒盛通典当经营状况良好，未出现债务人逾期无法偿还贷款的情形，公司暂无对其进行出售变现的打算。
因2019年5月朗新科技以非公开发行股份方式收购易视腾科技，公司转为持有朗新科技股份，公司持有朗新科技的股份尚处在限售期。公司持有易视腾文化无锡发展有限公司股权系基于业务长期合作，且该公司尚处在初创发展期，持有期股权在短期内亦无法变现。
本次募投项目的实施有利于实施公司在VR技术、VR数字资产生产储备、恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复VR场地应用等战略布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，培育公司新的利润增长点，增强盈利能力和行业影响力。因此，本次募集资金量具有必要性。
二、发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)
针对本次募集资金使用，发行人于2019年10月30日出具《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》：“如本次非公开发行 A股股票事项获得中国证监会等有权机构批准并实施，在本次非公开发行 A股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）”。
三、发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性
（一）恒盛通典当
1、恒盛通典当基本情况
北京恒盛通典当有限责任公司（以下简称“恒盛通典当”）主营业务为动产和财产权利质押典当业务、房地产抵押典当业务等典当业务。恒盛通典当基本情况如下：
名称 北京恒盛通典当有限责任公司
统一社会信用代码 911101015585814062
住所 北京市东城区东四十条68号5层501号
法定代表人 李晓强
注册资本 15,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自
治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程
除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
经营范围 服务；商务部依法批准的其他典当业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
营业期限 2010年7月2日至2030年7月1日
成立日期 2010年7月2日
股东情况 北京伯儒文化发展有限公司持股17.34%
恒信东方持股82.66%
2、恒盛通典当经营情况
报告期内，恒盛通典当的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年/2018.12.31 2017年 2016年
/2019.9.30 /2017.12.31 /2016.12.31
发放贷款余额 16,847.91 16,547.84 16,104.05 14,280.20
发放贷款及垫 16,689.65 16,382.36 15,943.01 14,137.40
款账面价值
营业收入 1,027.41 1,921.48 1,626.89 299.96
净利润 594.10 879.62 525.54 75.02
3、恒盛通典当贷款规模
2018年初恒盛通典当业务余额为16,104.05万元。2018年度恒盛通典当发放贷款金额8,780.95万元，回收贷款金额8,337.16万元。2019年1-9月恒盛通典当发放贷款11,651.50万元、回收贷款金额11,351.42万元。
4、债务偿付能力及相关风险
最近一年一期末，恒盛通典当发放贷款余额分别为16,382.36万元、16,689.65万元，按照风险特征分类均属于正常类贷款，但基于谨慎性原则，公司按照发放贷款余额的1%计提了贷款损失准备。恒盛通典当的不动产抵押贷款业务中不动产抵押为北京市房产抵押，风控委员会按照北京房地产公开市场价格进行评估，按照不超过60%房屋评估值批复房贷额度，并在房屋管理机构办理抵押以及公证处办理强制执行公证手续后进行放款；动产质押贷款业务主要系珠宝、字画等动产质押典当，按照不超过专家评估价值3折批复放款额度，相关质押品在放款期间收押；财产权利质押业务，以有限责任公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效，签订书面质押合同，并在工商行政管理部门办理出质登记手续。报告期内恒盛通发放的贷款均有足额抵押物，尚不存在无法回收的风险。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
5、经营合规性
恒盛通典当已通过年度典当企业年审，其最近一年及一期的经营情况如下：
（1）取得经营所需的业务许可和资质
恒盛通典当严格按照《典当管理办法》《典当业治安管理办法》《典当行业监管规定》等规范性文件要求并已取得开展典当业务必备的业务许可和资质证照《营业执照》《典当行业许可证》（编码：11143A10009）《特种行业许可证》（公特京典字第DC1805号）等资质证书，该等业务许可和资质证照均在有效期限内。
（2）内部控制制度完善
恒盛通典当已按照《典当管理办法》《典当行业监管规定》等法律法规和行业监管规范性文件的规定，制定及完善典当业务经营相关的内部管理、业务规则、安全防范措施和风险管理等规章制度文件，具体包括《内部管理制度》《风险评估制度》《当户分级管理制度》《防范欺诈规章制度》《反洗钱和反恐怖融资制度》等。
（3）经营范围和业务活动
截至目前，恒盛通典当的注册资本为 15,000 万元，经营范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。”根据《典当管理办法》《典当行业监管规定》的有关规定，恒盛通典当最近一年一期内未发生注册资本新增、股权变更、分支机构设立、经营场所变更等情形，依法在上述经营范围开展典当业务活动，不存在向发行人借款、资金抽逃、非法集资、吸收存款或者变相吸收存款、故意收当赃物等法律法规禁止流通的财物、违规办理股票典当业务等违法违规行为。
根据《北京市地方金融监督管理局关于开展2018年度典当企业年审工作的通知》《2018 年度典当企业年审工作方案》，北京市地方金融监督管理局和各区商务委对北京市典当企业和外省典当企业在京分支机构进行 2018 年度年审工作，年审主要内容包括“（一）典当企业注册资本实收情况；（二）典当企业资金恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复来源情况；（三）典当企业法人股东存续情况，典当企业与股东的资金往来情况；（四）典当业务结构及放款情况；（五）典当企业对绝当物品处理情况；（六）当票使用情况；（七）息费收取情况；（八）典当企业及其分支机构变更情况”，根据年审情况，对典当企业审查和评级，并对存在情节严重的违法违规行为、经整改仍不合格的典当企业不予通过年审。
根据北京市地方金融监督管理局2019年12月12日发布的《北京市地方金融监督管理局关于2018年度典当企业年审公告（第二批）》，恒盛通典当已通过2018年年审。
（4）行政处罚情况
经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（www.tianyancha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）以及北京市相关行政主管部门官方网站等公开渠道，恒盛通典当最近一年及一期不存在因违反《典当管理办法》《典当行业监管规定》等法律法规和行业监管规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）京信社
公司持有京信社15%股权，公司投资京信社出于财务性投资目的，未向京信社提名或委派任何董事或高级管理人员，也不参与京信社日常经营和业务活动。京信社基本情况如下：
名称 京信社（深圳）商业保理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DNP7P02
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人 郝曙光
注册资本 20,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务
及其他限制项目）；从事与商业保理相关的咨询业务。
营业期限 2016年11月7日至无固定期限
成立日期 2016年11月7日
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
郝曙光持股5%
李晓强持股20%
股东情况 北京中农银通投资管理中心（有限合伙）持股10%
恒信东方持股15%
京信社（北京）投资管理有限公司持股50%
四、核查情况
保荐机构核查程序：保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、对外投资协议、基金设立合同、付款凭证等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况；
取得了发行人《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》；
访谈了公司管理层及恒盛通典当的相关负责人，核查发行人投资类金融业务的内部审批程序及投资协议文件；实地察看恒盛通典当公司办公场所、查阅恒盛通典当经营资质及年审公告、财务报表及银行流水等资料，抽验部分贷款人提供的抵质押证明文件等；查看办公信息系统及业务办理记录、询问恒盛通典当对借款人资质的审批程序，核查恒盛通经营典当业务的规范性与合理性及对贷款回收情况。
保荐机构核查意见：董事会前6个月至今，发行人不存在主动实施或拟实施的财务性投资；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；不存在财务性投资总额超过本次拟募集资金总额的情形，不存在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形，本次募集资金具有必要性；
发行人已出具《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》，承诺自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；
发行人投资京信社仅系出于财务性投资目的，京信社开展的类金融业务并非由发行人经营。恒盛通典当最近一年一期的业务内容、模式、规模等符合相关监管要求；已经取得了开展典当业务的批准和许可，并建立了内部控制制度规范公司经营管理；最近一年及一期的业务经营符合相关法律、法规和行业监管规范性恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复文件的规定，贷款发放均有足值抵押或质押物，经营风险可控，不存在大额贷款无法收回的风险，不存在重大违法违规。
律师核查意见：发行人通过控股子公司恒盛通典当经营类金融业务，恒盛通典当已取得开展典当业务的批准和许可，已建立相关内部控制制度，依法在经营范围内从事及开展典当业务，最近一年及一期不存在重大违法违规行为或行政处罚；此外，结合恒盛通典当已通过2018年度典当企业年审的客观事实情况，发行人最近一年及一期类金融业务的经营情况合法合规。
8、请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司已对报告期内受到的行政处罚进行整改，并取得相关证明。
发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚共计7项，具体情况如下：序 主体 处罚机关 处罚文号 罚款 处罚事由 处罚依据
号 金额
河北普泰 石家庄市 冀石桥西地
1 通讯有限 桥西区地 税简罚 100元 《税收征收管理法》第
公司 方税务局 [2017]3263号 六十二条：“纳税人未
石家庄市 按照规定的期限办理
桥西区地 冀石桥西地 纳税申报和报送纳税
2 恒信东方 方税务局 税简罚 100元 资料的，或者扣缴义务
第二征收 [2017]3261号 未按期办 人未按照规定的期限
分局 理涉税事 向税务机关报送代扣
北京市东 京东一税简 项 代缴、代收代缴税款报
3 东方梦幻 城区税务 罚 600元 告表和有关资料的，由
局第一税 [2019]600844 税务机关责令限期改
务所 2号 正，可以处二千元以下
广东中正 广州市越 穗越国税简 的罚款；情节严重的，
4 华宇动漫 秀区税务 罚[2018]2112 200元 可以处二千元以上一
实业有限 局 号 万元以下的罚款。”
公司
5 广东世纪 汕头市澄 汕澄税简罚 100元 未按照规 《发票管理办法》第三
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
序 主体 处罚机关 处罚文号 罚款 处罚事由 处罚依据
号 金额
信华文化 海区税务 [2018]665号 定的时限、 十五条：“违反本办法
发展有限 局 顺序、栏 的规定，有下列情形之
公司 目，全部联 一的，由税务机关责令
次一次性 改正，可以处1万元以
开具发票 下的罚款；有违法所得
的予以没收：（一）应
当开具而未开具发票，
或者未按照规定的时
限、顺序、栏目，全部
联次一次性开具发票，
或者未加盖发票专用
章 的 ； … … ”
《消防法》第六十条：
“单位违反本法规定，
穗应急越 有下列行为之一的，责
广州市消 （消）行罚决 20,000 违规拆除 令改正，处五千元以上
6 东方儿童 防支队越 字[2019]0004 元 封闭楼梯 五万元以下罚款：……
秀区大队 号 间隔墙 （三）占用、堵塞、封
闭疏散通道、安全出口
或者有其他妨碍安全
疏散行为的；……”
《典当管理办法》第六
十四条第一款：“典当
行违反本办法第二十
六条第（一）、（二）、
恒盛通典 北京市商 京商罚字 10,000 经营非绝 （五）项，第二十八条
7 当 务委员会 [2016]第0339 元 当物品的 第（四）项或者第三十
号 销售行为 四条规定的，由所在地
设区的市（地）级商务
主管部门责令改正，单
处或者并处5000元以
上3万元以下罚款。”
（一）税务相关行政处罚整改情况
发行人及其子公司受到上述税务行政处罚的原因主要系“相关经办人员对相关法律、法规的认知和重视程度不够所致”。在上述行政处罚发生后，发行人及其子公司已按时缴纳罚款，并采取了包括“完善相关内控制度、持续对员工开展内部制度及工作流程培训、加强对员工日常工作中严格遵守各项规章及内控制度的要求及设置相应的奖惩措施”等手段在内的整改措施进行整改，以避免发生类恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复似违规行为。根据《税收征收管理法》《发票管理办法》等适用法律法规，上述第1-5项税务相关行政处罚的罚款金额较小，均为法定处罚区间的较低限额，违法行为性质轻微。
（二）东方儿童消防处罚整改情况
东方儿童已按时缴纳罚款并采取了“拆除原有楼梯装饰结构及门头、全通道与楼梯改造为全封闭实体墙、将原楼梯一楼与二楼楼层中间镂空处进行封闭隔离、按要求增加消防设备与消防门”等整改措施，并已经广州市越秀区消防救援大队检查验收合格。根据《消防法》，上述第6项行政处罚的罚款金额为法定处罚区间的中位值以下。
（三）恒盛通典当处罚整改情况
恒盛通典当在收到上述处罚后，已按时缴纳罚款，并通过加强内部控制及员工培训等方式避免发生类似违规行为。根据《典当管理办法》，上述第7项处罚的罚款金额为法定处罚区间的中位值以下。
二、上述行政处罚对本次发行不构成法律障碍
根据《税收征收管理法》《发票管理办法》等适用法律法规，上述第1-5项税务相关行政处罚的罚款金额较小，均为法定处罚区间的较低限额，违法行为性质轻微；根据《消防法》，上述第6项行政处罚的罚款金额为法定处罚区间的中位值以下。根据《典当管理办法》，上述第7项处罚的罚款金额为法定处罚区间的中位值以下。上述行政处罚，不属于《管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情节严重的行政处罚。
三、核查情况
保荐机构核查程序：查阅了发行人最近三年的审计报告及公开信息披露文件，《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；并查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（www.tianyancha.com）、信用中国（ www.creditchina.gov.cn ）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（http://zhixing.court.gov.cn）。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构及律师核查意见：发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
9、申请人控股股东孟宪民持有申请人145,272,966股股份，占申请人总股本的 27.45%，其中累计质押 97,660,000 股股份，占其持有申请人股份总数的67.23%。请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的实际控制人变更风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、控股股东及实际控制人股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东及实际控制人股权质押的价格
截至本反馈意见回复出具日，控股股东及实际控制人孟宪民持有发行人141,342,466股股份，其中已质押股份97,660,000股，占其持有发行人股份数的69.09%，占发行人股份总数的18.46%，具体情况如下：
序 质权人 质押股数 融资金额 质押 融资期限
号 （万股） （万元） 价格1
1 410 1,900 4.13 2017.06.19-2020.06.19
2 620 3,000 3.16 2017.06.19-2020.06.19
3 250
4 上海浦东发展银行股 620 3,000 4.48 2017.06.19-2020.06.19
5 份有限公司深圳分行 324
6 130 5,000 4.39 2017.10.25-2020.10.25
7 80
8 404 2,500 4.952 2017.11.03-2020.11.03
1 按融资金额除以质押股数计算。
2 根据《证券质押及司法冻结明细表》和发行人的书面说明，表内第 1-5 项融资所对应的股份质押由孟宪
民、王冰、裴军、段赵东等共同提供，除表内所列孟宪民提供的质押股份外，王冰为第1项融资提供质押
50万股，为第2项融资提供质押80万股，为第3项融资提供质押50万股；裴军为第4项融资提供质押
606万股；段赵东为第5项融资提供质押101万股。因此，该5质押价格按照融资金额除以总质押股数计
算。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
序 质权人 质押股数 融资金额 质押 融资期限
号 1（万股）（万元） 价格
9 1,010 5,000 4.95 2017.11.03-2020.11.03
10 404 2,000 4.95 2017.11.15-2020.11.15
11 404 2,000 4.95 2017.11.15-2020.11.15
12 中国光大银行股份有 627 3
13 限公司厦门分行 355.4618 9,000 不适用 2019.09.05-2020.09.05
14 17.5382
15 中邮证券有限责任公 800 3,000 3.75 2017.07.05-2020.07.04
16 司 1,670 7,000 4.19 2017.07.05-2020.07.04
17 1,640 5,000 3.05 2019.01.08-2020.01.08
合计 9,766 48,400 —— ——
（二）质押资金的原因及具体用途
根据《流动资金贷款合同》《个人借款合同》《质押合同》《股票质押式回购交易协议书》《证券质押及司法冻结明细表》及发行人实际控制人孟宪民的书面说明，上述股权质押融资的资金用途如下：（1）质押予上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的4,656万股股份主要用于：投资东方梦幻文化产业投资有限公司，合计质押2,290万股；为陈伟、段赵东、胡方、林菲、李柯欣的个人借款提供担保，合计质押2,366万股；（2）质押予中国光大银行股份有限公司厦门分行的 1,000 万股股份主要用于为厦门网元通信技术有限公司的经营性借款提供担保；（3）质押予中邮证券有限责任公司的4,110万股股份所获资金主要用于借款给孟宪民参股企业用于日常经营。
（三）约定的质权实现情形
根据《质押合同》《股票质押式回购交易协议书》，如质押股份价格低于某一特定价格且孟宪民未及时补充质押或出现孟宪民违反其陈述与保证、未按质权人要求提供质押财产的完整、真实资料等违约等情形的，债权人有权采取要求孟宪民补充质押、偿还部分本金或对质押标的证券进行处置等债权保障措施，其中质押股份对应的预警价格及平仓价格如下：
3 根据发行人提供的《流动资金贷款合同》，该笔借款除孟宪民提供恒信东方股份质押担保外，厦门网元通
信技术有限公司提供所持朗新科技（SZ.300682）323.46万股股票的质押担保等。因此，未能单独计算恒
信东方的股份质押价格。
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序号 质权人 质押股数（万股） 预警线（元/股） 平仓线（元/股）
1 410 5.78 4.96
2 870 4.42 3.79
3 620 6.27 5.37
4 上海浦东发展银 534 6.14 5.26
行股份有限公司
5 深圳分行 404 6.93 5.94
6 1,010 6.93 5.94
7 404 6.93 5.94
8 404 6.93 5.944
中国光大银行股
9 份有限公司 1,000 未约定 未约定
厦门分行
10 800 6.56 5.81
11 中邮证券 1,670 7.33 6.50
有限责任公司
12 1,640 5.19 4.57
（四）控股股东及实际控制人财务状况和清偿能力
根 据 孟 宪 民 提 供 的《个 人 信 用 报 告》，并 经 查 询 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，截至本反馈回复意见出具日，孟宪民不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
根据孟宪民提供的房屋权属证书及书面说明，除持有发行人股份外，孟宪民还持有房产等资产。除通过发行人现金分红的方式取得较为稳定的现金收入外，孟宪民还可以通过部多样化融资、资产抵押贷款和出售资产等方式取得资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。
二、股权质押符合监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下,不存在因质押平仓导致的实际控制人变更风险，已制定维持控制权稳定的相关有效措施。
（一）股权质押符合监管规定4 本1-8项质押均为最高额质押，预警线及平仓线系按照最高额而非贷款余额计算。恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
根据《证券质押及司法冻结明细表》及相关质押协议，孟宪民与质权人所实施的股票质押均已签署相关《股票质押式回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易协议书》，或《个人借款合同》与《质押合同》，并已完成质押登记，符合《担保法》及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》及相关法律法规的规定。
（二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下,不存在因质押平仓导致的实际控制人变更风险
根据《质押合同》《股票质押式回购交易协议书》等文件，孟宪民所质押股票的质押平仓线介于3.79元/股至6.50元/股之间，在该股价范围内进行压力测试情况如下：
股价范围 平仓股份数量 占孟宪民持有 孟宪民剩余持股数量占
（元/股） （万股） 发行人股份比例 发行人总股本比例
股价＞6.5 - -
6.5＞=股价＞5.94 1,670.00 11.82% 23.56%
5.94＞=股价大于5.81 3,892.00 27.54% 19.36%
5.81＞=股价＞5.37 4,692.00 33.20% 17.85%
5.37＞=股价＞5.26 5,312.00 37.58% 16.68%
5.26＞=股价＞4.96 5,846.00 41.36% 15.67%
4.96＞=股价＞4.57 6,256.00 44.26% 14.89%
4.57＞=股价＞3.79 7,896.00 55.86% 11.79%
3.79＞=股价 8,766.00 62.02% 10.15%
根据《流动资金贷款合同》《个人借款合同》《股票质押式回购交易协议书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等文件资料，截至本反馈意见回复出具日，孟宪民股份质押所对应的债务/融资金额为2.44亿元。2020年1月9日，发行人股票收盘价为11.67元/股，远高于预警线和平仓线对应的最高股票价格。按该股票价格计算，孟宪民持有的发行人股票总市值为16.49亿元，其中已质押股份对应市值约11.40亿元，远高于融资金额。同时，公司控股股东、实际控制人孟宪民仍持有发行人 43,682,466 股未质押且近期内暂无质押融资安排的股份，在发行人股票价格下跌的情况下，孟宪民可采取补充质押、提前偿还债务等方式避免被强制平仓。因此，孟宪民股份质押被较大幅度平仓的风险较低。恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020年1月9日，孟宪民持有141,342,466股股份，占发行人股份总数的26.71%，其中已质押97,660,000股，占发行人股份总数的18.46%；发行人第二大股东为王冰，持有发行人36,278,366股股份，占发行人股份总数的6.86%；发行人无其他持股比例超过5%的股东。因此，除孟宪民外，发行人其他股东持股比例均较低，结合前述压力测试情况，即便在极端市场环境下，孟宪民现有质押股份被全部强制平仓，其剩余持股数量占发行人总股本比例仍为最高。
同时孟宪民作为发行人的创始人，报告期内一直担任发行人董事长、总经理及法定代表人，并可以提名其他高级管理人员，对发行人的经营管理和日常业务活动具有重大影响力。
基于上述，结合孟宪民资信和财务状况、发行人股票价格和质押股份对应的预警线及平仓线价格、发行人其他股东持股情况，以及孟宪民在发行人任职和对发行人日常经营管理的影响等客观事实，因质押股份平仓导致的实际控制人变更风险较低。
（三）已制定维持控制权稳定的相关有效措施
除孟宪民外，发行人其他股东持股比例均较低，除发行人第二大股东王冰持有发行人36,278,366股股份，占发行人股份总数的6.86%之外，发行人无其他持股比例超过5%的股东。
1、孟宪民出具《关于维持恒信东方控制权稳定的承诺函》
孟宪民担任发行人董事长、总经理，并于2020年1月出具《关于维持恒信东方控制权稳定的承诺函》，承诺：“1.截至本函出具日，本人股权质押的履约保障比例处于较高水平，且从未发生质押平仓的情况，亦不存在被强制平仓的风险；2．本人将控制股权质押比例保持在合理水平并及时关注发行人股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，本人将确保剩余股权能够满足补充质押的要求，并采取相关措施有效降低质权实现的风险；3．本人承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力”。
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2、王冰出具《关于不谋求恒信东方控制权的声明》
2020年1月，王冰出具《关于不谋求恒信东方控制权的声明》，“1.截至本函出具日，本人未与任何其他方就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；未来，本人亦不会与任何其他方签署或达成任何与此相关的协议或其他安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外；2.本人尊重孟宪民先生上市公司控股股东、实际控制人地位，不以任何方式单独或联合任何其他方谋求上市公司控制权。”
截至本反馈回复意见出具日，公司控股股东、实际控制人孟宪民持有的发行人43,682,466股股份未质押，且其暂无融资需求或新的股份质押安排；若发行人股票价格下跌且出现平仓风险，孟宪民可以采取追加保证金、补充担保物、进行现金偿还/提前回购所质押的股份等多种方式避免被强制平仓。
基于上述，发行人控股股东及实际控制人孟宪民、第二大股东王冰已作出维护控制权的相关承诺，制定了维持控制权稳定的有效措施。
三、核查情况
保荐机构核查程序：访谈发行人控股股东、第二大股东；
查阅了《证券质押及司法冻结明细表》及相关质押协议，孟宪民与质权人所实施的股票质押已签署的相关《股票质押式回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易协议书》，或《个人借款合同》与《质押合同》《流动资金贷款合同》及有关控股股东股份质押的公告文件；
查阅孟宪民提供的《个人信用报告》以及房产证等财产证明文件；查阅孟宪民、王冰出具的维护控制权的相关承诺；
查 询 了 巨 潮 资 讯 网（ www.cninfo.com.cn ）、中 国 裁 判 文 书 网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），查阅了《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》。
保荐机构及律师核查意见：发行人控股股东及实际控制人孟宪民的资信及财务状况良好，具备清偿能力；孟宪民所持发行人股份质押符合相关法律法规，因恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复质押股份平仓导致的实际控制人变更风险较低；孟宪民等相关方已出具书面承诺，并采取维持控制权稳定的相关措施。
10、报告期内，申请人享受所得税等税收优惠政策。请申请人说明报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关税收优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、高新技术企业所得税优惠符合规定，到期后能续期
（一）税收优惠符合规定
发行人子公司中科盘古、北京恒信仪和信息技术有限公司（以下简称“恒信仪和”）、花开影视、北京恒信彩虹信息技术有限公司、赛达科技享受高新企业所得税优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据发行人提供的《高新技术企业证书》等文件资料，发行人子公司中科盘古、恒信仪和、花开影视、北京恒信彩虹信息技术有限公司、赛达科技作为经认定的高新技术企业，依法享有上述税收优惠政策。
（二）到期后能续期
截至本反馈意见回复出具日，发行人子公司中科盘古、花开影视、北京恒信彩虹信息技术有限公司及赛达科技一直符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的认定要求。具体符合情况说明见下表：
认定条件 公司具体情况
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 均设立于2016年以前，即注册成立时间
均在一年以上
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 拥有若干发明、实用新型专利、计算机
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥 软件著作权等知识产权，拥有对主要产
核心支持作用的知识产权的所有权； 品及服务在技术上发挥核心支持作用的
知识产权的所有权
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
认定条件 公司具体情况
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 从事互联网相关业务，核心技术均属于
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 《国家重点支持的高新技术领域》规定
规定的范围； 的“电子信息”或“高技术服务”
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技 科研人员比例均在10%以上
人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含） 近三年研发费用占同期销售收入总额的
的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入 比例均在5%以上，且其在中国境内发生
在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低 的研发费用总额占全部研发费用总额的
于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企 比例在90%以上
业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生
的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业 近一年高新技术产品（服务）收入占同
同期总收入的比例不低于60%； 期总收入的比例均在65%以上
具有自主创新能力，在知识产权、科技
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 成果转化能力、研究开发组织管理水平、
企业成长性等方面均能够达到企业创新
能力评价应达到的要求
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、 最近一年内未发生重大安全、重大质量
重大质量事故或严重环境违法行为。 事故或严重环境违法行为
另外发行人子公司中科盘古、花开影视、赛达科技及北京恒信彩虹信息技术有限公司将“继续专注于当前业务领域，招聘研发人员、增加研发投入，继续维持科研投入；将着重从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面持续增强企业的创新能力；在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为的发生。”
此外，因公司业务及股权架构调整，发行人拟于2020年内注销恒信仪和，因此恒信仪和持有的《高新技术企业证书》有效期届满亦将不再续期。
发行人子公司中科盘古、花开影视、赛达科技及北京恒信彩虹信息技术有限公司均符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等规定的高新技术企业认定要求；根据现行适用的法律法规及规范性文件，在生产经营情况不发生重大不利变化的情况下，发行人上述四家子公司经相关行政主恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复管部门审定可更新换发《高新技术企业证书》，其享有的高新技术企业所得税优惠续期不存在可合理预见的重大法律障碍。
二、其他税收优惠符合规定、在适用期限内享受税收优惠政策
（一）动漫企业
发行人子公司东方梦幻、花开影视、东方儿童享受动漫企业所得税优惠。
根据《财政部国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2009]65 号）的有关规定，经认定的动漫企业自主开发、生产动漫产品，可申请享受国家现行鼓励软件产业发展的所得税优惠政策。
发行人子公司东方梦幻、花开影视、东方儿童均被认定为动漫企业，依法可享有上述税收优惠政策。
（二）特殊经济开发区企业
发行人子公司东方花开文化艺术发展有限公司享受特殊经济开发区企业所得税优惠。
根据《关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）的规定，2010年至2020年，对霍尔果斯经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
发行人子公司东方花开文化艺术发展有限公司2017年在新疆霍尔果斯市完成设立登记，依法享有上述税收优惠政策。
（三）软件企业
发行人子公司深圳市移讯互动商业传媒有限公司自2013年至2017年享受软件企业所得税优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复68号）的规定，符合条件的软件企业，经认定后，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
发行人子公司深圳市移讯互动商业传媒有限公司作为经认定的软件企业，自2013年至2017年享有上述优惠。
（四）其他税收优惠有确定期限，不存在续期情况
根据《财政部国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》《关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》的有关规定，动漫企业所得税优惠、软件企业所得税优惠、特殊经济开发区企业所得税优惠均针对新办企业，且有确定的期限，不存在续期的情况。
三、发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，税收优惠事项对发行人合并报表层面净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
税收优惠金额 930.76 4,224.11 1,108.63 120.15
净利润 10,758.74 19,831.77 9,414.44 1,582.32
无税收优惠模拟调 9,827.98 15,609.66 8,307.81 1,464.17
整的净利润
税收优惠金额占净 8.65% 21.30% 11.78% 7.59%
利润比重
报告期内，发行人税收优惠金额占净利润比例较低。2018 年度税收优惠金额占净利润比例达到21.30%的原因系“东方梦幻及下属2家子公司在2018年上半年获得2017年度国家动漫企业资质，2017年度可享受企业所得税免税政策，2017年已预缴的企业所得税在2018年上半年予以冲回所致”。
发行人2016、2017、2018年度、2019年1-9月税收优惠金额占净利润比重分别为7.59%、11.78%、21.30%、8.65%，发行人税收优惠金额占净利润比例较低，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
四、核查情况
保荐机构核查程序：查阅了发行人提供的《高新技术企业证书》《动漫企业证书》《营业执照》《计算机软件著作权登记证书》《专利证书》、审计报告及财务报告、员工名册、研发投入明细等文件资料及说明。
保荐机构及律师核查意见：发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定，高新技术企业证书到期后能续期，税收优惠金额占净利润比例较低，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
11、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司（以下简称“夺宝奇兵”）和北京龙步视觉文化产业有限公司（以下简称“龙步视觉”）成立时间较短即成为申请人重要客户，对申请人收入贡献较大。请申请人补充披露：（1）夺宝奇兵和龙步视觉的股权结构；（2）申请人与夺宝奇兵、龙步视觉的合作内容；（3）申请人与夺宝奇兵、龙步视觉是否存在关联关系。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表意见。
回复：
夺宝奇兵成立于2016年1月，该公司自成立起即与公司子公司东方梦幻、二级子公司花开影视等开展业务合作。龙步视觉成立于2017年6月，于成立当年与二级子公司花开影视展开业务合作。
一、夺宝奇兵和龙步视觉的股权结构
（一）夺宝奇兵
1、基本情况名称 湖北夺宝奇兵影视文化有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KLQ3L9J
住所 武汉东湖新技术开发区高新大道以南、光谷一路以西华新总部基
地A座1201号
法定代表人 王焱骁
注册资本 4,299.9584万元
公司类型 其他有限责任公司
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
影视制作；动漫、动画片、专题片、电视综艺的制作、发行；电
影发行；影视策划及信息咨询；影视文化项目的开发；企业管理
咨询；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布；会务服务；
展览展示服务；企业形象策划；礼仪庆典服务；计算机软硬件技
术咨询、技术服务、技术转让；文化艺术交流活动策划（不含营
经营范围 业性演出）；图文设计；知识产权服务；翻译服务；摄影扩印服
务；企业营销策划；机械设备租赁；电子产品、仪器仪表、通讯
设备（专营除外）、服装、礼品、办公用品的批发兼零售；公开
发行的国内版出版物批发、零售业务（凭许可证在核定期限内经
营）；房租出租（租赁）中介服务。（依法须经审批的项目,经相
关部门审批后方可开展经营活动）
营业期限 2016年1月6日至无固定期限
成立日期 2016年1月6日
2、股权结构
截至本反馈意见回复出具日，夺宝奇兵穿透至自然人、上市公司、国有资产监督管理机构或已在中国证券投资基金业协会进行备案的私募基金的股权结构如下：
（二）龙步视觉
1、基本情况名称 北京龙步视觉文化产业发展有限公司
统一社会信用代码 91110105MA00FUYN5N
住所 北京市朝阳区半壁店（齿轮总厂车桥分厂）5幢304
法定代表人 贺征
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
组织文化艺术交流活动（不含演出）；电影摄制；广播电视节目
制作；电影发行；电影放映。（企业依法自主选择经营项目,开展
经营范围 经营活动；电影发行、广播电视节目制作、电影放映以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017年6月19日至2037年6月18日
成立日期 2017年6月19日
2、股权结构
龙步视觉穿透至自然人、上市公司、国有资产监督管理机构或私募基金的最终出资人情况具体如下：
二、与夺宝奇兵合作内容
发行人及其合并报表范围内子公司与夺宝奇兵开展的合作主要涉及网络剧、电影、场馆运营等方面，其为开展前述合作签订并履行的有关合同主要内容如下：
单位：万元
序 合同名称 签约 签订日期 主要内容 合同金额 履行
号 主体 （万元） 情况
东方梦幻将网络剧《黄金蜘蛛
网络剧《黄金 东方 城》的前期创作成果及素材转
1 蜘蛛城》合作 梦幻 2016.06.28 让予夺宝奇兵，并同意夺宝奇 5005 已完成
协议书 兵联合出品该剧、分享该剧部
分著作权和收益权。
5 除固定价款外，该剧的全部收益由东方梦幻与夺宝奇兵按2:8的比例进行分配。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
序 合同名称 签约 签订日期 主要内容 合同金额 履行
号 主体 （万元） 情况
网络剧《黄金 花开 夺宝奇兵将网络剧《黄金蜘蛛
2 蜘蛛城》委托 影视 2016.07.11 城》所涉CG制作工作委托给 1,700 已完成
制作协议书 花开影视完成。
网络剧《黄金 花开 夺宝奇兵将网络剧《黄金蜘蛛
3 蜘蛛城》委托 影视 2017.01.09 城》所涉第二期CG制作工作 500 已完成
制作协议书 委托给花开影视完成。
武汉汉街场 夺宝奇兵委托东方梦幻提供
4 馆整体规划 东方 2016.07.15 体验场馆整体规划和概念设 1,000 已完成
设计、概念设 梦幻 计图
计等
东方梦幻将作为电影作品《谜
踪之国之楼兰迷宫》《谜踪之
5 电影项目授 东方 2017.05.10 国之幽潜神农架》第一出品方 1,0006 已完成
权协议书 梦幻 的出品权授予夺宝奇兵，并参
与夺宝奇兵因前述电影投资
及运营产生的收入分成。
夺宝奇兵将包括提供《太空学
武汉汉街场 院》《雷鸟特工队》等IP使用
6 馆项目委托 东方 2017.07.15 授权、项目涉及规划、安全鉴 3,000 已完成
7 梦幻 定及改造方案、场馆航拍及3D服务协议书
建模等工作委托予东方梦幻
完成。
夺宝奇兵将腾讯Riot Game电
竞比赛主场场馆、VR美妆购
物免税店、大型综合VR体验
武汉汉街场 店及理查德·泰勒工作室的相
7 馆项目增项 东方 2018.06.18 关策划、创意设计、特效设计、 4,000 履行中
内容合作协 梦幻 装饰设计等工作委托予东方
议书 梦幻完成。
东方梦幻还应对整个项目的
工程设计、土建、机电安装、
装修、等提供整体协调工作。
（二）与龙步视觉的合作内容序 签约 合同金 履行
号 合同名称 主体 签订日期 主要内容 额（万 情况
元）
1 “中国梦工厂 花开 2017.07.10 龙步视觉委托花开影视完成 — —
6 除固定价款外，东方梦幻享有对该两部电影因夺宝奇兵投资或运营产生的收入5%的收益权。
7 本协议签订前，东方梦幻已与夺宝奇兵签订《<太空学院>主题体验馆合作协议书》《<太空学院>主题体
验馆正式运作期第一阶段合作协议书》，本协议是对前述合同的细化和更新，包含前述合同的内容。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
序 签约 合同金 履行
号 合同名称 主体 签订日期 主要内容 额（万 情况
元）
计划”高端数 影视 “中国梦工厂计划”中的六个
字影像内容制 数字影像项目具体的内容制
作框架协议 作、后期合成与数据生产工
作。
“中国梦工厂 龙步视觉委托花开影视完成
计划”高端数 高端数字影像内容的体系建
2 字影像内容体 花开 2017.08.30 设、合成影像生产内容的技术 1,600 已完
系建设与数据 影视 应用、基于引擎技术的虚拟世 成
生产委托合同 界建构内容及高仿真数据建
立共四个部分的工作。
“中国梦工厂 龙步视觉委托花开影视完成
23 计划”高端数 花开 2018.01.05 《星期的天》《爱情虫子》及 10,600 履行
字影像作品委 影视 《复活岛》共三部数字影像作 中
托制作合同 品的生产。
三、发行人与夺宝奇兵、龙步视觉不存在关联关系
夺宝奇兵、龙步视觉不属于深交所《创业板股票上市规则》规定的恒信东方的关联法人，不存在关联关系，具体情况如下：
序号 深交所《创业板股票上市规则》规 夺宝奇兵及龙步视觉有关情况
定的构成关联法人的情形
1 直接或者间接控制上市公司的法人 恒信东方控股股东及实际控制人为孟宪民，非
或者其他组织 夺宝奇兵或龙步视觉
由前项所述法人直接或者间接控制 夺宝奇兵、龙步视觉不属于孟宪民直接或间接
2 的除上市公司及其控股子公司以外 控制的法人或其他组织
的法人或者其他组织
由关联自然人直接或者间接控制 夺宝奇兵、龙步视觉不属于恒信东方关联自然
3 的，或者担任董事、高级管理人员 人直接或间接控制的法人或其他组织；恒信东
的法人或其他组织 方关联自然人亦未担任夺宝奇兵、龙步视觉的
董事或高级管理人员
4 持有上市公司 5%以上股份的法人 夺宝奇兵、龙步视觉不持有恒信东方任何股份
或者一致行动人
中国证监会、深交所或者上市公司
根据实质重于形式的原则认定的其
5 他与上市公司有特殊关系，可能造 无
成上市公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
四、核查情况
保荐机构核查程序：查阅了发行人与夺宝奇兵和龙步视觉签订的《合作协议书》《委托制作协议书》等文件资料，对夺宝奇兵和龙步视觉的相关负责人进行了访谈；查阅夺宝奇兵、龙步视觉的《企业信息咨询报告》、发行人工商档案、财务报告及发行人董事、监事及高级管理人员调查表等文件资料，查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）。
保荐机构及律师核查意见：夺宝奇兵、龙步视觉不属于深交所《创业板股票上市规则》规定的关联法人，与发行人不存在关联关系。
12、申请人全资子公司北京中科盘古科技发展有限公司与关联方中科北影累计发生关联交易5110万元，其中，2018年3月5日至2018年11月1日期间与中科北影发生关联交易4870万元。申请人未及时对上述关联交易履行审议程序和信息披露义务。请申请人补充披露：（1）与中科北影关联交易的具体内容；（2）相关交易的必要性；（3）相关交易定价依据、价格是否公允；（4）申请人关联交易相关的内部控制是否健全并有效执行。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表意见。
一、与中科北影关联交易的具体内容
1、中科盘古与中科北影的关联交易
单位：万元
序 合同名称 签约 签订日期 主要内容 合同 履行
号 主体 金额 情况
中科 中科北影委托中科盘古完 已完
1 技术开发合同 盘古 2018.09.01 成基于激光雷达多设备融 450 成
合的空间定位系统
2 软件销售合同 中科 2018.09.06 中科盘古向中科北影销售 260 已完
盘古 增强现实等四个软件 成
中科北影委托中科盘古完
3 设备购销与集成 中科 2018.09.06 成“未来新媒体”示范产 760 已完
测试合同 盘古 业园项目所需设备的采购 成
及集成测试服务
中科 中科盘古向中科北影转让 已完
4 技术转让合同 盘古 2018.11.01 基于体感交互的分布式大 400 成
型信息展示平台V1.0的件
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
序 合同名称 签约 签订日期 主要内容 合同 履行
号 主体 金额 情况
著作权
中科北影委托中科盘古采
5 硬件销售及平台 中科 2019.07.16 购硬件设备，并在中科北 240 履行
集成实施合同 盘古 影指定位置完成展项平台 中
集成实施工作
2、恒信东方投资中科北影并终止投资
2018年3月5日，恒信东方与北京中科美视创意科技有限公司、北京中科视觉数据科技有限公司、青年电影制片厂及中科北影签署《投资合作协议》，约定恒信东方以人民币3,000万元认购中科北影新增的111.11万元注册资本，占中科北影增资后注册资本的10%。《投资合作协议》约定，如中科北影未能完成相关业绩承诺，则恒信东方有权选择：A.要求北京中科美视创意科技有限公司或其指定的第三方收购恒信东方持有的中科北影全部股权；B.要求中科北影回购恒信东方持有的中科北影全部股权；或 C.按照各方共同认定的第三方评估机构重新评估目标公司估值，对恒信东方持有的中科北影股权比例进行调整。如恒信东方选择前述A项或B项处理方式的，股权收购款或回购款按照增资款加计一年期银行贷款基准利率计算。
2019年7月29日，恒信东方、北京中科美视创意科技有限公司及中科北影签署关于股股回购的《合作协议》，鉴于中科北影未能实现业绩承诺，恒信东方要求中科北影回购其持有的全部股权。截至本反馈回复意见出具日，恒信东方已收到200万元。就剩余2800万元，中科北影已出具承诺函：“预计将于2020年3月份收到投资款项不低于3000万元。我司承诺，将于收到上述新投资人收到的合作款后10个工作日内支付尚欠贵司的股权回购款。”
二、相关交易的必要性
发行人子公司中科盘古中科盘古是国内专业提供数字视觉工程解决方案与交互式媒体新技术服务的资深企业，是视觉工业领域的佼佼者，具备较强的研发能力和项目实施经验。而中科北影依托其自身强大的背景优势，与各地政府保持着良好的合作关系，具有较强的策划科技与视觉深度整合的产业化项目的能力。两家公司的主营业务有较高的契合度。中科盘古与中科北影之间的关联交易，系恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复属于中科盘古承接中科北影委托开发建设的青岛中央商务区未来新媒体示范产业园一期项目中的具体合作，两家公司属于强强联合，共同推进视觉工业项目的落地实施。
发行人曾投资中科北影，系因考虑到中科盘古与中科北影的业务契合度及中科北影与各地政府的良好合作关系，希冀通过投资形成的股权关系绑定中科盘古与中科北影的业务合作关系。
结合中科盘古的发展战略、经营理念、市场规划、客户维系等方面的考虑，相关关联交易具有一定的必要性。
三、相关交易定价依据、价格是否公允
1、相关交易定价依据
报告期内，中科盘古与中科北影之间的关联交易系受托为其提供关于 LBE城市新娱乐业务得的配套服务，包括规划设计、技术开发、CG内容制作、相关装置的集成与实施以及相应的培训和维护服务。交易的定价是在参照成本加合理费用和利润的基础上，根据提供相关配套设计规划及开发服务以及硬件集成阶段所需投入的人力成本、硬件采购成本等因素，并结合市场行情，与对方协商确定。
2、相关交易价格公允
由于发行人提供的关于LBE业务的规划与设计等服务属于非标准化产品，需要根据客户及其终端客户的特定要求提供规划、设计、开发与创意集成。因此，不同的LBE项目，会因场馆主题不同、创意程度不同、技术水平不同，导致发行人投入的成本会有较大不同，不同项目之间的价格不具有可比性。
中科盘古于2018年9月承接中科北影委托开发建设的青岛中央商务区“未来新媒体”示范产业园一期项目，中科盘古主要负责规划和细化设计，进行交互技术、播控技术等相关技术开发，进行 CG 影像内容的生产制作，进行相关装置集成和实施，并提供相应的培训和维护服务。先后签订四份子合同，包括《技术开发合同》450 万元、《软件销售合同》260 万元、《设备购销与集成测试合同》760 万元、《技术转让合同》400 万元，合计金额 1870 万元。该项目业主方为青岛市北区政府，中科北影通过招投标程序取得该项目。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
中科盘古于2019年7月承接中科北影重庆合川科技成果转化展示平台项目中的硬件及平台实施工作，双方签署《硬件销售及平台集成实施合同》，合同金额240万元。“中科院科技产业化网络联盟重庆科技成果转移转化中心”由中国科学院与合川区政府联合打造，中科北影通过招投标程序取得该项目。
中科北影通过招投标程序取得相关政府工程项目，中标价格具有公允性；。在中标文件确定的分项价格范围内，恒信东方与中科北影经过友好协商，在确保双方合理商业利润空间的前提下，确定相关交易的价格，定价公允且符合商业逻辑，关联方中科北影不存在通过关联交易向发行人转移或获取不合理利润的情形。
四、发行人关联交易相关的内部控制健全并有效执行
发行人已在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序作出规定，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等；在《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定；在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。发行人已建立健全的关联交易相关的内部控制制度。
截至本反馈意见回复出具日，发行人报告期内各项关联交易均已履行事前决策/事后追认程序并进行信息披露，关联董事、股东均已回避表决，相关程序均已经发行人独立董事发表事前认可意见及独立意见。
就发行人与中科北影的关联交易而言，根据发行人原董事和晶出具的《关于担任中科北影董事相关情况》，发行人未能按照《公司章程》《关联交易管理制度》等审议该等交易，主要因和女士未能及时向发行人更新披露对外兼职情况所致。发行人于自查发现前述情况后，及时召开董事会对相关交易进行追认，履行必要的关联交易审议程序和信息披露义务。
五、核查情况
保荐机构核查意见：查阅了发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件、报告期内历次董事会会议决议、股东大会会议决议及独立董事意见等公恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复开披露信息，发行人及中科盘古与中科北影签订的合同文件，以及发行人提供的《关于确认关联交易的说明》及发行人原董事和晶出具的《关于担任中科北影董事相关情况》的说明。
保荐机构及律师核查意见：发行人与中科北影关联交易具有商业合理性和必要性，发行人与中科北影关联交易定价根据市场化原则协商确定，具有合理性；
发行人已建立健全关联交易相关的内部控制制度，并根据相关法规和内控制度要求对关联交易执行相应决策程序和信息披露。
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
二、一般问题
1、请申请人补充说明报告期内是否涉及未决诉讼及其预计负债计提情况，是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
报告期内，发行人未有涉及未决诉讼的情形，不涉及需计提相关预计负债情况，符合会计准则的相关规定。
保荐机构核查程序：访谈了发行人管理层及财务人员，查阅会计准则中与预计负债相关的规定，查阅了发行人报告期内的财务报告及其他公开披露文件，查询全国企业信息信息公示系统。
保荐机构及会计师核查意见：发行人未有涉及未决诉讼的情形，不涉及需计提相关预计负债情况，符合会计准则的相关规定。
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（本页无正文，为《恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行A股股票申
请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
恒信东方文化股份有限公司
年 月 日
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司创业板非
公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱同和 马清锐
五矿证券有限公司
年 月 日
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
五矿证券有限公司
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读恒信东方文化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理签名：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
恒信东方文化股份有限公司 反馈意见回复
五矿证券有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读恒信东方文化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
郭泽林
五矿证券有限公司
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