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北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三康达股发字【2019】第0244号
二○一九年十一月北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
致：江西耐普矿机新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）受江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问，并于2019年4月15日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）；于2019年7月17日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书”）；于2019年8月26日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2019年9月6日提出的反馈要求，本所律师现谨出具本补充法律意见书之三。除本补充法律意见书之三所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书及补充法律意见书之二的内容仍然有效。
本补充法律意见书之三出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书和补充法律意见书之二。
本所同意将本补充法律意见书之三作为发行人本次发行上市向中国证监会的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书之三中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之三仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、反馈要求问题1：“外部股东情况。请发行人说明外部股东的简历、入股发行人的时间与背景；说明外部股东是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、是否存在资金业务往来？是否与发行人客户的采购人员存在关联关系？请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）说明发行人外部股东的简历、入股发行人的时间与背景。
截至本补充法律意见书之三出具日，发行人共有12名外部股东，包括11名自然人股东和1名非自然人股东，其基本情况如下表所示：
序 股东姓名/名称 持股数（万 持股比例 与发行人关系 取得发行人股份方式
号 股）
1 蔡飞 400.00 7.62% 财务投资者 2011年通过增资取得发
行人股份
2 曲治国 400.00 7.62% 财务投资者 2011年通过增资取得发
行人股份
3 赵伟国 160.00 3.05% 财务投资者 2011年通过增资取得发
行人股份
4 邱海燕 88.10 1.68% 财务投资者 2011年通过增资取得发
行人股份
5 黄雄 80.00 1.52% 财务投资者 2011年通过增资取得发
行人股份
6 陈莉 69.00 1.31% 财务投资者 2015年通过股权转让取
得发行人股份
7 牛忠波 68.00 1.30% 曾担任发行人总工 2008年通过股权转让取
程师，已离职 得发行人股份
8 吴爱国 1.00 0.02% 财务投资者 通过股转系统公开买入
发行人股票
9 赵后银 0.50 0.01% 财务投资者 通过股转系统公开买入
发行人股票
10 邵希杰 0.30 0.01% 财务投资者 通过股转系统公开买入
发行人股票
11 陆水河投资 0.30 0.01% 财务投资者 通过股转系统公开买入
发行人股票
12 张雷 0.10 0.00% 财务投资者 通过股转系统公开买入
发行人股票
1、外部股东的简历
经核查，发行人11名外部自然人股东简历如下：
（1）蔡飞
蔡飞，男，1963年出生，住址为江苏省南通市，大专学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
1988年至1995年 江苏通州市粮油食品厂 厂长
1996年至2005年 江苏省银河面粉有限公司 董事长、总经理
2001年至2002年 通州市粮食局 副局长
2005年至2017年3月 阜宁县东益粮食储备有限公司 董事长、总经理
2005年至今 江苏省银河面粉有限公司 董事长
2005年至今 江苏省银河飞业面粉有限公司 执行董事、总经理
2006年至今 南通朋来面粉有限公司 董事长、总经理
2016年6月至今 江苏银穗农业发展有限公司 执行董事
2016年9月至今 大康肉类食品有限公司 董事、总经理
2017年3月至今 阜宁县东益粮食储备有限公司 副董事长
2017年11月至今 怀化大康九鼎饲料有限公司 董事长
（2）曲治国
曲治国，男，1968年出生，住址为河北省隆化县，初中学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
1999年至2007年7月 - 个体运输
2007年8月至2016年6月 隆化国豪商贸有限公司 董事长
2009年7月至今 北京国鸿伟业园林景观工程有限公司 董事长
2012年12月至今 围场满族蒙古族自治县新华生矿业有 执行董事
限公司
2012年12月至今 围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业 执行董事
有限责任公司
2014年10月至今 围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限 执行董事、经理
公司
2016年5月至今 承德国晟典当有限公司 执行董事
2019年3月至今 隆化国豪商贸有限公司 执行董事、经理
（3）赵伟国
赵伟国，男，1960年出生，住址为上海市，研究生学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
1999年3月至2009年3月 上海同济信息技术研究所有限公司 董事长
2001年1月至2011年1月 上海复旦管理软件有限公司 执行董事
2010年1月至今 上海同振信息技术有限公司 董事长
2010年1月至今 上海世辰投资管理有限公司 执行董事
（4）邱海燕
邱海燕，女，1959年出生，住址为上海市，本科学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
1980年7月至1982年7月 中国人民银行上海虹口区支行 团委宣传委员
1982年7月至1990年9月 上海财政金融学校 团委副书记、组织人事
处副科长
1990年10月至1994年9月 振华出租汽车服务有限公司 内部审计
1994年10月至2016年12月 上海科技人才资源中心 副主任
2007年12月至2016年12月 中智上海经济技术合作公司 工会联合会常务副主席
2016年12月至今 - 退休
（5）黄雄
黄雄，男，1963年出生，住址为江苏省张家港市，研究生学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工
作
1980年至1993年 苏州客运公司张家港分公司 普通员工
1994年1月至2000年6月 中国平安保险张家港支公司 总经理
2000年6月至2007年2月 华泰证券张家港营业部 营销总监
2007年3月至2011年11月 中信银行张家港支行 副行长
2011年1月至2017年4月 江苏沙钢股份有限公司 独立董事
2011年6月至2017年5月 江苏鹿港科技股份有限公司 独立董事
2011年11月至2014年12月 兴业银行张家港支行 行长
2013年2月至2019年2月 江苏银河电子股份有限公司 独立董事
2014年12月至2018年11月 张家港保税科技（集团）股份有限公司 副总经理
2018年11月至今 张家港保税科技（集团）股份有限公司 党委副书记
2014年5月至今 苏州天沃科技股份有限公司 独立董事
2015年2月至今 江苏金陵体育器材股份有限公司 独立董事
2017年10月至今 江苏协昌电子科技股份有限公司 独立董事
（6）陈莉
陈莉，女，1980年出生，住址为上海市，大专学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
2004年1月至2006年6月 上海高木服饰有限公司 普通员工
2006年7月至2007年9月 上海金马服饰有限公司 普通员工
2007年9月至2015年11月 安正时尚集团股份有限公司 商品经理、采购总监
2015年12月至2016年5月 上海金泉服饰有限公司 总经理
2016年5月至2016年12月 链尚国际贸易（上海）有限公司 管理人员
2016年5月至今 上海金泉服饰有限公司 执行董事
2017年1月至2018年7月 朗浩控股有限公司 采购经理
2018年7月至今 上海凰艮服饰科技有限公司 供应链总监
（7）牛忠波
牛忠波，男，1954年出生，住址为安徽省铜陵市，大专学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
1975年3月至2003年1月 铜陵有色金属公司橡胶厂 历任副厂长、铝材厂厂
长、铜加工厂副经理
2003年2月至2005年5月 江铜橡胶公司 工程师
2005年5月至2011年3月 耐普有限 总工程师
2011年3月至今 退休 退休
（8）吴爱国
吴爱国，男，1976年出生，住址为江苏省淮安市，本科学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
1994年7月至1997年3月 无锡市正通通信企业发展有限公司 销售员
1997年4月至2000年4月 淮阴市清河区宏业通信器材经营部 个体工商户
2000年5月至2008年5月 淮安市华杰电教科技有限公司 董事长、总经理
2008年6月至今 延津县爱澜服饰 个体工商户
（9）赵后银
赵后银，男，1966年出生，住址为江苏省无锡市，本科学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
1991年7月至1992年12月 无锡电子管厂 助理工程师
1993年1月至2004年5月 无锡市东方建筑设计研究所 设计工程师
2004年6月至今 无锡市建筑设计研究院有限责任公司 设计工程师
（10）邵希杰
邵希杰，男，1978年出生，住址为山东省烟台市，本科学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
2005年1月至2015年2月 山东桦林建设集团有限公司 普通职员
2015年至今 山东德信建设集团股份有限公司 普通职员
（11）张雷
张雷，男，1968年出生，住址为浙江省瑞安市，本科学历，其主要的工作及任职经历如下表所示：
时间 工作单位 担任职务或工作
1991年7月至2012年 瑞安市卫生进修学校 教师
2012年至今 瑞安市卫生进修学校 校长
2、外部股东入股发行人的时间与背景
经核查，外部股东入股发行人的时间与背景如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 入股价格（元） 入股背景 入股时间
1 蔡飞 400.00 7.62%
2 曲治国 400.00 7.62%
3 赵伟国 160.00 3.05% 1.7元 2011年1月通过增资取得 2011年1月
发行人股份
4 邱海燕 88.10 1.68%
5 黄雄 80.00 1.52%
6 陈莉 69.00 1.31% 5.2元 2015年10月通过股份转 2015年10月
让取得发行人股份
7 牛忠波 68.00 1.30% 1元 2008年8月通过股权转让 2008年8月
取得发行人股份
8 吴爱国 1.00 0.02% 38.88元至45元 2016年10月
9 赵后银 0.50 0.01% 5.85元 通过全国中小企业股份转 2016年4月
10 邵希杰 0.30 0.01% 39.19元 让系统公开买入发行人股 2016年10月
11 陆水河投资 0.30 0.01% 37.7元至38.88 票 2016年10月
元
12 张雷 0.10 0.00% 25.55元 2016年9月
（1）2008年8月牛忠波通过股权转让取得耐普有限股权
耐普有限股东会于2008年8月9日作出决议，全体股东一致同意郑昊将其拥有的耐普有限8%股权转让给牛忠波。
就上述股权转让，耐普有限于2008年8月10日制定新《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
经核查，上述股权转让的背景为郑昊于2008年8月将其持有的耐普有限321.6万元出资额、201万元出资额及120.6万元出资额以1元/出资额的价格分别转让给牛忠波、程胜与朱云峰，用于人才的激励与约束。
（2）2011年1月蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕及黄雄通过增资取得发行人股份
耐普有限股东会于2011年1月15日作出决议，全体股东一致同意：耐普有限注册资本由4,020万元增加至5,250万元，新增注册资本1,230万元，由蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄和中弘基金各以680万元、680万元、272万元、153万元、136万元和170万元分别认缴新增注册资本400万元、400万元、160万元、90万元、80万元和100万元，实际出资金额超过耐普有限新增注册资本部分计入耐普有限的资本公积。
就上述增资，耐普有限于2011年1月15日制定新《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
经核查，上述增资的背景为耐普有限于2011年1月引进财务投资人。
（3）2015年10月陈莉通过股份转让取得发行人股份
吕峰与陈莉于2015年10月27日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，吕峰将其持有的发行人70万股股份转让给陈莉，股份转让价款为364万元。
经核查，上述股份转让的背景如下：
陈莉于2015年10月从发行人发起人吕峰处受让发行人70万股股份，两人为朋友关系。
陈莉于2004年开始在服装、布料行业工作，至2015年已有一定积累，也希望进一步扩大自己的投资。由于吕峰有出让发行人股票的意向，且陈莉也认为发行人具有一定投资价值，因此决定受让吕峰持有的发行人70万股股份。
吕峰与陈莉于2015年10月27日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，吕峰将其持有的发行人70万股股份转让给陈莉，股份转让价款为364万元。
吕峰与陈莉于2015年10月28日就上述协议的签署在上海市静安公证处办理了公证，取得了上海市静安公证处出具的《公证书》（（2015）沪静证经字第5182号）。
根据中国工商银行股份有限公司上海市江宁路第二支行提供的其盖章银行支付凭证，陈莉已于2015年10月28日向吕峰支付了上述股份转让价款。
根据上饶市地方税务局于2016年6月3日出具的《税收完税证明》，吕峰已缴纳上述股份转让所涉个人所得税。
经核查，陈莉持有发行人的股份不存在股份代持或任何其他形式的利益安排。
（4）2015年11月至2017年10月期间吴爱国、赵后银、邵希杰、陆水河投资及张雷通过全国中小企业股份转让系统取得发行人股份
发行人股票于2015年12月17日开始在全国中小企业股份转让系统公开转让，于2017年11月8日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经核查，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间发生多次公开转让，基本情况如下表所示：
序号 时间 出让方 受让方 交易量（股）
1 2016年4月6日 邱海燕 翟仁龙 1,000
2 2016年4月11日 邱海燕 翟仁龙 1,000
3 2016年4月11日 邱海燕 赵后银 9,000
4 2016年5月3日 邱海燕 翟仁龙 8,000
5 2016年9月14日 翟仁龙 江先惠 2,000
6 2016年9月21日 翟仁龙 刘军 1,000
7 2016年9月21日 翟仁龙 张雷 1,000
8 2016年10月10日 翟仁龙 陈超 1,000
9 至2016年10月12日 赵后银 匡泽仙 1,000
10 匡泽仙、陈超、 陆水河投资 3,000
11 2016年10月17日 赵后银、翟仁 吴爱国 5,000
12 龙、刘军 翟仁龙 1,000
13 2016年10月18日 赵后银 吴爱国 1,000
14 2016年10月19日 翟仁龙 吴爱国 1,000
15 2016年10月24日 陈莉 吴爱国 3,000
16 2016年10月24日 陈莉 翟仁龙 4,000
17 2016年10月24日 陈莉 邵希杰 3,000
经核查，吴爱国、赵后银、邵希杰、陆水河投资及张雷均通过全国中小企业股份转让系统公开买入发行人股份。
（二）外部股东是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、是否存在资金业务往来？是否与发行人客户的采购人员存在关联关系？
1、外部自然人股东
经核查，除牛忠波系江铜集团下属企业离职员工外，发行人其他外部自然人股东无在发行人主要客户、供应商处工作的经历，发行人主要客户、供应商的开发、业务往来均与外部自然人股东无关；外部自然人股东与发行人的客户及其采购人员、供应商及其销售人员不存在关联关系，与发行人的客户、供应商不存在资金业务往来。
牛忠波系江铜集团下属企业离职员工，发行人前身耐普有限于2005年10月成立后加入耐普有限担任总工程师；为激励与约束公司的核心团队成员，牛忠波于2008年8月受让郑昊持有的耐普有限321.6万元出资额，成为耐普有限股东；牛忠波已于2011年3月从发行人离职后退休。经核查，发行人主要客户、供应商的开发、业务往来均与牛忠波无关；牛忠波与发行人的客户及其采购人员、供应商及其销售人员不存在关联关系，与发行人的客户、供应商不存在资金业务往来。
2、外部非自然人股东
外部股东陆水河投资系私募基金，已按照相关规定于2016年6月14日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金备案。陆水河投资通过全国中小企业股份转让系统公开买入发行人3,000股股份，其取得发行人股份的过程真实、合法、有效，发行人主要客户、供应商的开发、业务往来均与该外部股东及其私募基金管理人无关，该外部股东及其私募基金管理人与发行人的客户及其采购人员、供应商及其销售人员不存在关联关系，与发行人的客户、供应商不存在资金业务往来。
就上述事实，本所律师核查了发行人的工商档案、外部股东的简历，访谈了主要外部股东，取得了外部股东出具声明，走访了发行人主要客户、供应商，并通过互联网检索了有关公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人外部股东与发行人的客户及其采购人员、供应商及其销售人员不存在关联关系，与发行人的客户、供应商不存在资金业务往来。
二、反馈要求问题2：“请整体列示说明联营企业的基本情况，包括但不限于成立时间、成立背景、合作情况、合作方、交易明细，及各联营企业的财务状况；请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）联营企业基本情况
发行人的联营企业包括德兴橡胶、德兴泵业、美伊耐普。
经核查，发行人联营企业基本情况如下表所示：
联营企业 合作方及股权结构 成立时间 成立背景
德兴实业持股45.83%； 九十年代开始，江铜集团大力发展“多种经
德兴橡胶 发行人持股27.50% 2001年11月13日 营”的战略思路，同时引进具有行业技术和
海科贸易持股26.67% 经验的民营企业参股设立联营企业。由于发
行人实际控制人郑昊此前在相关行业已有一
德兴泵业 德兴实业持股51.00% 2002年5月29日 定经验，与江铜集团有一定业务合作，双方
发行人持股49.00% 也希望进一步深化合作关系，因此决定合作
设立德兴泵业和德兴橡胶
美伊电钢是一家历史悠久具有全球布局的跨
国集团，特别是在矿业发达南美地区更是有
广泛的客户基础，但其擅长的领域在于传统
美伊耐普 美伊电钢持股50% 2016年11月30日 金属耐磨备件。由于橡胶耐磨备件在矿业领
发行人持股50% 域良好的应用与广泛的市场前景，美伊电钢
和发行人成立了合资公司，各自持股50%，
双方依据各自的客户基础和橡胶耐磨备件的
产品技术期望能够达到双赢的效果。
报告期内，发行人与上述联营企业交易情况如下：
单位：万元
联营企业 交易情况
内容 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
向联营企业 35.14 18.32 12.49 31.68
德兴橡胶 销售
向联营企业 1.00 - 31.48 83.71
采购
向联营企业 835.80 1,658.98 1,706.90 1,700.69
德兴泵业 销售
向联营企业 - - 0.76 2.64
采购
美伊耐普 无
报告期内，发行人联营企业财务状况如下：
单位：万元
联营企业 年度 营业收入 占发行人营 净利润 占发行人净利润比例
业收入比例
2019年1-6月 2,320.47 13.47% 101.35 2.96%
德兴橡胶 2018年度 5,233.28 16.05% 176.76 2.73%
2017年度 5,978.58 21.64% 181.09 4.28%
2016年度 6,531.71 30.31% 197.06 3.99%
2019年1-6月 974.80 5.66% 57.27 1.67%
德兴泵业 2018年度 2,024.99 6.21% 82.71 1.28%
2017年度 1,994.34 7.22% 66.84 1.58%
2016年度 1,973.72 9.16% 56.63 1.15%
2019年1-6月 - - -47.57 -1.39%
美伊耐普 2018年度 9.45 0.03% -35.86 -0.55%
2017年度 - - -61.35 -1.45%
2016年度 - - - -
就以上事实，本所律师查阅了发行人与德兴泵业、德兴橡胶的协议及发票等交易凭证，德兴泵业及德兴橡胶的工商档案、审计报告、美伊耐普的财务报表，智利律师Jose Osvaldo Rojas Guerrero出具的关于美伊耐普基本情况的法律意见，实地走访了德兴泵业及江西铜业，取得了发行人就有关情况出具的说明文件，并通过互联网检索了相关公开信息。
综上所述，本所律师认为，基于地理位置及合作背景，报告期内发行人与联营企业的交易具有必要性；成立联营企业主要是基于终端矿山的经营需要，保障了矿山企业的正常运行，具有合理性。
三、反馈要求问题3：“请整体列示说明发行人报告期内关联交易情况；请保荐机构、律师核查并发表意见。”
报告期内发行人关联交易整体情况如下；
1、关联采购、关联销售
单位：万元
交易类型 交易对象 交易产品 交易金额
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
矿用橡胶耐磨备件 809.44 1,607.35 1,678.85 1,668.71
德兴泵业 矿用金属备件 16.60 51.63 26.88 29.58
销售商品 选矿设备 9.76 - 1.17 2.40
小计 835.80 1658.98 1,706.90 1,700.69
德兴橡胶 矿用橡胶耐磨备件 35.14 18.32 12.49 31.68
小计 35.14 18.32 12.49 31.68
德兴泵业 废胶（铁） - - 0.76 2.64
小计 - - 0.76 2.64
采购商品和 加工费 - - 10.13 83.71
劳务
德兴橡胶 橡胶制品 1.00 - 21.35 -
小计 1.00 - 31.48 83.71
2、关联担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已经履
行完毕
郑昊 耐普矿机 1,500万元 2014年9月19日 2016年9月18日 是
郑昊 耐普矿机 500万元 2014年10月31日 2016年10月30日 是
郑昊 耐普矿机 3,000万元 2016年9月27日 2017年9月25日 是
郑昊 耐普矿机 10,000万元 2018年12月13日 2021年12月12日 正在履行
郑昊、钟萍 耐普矿机 1,000万元 2019年6月3日 2020年6月2日 正在履行
上述关联交易的具体情况如下：
1、向关联方销售商品、提供劳务
（1）德兴泵业
报告期内，发行人向德兴泵业销售产品收入分别为1,700.69万元、1,706.90万元、1,658.98万元和835.80万元，占当期营业收入的比重分别为7.89%、6.21%、5.09%和4.85%，销售金额总体保持稳定，销售占营业收入的比例随发行人销售规模的扩大而呈下降趋势。
报告期内，发行人向德兴泵业销售的产品主要为矿用橡胶耐磨备件，主要系由前护板、后护板、叶轮等组成的渣浆泵过流件，定价均是交易双方在公平市场环境下协商确定，与发行人向其他客户销售的价格不存在重大差异，具有公允性。
（2）德兴橡胶
报告期内，发行人向德兴橡胶销售筛网等橡胶耐磨产品，用于德兴铜矿选矿厂选矿备件损耗更新，定价方式主要是参考市场价格定价，该关联交易具有公允性。
2、向关联方采购商品、接受劳务
（1）德兴泵业
报告期内，发行人委托德兴泵业从客户回购少量废橡胶过流件，用于研究、改进产品性能，该关联交易具有必要性。发行人向德兴泵业采购的废橡胶过流件价值较小，主要参考废品回收市场价格，该关联交易具有公允性。
（2）德兴橡胶
报告期内，发行人在订单时间紧迫，硫化产能无法满足市场需求时，委托德兴橡胶进行橡胶衬板的硫化加工服务，并向其采购少量橡胶制品。该关联交易具有必要性；交易定价系双方参考市场价格协商确定，该关联交易具有公允性。
3、关联担保
报告期内发行人实际控制人郑昊及其夫人钟萍为发行人银行借款提供个人担保，具体情况如下：
（1）郑昊与招商银行股份有限公司上饶分行（以下称“招商银行上饶分行”）于2014年9月19日签署《最高额不可撤销担保书》，约定郑昊为发行人向招商银行上饶分行最高限额1,500万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本补充法律意见书之二出具日，该《最高额不可撤销担保书》已经履行完毕。
（2）郑昊与中国农业银行股份有限公司上饶分行（以下称“农业银行上饶分行”）于2014年10月31日签订《最高额保证合同》，约定郑昊为发行人向农业银行上饶分行最高余额500万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本补充法律意见书之二出具日，该《最高额保证合同》已经履行完毕。
（3）郑昊与招商银行上饶分行于2016年9月27日签署《最高额不可撤销担保书》，约定郑昊为发行人向招商银行上饶分行最高限额3,000万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本补充法律意见书之二出具日，该《最高额不可撤销担保书》已经履行完毕。
（4）郑昊与农业银行上饶分行于2018年12月13日签订《最高额保证合同》（合同编号：20181213001），约定郑昊为发行人向农业银行上饶分行的人民币及外币贷款提供保证担保，最高担保余额1亿元，担保期限自2018年12月13日起至2021年12月12日止。
（5）郑昊、钟萍与江西银行股份有限公司上饶旭日支行（以下称“江西银行旭日支行”）于2019年6月3日签订《最高额保证合同》（合同编号：江银上分旭支高保字第1930007-001号），约定郑昊、钟萍为发行人向江西银行旭日支行不超过1,000万元人民币额度的贷款提供保证担保。
就以上事实，本所律师查阅了发行人与德兴泵业、德兴橡胶的协议及发票等交易凭证，发行人与银行的借款协议及其附属协议，发行人、德兴泵业及德兴橡胶的审计报告，走访了德兴泵业及江西铜业，取得了发行人就有关情况出具的说明文件，并通过互联网检索了相关公开信息。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方相关交易系基于真实业务需要，交易价格在公平市场环境下协商确定，具有公允性。
四、反馈要求问题5：“发行人实际控制人的亲属控制上饶市华毅机械制造有限公司。请保荐机构、发行人律师补充核查上饶市华毅机械制造有限公司报告期内的银行流水，是否与发行人客户、供应商之间存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
上饶市华毅机械制造有限公司成立于2006年2月21日，住所为江西省上饶市经济开发区旭日片区，注册资本为100万元，经营范围为“机械加工、销售；厂房出租”。上饶市华毅机械制造有限公司的实际控制人郑建华系发行人实际控制人郑昊的哥哥。
本所律师核查了郑建华个人及上饶市华毅机械制造有限公司报告期内的银行对账单，并实地走访了上饶市华毅机械制造有限公司、发行人主要客户、供应商，取得了上饶市华毅机械制造有限公司及其实际控制人郑建华、发行人主要客户及供应商出具的声明。
经核查，本所律师认为，上饶市华毅机械制造有限公司与发行人主要股东、主要客户、主要供应商不存在资金业务往来。
五、反馈要求问题6：“曲治国兼职企业。曲治国兼职企业围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司、围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司、围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司主要从事萤石开采、加工及销售。请发行人说明相关企业经营，是否使用发行人产品，是否与发行人存在资金业务往来？请保荐机构、律师核查并发表意见。”
发行人5%以上股东曲治国兼职矿业企业基本情况如下所示：
企业名称 经营范围 曲治国任职 曲治国持股 报告期内经营业 是否采购发
情况 情况 绩情况 行人产品
围场满族蒙古族自治县国 萤石开采、销售 执行董事 100.00% 尚未营业 否
豪矿业有限公司 经理
围场满族蒙古族自治县新 莹石开采、加工、销售； 执行董事 10.00% 尚未营业 否
华生矿业有限公司 矿产品（不含硅砂）购销
围场满族蒙古族自治县银 萤石开采、加工、销售 执行董事 7.50% 尚未营业 否
镇松发矿业有限责任公司
经核查，上述围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司（以下称“国豪矿业”）、围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司（以下称“新华生矿业”）及围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司（以下称“松发矿业”）三家企业主营业务均为萤石矿的开采、加工及销售。
上述国豪矿业、新华生矿业及松发矿业三家企业目前尚处于勘探阶段，尚未开始矿场的施工建设，也无矿产产品的产出。
报告期内国豪矿业、新华生矿业、松发矿业及上述曲治国任职的其他企业均未采购、使用发行人产品，均未与发行人存在资金业务往来。
就上述事实，本所律师核查了报告期内发行人销售台账、银行流水、国豪矿业、新华生矿业及松发矿业的营业执照、章程及财务报表，访谈了曲治国，取得了曲治国就有关情况出具的声明。
综上所述，本所律师认为，国豪矿业、新华生矿业、松发矿业三家企业主要从事萤石矿的开采、加工和销售；该等企业尚处于勘探阶段，并未开始矿场的施工建设，也无矿产产品的产出；报告期内国豪矿业、新华生矿业、松发矿业及曲治国任职的其他企业均未采购、使用发行人产品，与发行人不存在资金业务往来。
六、反馈要求问题7：“关于叶轮的诉讼。请说明发行人其他的产品是否运用了类似的技术。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
根据秘鲁律师Miguel Ronceros于2019年2月11日出具的法律报告，秘鲁耐普与Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.（以下合称“原告”）专利权纠纷一案所涉专利的基本情况如下：
专利名称 证书编号 专利权人 有效期
叶轮 PI 4877 Weir Minerals Australia Ltd. 2024.6.11
叶片用于提升速度曲线 PI 5113 WHW Group Inc. 2025.3.29
经核查，上述两个涉诉专利在发行人产品上的应用情况如下：
1、叶轮出口为凸型结构
涉诉叶轮出口造型 非涉诉叶轮出口造型如上图所示，涉诉叶轮的主叶片出口为凸型结构，主叶片的出口未超出边界则不侵犯原告专利权。
2、背叶片直径到达最大外圆部
涉诉叶轮背叶片 非涉诉叶轮背叶片
如上图所示，涉诉叶轮的背叶片直径未达到最外圆处，背叶片顶端与叶轮最外边缘距离，与中心轴线到叶轮最外边缘距离之比小于5%则不侵犯原告专利权。
报告期内发行人仅生产了4个涉诉叶轮，一个用于展览，三个用于销售，实现销售收入86.92万元，占报告期内发行人营业收入总额的比例为0.09%。发行人涉诉叶轮的生产、销售主要系发行人在开发客户时，鉴于客户的使用习惯和传统按照其提供的图纸生产。除上述4个叶轮外，发行人其他叶轮均使用自有技术，不存在侵权的情形。
同时上述两项专利均专用于渣浆泵叶轮，未在发行人其他产品上应用。
就上述事实，本所律师核查了秘鲁律师Miguel Ronceros出具的法律报告、发行人报告期销售台账及合同、发行人的产品清单及技术研发情况、访谈了发行人的技术人员、实地核查了发行人的叶轮产品。
综上所述，本所律师认为，除上述披露的4个叶轮外，发行人其他产品不存在运用了涉诉专利技术的情形。
七、反馈要求问题8：“发行人的产品合规性。发行人产品主要用于矿产等领域且出口业务较多。请发行人说明是否具备开展全部主营业务的必备资质，取得过程是否合法合规，是否存在不能取得相关资质的实质性障碍，说明发行人报告期内是否存在因产品质量问题出现的重大事故、纠纷或潜在纠纷，发行人产品是否符合行业标准的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）请发行人说明是否具备开展全部主营业务的必备资质，取得过程是否合法合规，是否存在不能取得相关资质的实质性障碍
1、发行人经营范围及主营业务
根据上饶市市场和质量监督管理局于2019年9月4日核发的《营业执照》，发行人的经营范围为“矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权；矿机设备及采矿工艺技术开发服务；废旧金属销售(不含危险品)”。
发行人主营业务为矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务，其中部分产品出口销售至其他国家。
2、发行人取得的主要资质
目前发行人为开展主营业务取得主要资质如下：
（1）对外贸易经营者备案
发行人现持有主管部门于2016年7月13日备案的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02391869），进出口企业代码（统一社会信用代码）为913611007814526310。
（2）出入境检验检疫报检企业备案表
发行人现持有中华人民共和国江西出入境检验检疫局于2016年7月15日备案的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案登记号：3604600253）。
（3）海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国上饶海关于2016年7月14日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3609960379），企业经营类别为进出口货物收发货人，证书有效期为长期。
3、资质取得过程及是否存在不能取得相关资质的实质性障碍
发行人通过商务部业务统一平台于2016年7月13日办理完毕对外贸易经营者备案登记手续。根据《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定,企业办理对外贸易经营者备案登记的，应向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构提交已填写的《对外贸易经营者备案登记表》、营业执照复印件等文件。
发行人通过中国检验检疫电子业务网报检企业管理系统于2016年7月15日办理完毕出入境检验检疫报检企业备案登记手续。根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》的相关规定,企业办理出入境检验检疫报检企业备案登记的，应向检验检疫部门提交《报检企业备案表》、营业执照复印件、《报检人员备案表》及报检人员的身份证复印件、企业公章印模等文件。
发行人向中华人民共和国上饶海关申请办理中华人民共和国海关报关单位注册登记，并于2016年7月14日取得中华人民共和国上饶海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的相关规定，企业办理进出口货物收发货人注册登记的，应向海关提交《报关单位情况登记表》、营业执照副本复印件、对外贸易经营者备案登记表复印件等文件。
就上述事实，本所律师核查了发行人的营业执照及发行人持有的相关证照，实地走访了发行人的生产车间，并查阅了有关法律法规及规范性文件。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备开展全部主营业务的必备资质，其取得过程合法合规，不存在不能取得相关资质的实质性障碍，发行人在相关资质届满前将依法申请续期。
（二）发行人是否因产品质量问题出现重大事故、纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人报告期内未因产品质量问题出现的重大事故、纠纷或潜在纠纷。
根据上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局于2019年1月15日出具的《证明》，自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人未因违反市场和质量监管（含工商行政管理）法律法规而被上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局行政处罚的情况。
根据上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局于2019年7月15日出具的《证明》，自2019年1月1日至前述证明出具日，发行人未因违反市场和质量监管（含工商行政管理）法律法规而被上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局行政处罚的情况。
根据上饶市应急管理局于2019年2月20日出具的《证明》，自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据上饶市应急管理局于2019年7月4日出具的《证明》，自2019年1月1日至前述证明出具日，发行人严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
就上述事实，本所律师访谈了发行人有关工作人员，走访了相关政府机构，取得了相关政府机构出具的合规证明文件，并通过互联网查询了相关公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未因产品质量问题出现的重大事故、纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人产品是否符合行业标准问题
发行人主要产品包括圆筒筛、磨机衬板、橡胶筛网、渣浆泵及其橡胶耐磨备件、水力旋流器及其橡胶内衬、浮选机橡胶叶轮、定子等。
上述主要产品执行的国家标准和行业标准如下：
引用标准号 标准名称
GB 18241.1-2001 橡胶衬里第1部分设备防腐衬里
GB/T 18241.2-2000 橡胶衬里第2部分磨机衬里
GB/T 18241.3-2000 橡胶衬里第3部分浮选机衬里
GB 18241.4-2006 橡胶衬里第4部分烟气脱硫衬里
GB/T 3216-2005 回转动力泵 水力性能验收试验1级和2级
GB/T 29529-2013 泵的噪声测量与评价方法
JB/T 8096-2013 离心式渣浆泵
JB/T 9035-2015 水力旋流器
此外，发行人主要产品还执行了如下企业标准：
标准号 标准名称 备案到期日
Q/NPGF005-2016 磨机、橡胶衬板和复合衬板 2019年10月26日
Q/NPGF006-2016 磨矿机、橡胶圆筒筛标准 2019年10月26日
Q/NPGF007-2016 高效水利旋流器标准 2019年10月26日
Q/NPGF009-2016 橡胶内衬渣浆泵标准 2019年10月26日
Q/NPGF001-2017 磨机橡胶衬板 2020年08月22日
Q/NPGF002-2017 橡胶筛板 2020年08月22日
Q/NPGF003-2017 橡胶渣浆泵过流件 2020年08月21日
Q/NPGF004-2017 渣浆泵橡胶过流件胶种 2020年08月22日
上述企业标准主要引用了如下国家标准和行业标准：
引用标准号 标准名称
GB/T 528-2009 硫化橡胶或热塑性橡胶拉伸应力应变性能的测定
硫化橡胶或热塑性橡胶撕裂测定强度（裤型、直角形、新月形
GB/T 529-2008
试样）
硫化橡胶或热塑性橡胶压入硬度测试方法第1部分邵氏硬度计
GB/T 531.1-2008
法（邵氏硬度）
GB/T 1681-2009 硫化橡胶回弹性的测定
GB/T 9867-2008 硫化橡胶耐磨性能的测定（旋转辊筒磨耗机法）
硫化橡胶或热塑性橡胶与硬质板材粘合强度的测定90°剥离
GB/T 7760-2003
法
GB/T 228.1-2010 金属材料 拉伸试验 第1部分：室温试验方法
GB/T229-2007 金属材料 夏比摆锤冲击试验方法
GB/T 223 元素化学分析方法
GB/T 230 金属洛氏硬度试验方法
GB/T 6414-1999 铸件、尺寸公差与机械加工余量
GB/T 11345-89 焊接超声波探伤要求
JB/T 5926-2005 振动时效去应力方法和要求
JG/T 5082.1 建筑机械与设备 焊接件通用技术条件
GB/T 533-2008 硫化橡胶或热塑胶性橡胶 密度的测定
GB/T 1689-1998 硫化橡胶耐磨性能的测定（用阿克隆磨耗机）
GB/T 3512-1983 橡胶热空气老化试验方法
GB/T 531-1999 橡胶袖珍硬度计压入硬度实验方法
JB/T 8687-2013 泵类产品抽样检验
HG/T 2198-1991 硫化橡胶物理试验方法的一般要求
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人严格执行了上述标准。同时发行人还遵循了ISO9001质量控制标准，建立了比较完善的质量管理体系与质量控制标准，并于2018年2月经上海质环认证有限公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证。
根据上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局于2019年1月15日出具的《证明》，自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人未因违反市场和质量监管（含工商行政管理）法律法规而被上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局行政处罚的情况。
根据上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局于2019年7月15日出具的《证明》，自2019年1月1日至前述证明出具日，发行人未因违反市场和质量监管（含工商行政管理）法律法规而被上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局行政处罚的情况。
就上述事实，本所律师核查了发行人所执行的行业标准、国家标准和企业标准、发行人取得的质量管理体系认证证书及有关部门出具的合规证明文件。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要产品符合相关行业标准，同时发行人已制定、备案了企业标准并严格执行其企业标准和相关国家标准。
本补充法律意见书之三正本六份，无副本。
（以下无正文）
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