江西耐普矿机新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、发行人设立以来股本演变概览序 时间 事项 注册资本 基本情况
号
郑昊以土地、房产出资1,750万元（土地使
用权出资1,341万元、房产出资409万元），
1 2005年10月 耐普实业设立 2,020万元 占注册资本86.63%；徐乐以房产出资250
万元，占注册资本12.38%；钟萍以货币出
资20万元，占注册资本0.99%。
2 2006年7月 变更出资方式 2,020万元 郑昊、徐乐将原以房产出资的部分调整为机
械设备出资
3 2007年4月 第一次增资 2,920万元 郑昊以货币增资900万
4 2008年5月 第二次增资 4,020万元 郑昊以货币增资1,100万
5 2008年8月 第一次股权转让 4,020万元 郑昊将其拥有的8%股权、5%股权、3%股权
分别转让给牛忠波、程胜、朱云峰
6 2009年1月 第二次股权转让 4,020万元 徐乐、钟萍分别将其拥有的全部股权转让给
郑昊
7 2009年5月 第三次股权转让 4,020万元 郑昊将其拥有的4%股权转让给胡金生
8 2010年9月 第四次股权转让 4,020万元 朱云峰将其拥有的3%股权转让给郑昊
9 2010年11月 变更出资方式 4,020万元 郑昊将原以机器设备出资的659万元置换为
货币出资
程胜、胡金生、牛忠波将其所拥有的部分股
10 2010年12月 第五次股权转让 4,020万元 权转让给郑昊；牛忠波将其所拥有的部分股
权分别转让给吴永清、余斌、吕峰
蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄和中
11 2011年1月 第三次增资 5,250万元 弘基金各以货币认缴新增注册资本1,230万
元
以耐普实业截至2011.2.28经审计账面净资
12 2011年4月 整体变更股份公司 5,250万元 产值为基准，按1:0.62893折为5,250万股，
面值1元/股，整体变更设立股份有限公司
序 时间 事项 注册资本 基本情况
号
13 2015年10月 第六次股权转让 5,250万元 吕峰将其持有的公司70万股股份转让给陈
莉，股份转让价款为364万元
2015年12月17日，公司股票正式在股转系
2015年12月 统挂牌并公开转让，证券代码为834947，证
14 在股转系统 挂牌 5,250万元 券简称“耐普矿机”。挂牌期间，邱海燕、
挂牌 陈莉通过股转系统向新三板投资者分别合
计转让1.9万股、1万股股份，该2.9万股股
份在新三板投资者之间多次自由转让
2017年11月 2017年11月，公司股票终止在股转系统挂
15 终止在股转 终止挂牌 5,250万元 牌
系统挂牌
16 2017年12月 股权转让 5,250万元 2017年12月，翟仁龙和江先惠向郑昊转让
股份，共计0.7万股
17 2018年11月 股权转让 5,250万元 中弘基金将其持有的公司100万股股份转让
给郑昊，股份转让价款为500万元
注：新三板投资者指公司在股转系统挂牌后，通过股转系统自由买进本公司股份的投资者。
二、发行人设立以来股本演变情况
（一）有限公司阶段出资演变情况
1、2005年10月耐普实业设立
2005年9月16日，郑昊、徐乐、钟萍签署《江西耐普实业有限公司章程》及《江西耐普实业有限公司股东协议》，约定出资 2,020 万元设立耐普实业，其中，郑昊以土地、房产出资1,750万元（土地使用权出资1,341万元、房产出资409万元），占注册资本86.63%；徐乐以房产出资250万元，占注册资本12.38%；钟萍以货币出资20万元，占注册资本0.99%。
江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2005年10月10日出具德龙东升饶评字[2005]第10-01号《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》，确认以2005年9月30日为基准日，郑昊委估资产的评估值为1,752.84万元，徐乐委估资产的评估值为250.58万元。
江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2005年10月11日出具赣德龙东升饶验字[2005]第10-01号《验资报告》，确认耐普实业注册资本2,020万元已全部缴足，但尚未办妥土地使用权和房产产权过户手续。
2005年10月14日，耐普实业取得上饶市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3623002002497）。
耐普实业设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 1,750.00 86.63%
2 徐乐 250.00 12.38%
3 钟萍 20.00 0.99%
合计 2,020.00 100.00%
2、2006年6月变更出资方式
2006年6月2日，耐普实业股东会决议，同意郑昊、徐乐分别将原以房产出资的409万元、250万元调整为机械设备出资。
江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2006年6月5日出具赣德龙东升饶验字[2006]第06-01号《验资报告》，确认耐普实业已收到原以房产出资变更为机械设备出资的注册资本合计659万元。
2006年6月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商备案登记。
3、2007年4月第一次增资
2007年4月8日，耐普实业作出股东会决议，同意郑昊以货币增加出资900万元，耐普实业注册资本由2,020万元增加至2,920万元。
江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2007年4月13日出具赣德龙东升饶验字[2007]第038号《验资报告》，确认截至2007年4月13日公司已收到郑昊缴纳的900万元增资款，耐普实业新增注册资本900万元。
2007年4月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 2,650.00 90.75%
2 徐乐 250.00 8.56%
3 钟萍 20.00 0.68%
合计 2,920.00 100.00%
4、2008年5月第二次增资
2008年5月20日，耐普实业作出股东会决议，同意郑昊以货币增加出资1,100万元，耐普实业注册资本由2,920万元增加至4,020万元。
上饶市安信永辰会计师事务所有限公司于2008年5月22日出具饶安会验字[2008]第048号《验资报告》，确认截至2015年5月22日公司已收到郑昊缴纳的1,100万元增资款，耐普实业新增注册资本1,100万元。
2008年5月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 3,750.00 93.28%
2 徐乐 250.00 6.22%
3 钟萍 20.00 0.50%
合计 4,020.00 100.00%
5、2008年8月第一次股权转让
2008年8月9日，耐普实业作出股东会决议，同意郑昊将其拥有的耐普实业 8%股权、5%股权、3%股权分别转让给牛忠波、程胜、朱云峰，其他股东放弃优先购买权。
2008年8月10日，郑昊分别与牛忠波、程胜、朱云峰签署《股权转让协议》，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让金额（万元）
牛忠波 321.60 8.00% 321.60
郑昊 程胜 201.00 5.00% 201.00
朱云峰 120.60 3.00% 120.60
本次股权转让系为促进企业发展、稳定核心管理和技术团队而进行。
2008年9月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 3,106.80 77.28%
2 徐乐 250.00 6.22%
3 牛忠波 321.60 8.00%
4 程胜 201.00 5.00%
5 朱云峰 120.60 3.00%
6 钟萍 20.00 0.50%
合计 4,020.00 100.00%
6、2009年1月第二次股权转让
2008年10月15日，耐普实业作出股东会决议，同意徐乐、钟萍分别将其拥有的耐普实业全部股权转让给郑昊，其他股东放弃优先购买权。
2009年1月7日，徐乐、钟萍分别与郑昊签署《股权转让协议》，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让金额（万元）
徐乐 郑昊 250.00 6.22% 250.00
钟萍 20.00 0.50% 20.00
本次股权转让实质系为解除徐乐、钟萍与郑昊之间自公司设立形成的股权代持关系，本次股权转让完成后该股权代持关系即告终止。2010年11月15日，郑昊分别与徐乐和钟萍签署《关于江西耐普实业有限公司股权持有情况的说明和确认》，对上述事实进行确认。
2009年1月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 3,376.80 84.00%
2 牛忠波 321.60 8.00%
3 程胜 201.00 5.00%
4 朱云峰 120.60 3.00%
合计 4,020.00 100.00%
7、2009年5月第三次股权转让
2009年5月4日，耐普实业股东会作出决议，同意郑昊将其拥有的耐普实业4%股权转让给胡金生，其他股东放弃优先购买权。
同日，郑昊与胡金生签署《股权转让协议》，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让金额（万元）
郑昊 胡金生 160.80 4.00% 160.80
本次股权转让系为稳定核心管理团队、吸引技术骨干。
2009年5月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 3,216.00 80.00%
2 牛忠波 321.60 8.00%
3 程胜 201.00 5.00%
4 胡金生 160.80 4.00%
5 朱云峰 120.60 3.00%
合计 4,020.00 100.00%
8、2010年9月第四次股权转让
2010年9月5日，耐普实业作出股东会决议，同意朱云峰将其拥有的耐普实业全部3%股权转让给郑昊，其他股东放弃优先购买权。
同日，朱云峰与郑昊签署《股权转让协议》，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让金额（万元）
朱云峰 郑昊 120.60 3.00% 120.60
本次股权转让系朱云峰因其个人原因辞去副总经理职务，本次股权转让完成后，朱云峰不再持有耐普实业股权。
2010年9月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 3,336.60 83.00%
2 牛忠波 321.60 8.00%
3 程胜 201.00 5.00%
4 胡金生 160.80 4.00%
合计 4,020.00 100.00%
9、2010年11月变更出资方式
2010年11月26日，耐普实业作出股东会决议，同意郑昊将原以机器设备出资的659万元置换为货币出资。
10、2010年12月第五次股权转让
2010年12月1日，耐普实业作出股东会决议，同意程胜、胡金生、牛忠波分别将其所拥有的部分耐普实业股权转让给郑昊，牛忠波将其拥有的部分耐普实业股权分别转让给吴永清、余斌、吕峰，其他股东放弃优先购买权。
同日，郑昊、程胜、胡金生、牛忠波、吴永清、余斌和吕峰签署《股权转让协议》，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例 每元出资额转让价
程胜 133.00 3.31%
胡金生 郑昊 92.80 2.31% 1.2元
牛忠波 72.60 1.81%
吴永清 68.00 1.69%
牛忠波 余斌 43.00 1.07% 1.7元
吕峰 70.00 1.74%
耐普实业经过多年经营积累，计划借助资本市场巩固未来发展，拟通过此次股权调整达到以下两个目的：巩固控股股东、实际控制人郑昊在耐普实业控制权地位，为后续引入投资者和公开发行上市预留充足的空间，以保持公司控制权及经营管理的稳定性；进一步引入对公司未来发展具有重要作用的管理和技术骨干，同时平衡有关人员的持股数量，稳定公司的经营管理层。
2010年12月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 3,635.00 90.43%
2 吕峰 70.00 1.74%
3 程胜 68.00 1.69%
4 胡金生 68.00 1.69%
5 牛忠波 68.00 1.69%
6 吴永清 68.00 1.69%
7 余斌 43.00 1.07%
合计 4,020.00 100.00%
11、2011年1月第三次增资
2011年1月15日，耐普实业作出股东会决议，同意由蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄和中弘基金各以货币出资680万元、680万元、272万元、153万元、136万元和170万元，分别认缴新增注册资本400万元、400万元、160万元、90万元、80万元和100万元，耐普实业注册资本由4,020万元增加至5,250万元，其他股东放弃优先购买权。
同日，耐普实业原股东与新增股东签订《增资扩股协议》。
立信大华江西分所于2011年1月22日出具立信大华[赣]验字[2011]2号《验资报告》，确认截至2011年1月20日公司已收到新股东缴纳的1,230万元增资款，耐普实业新增注册资本1,230万元。
2011年1月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 郑昊 3,635.00 69.23%
2 蔡飞 400.00 7.62%
3 曲治国 400.00 7.62%
4 赵伟国 160.00 3.05%
5 中弘基金 100.00 1.90%
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
6 邱海燕 90.00 1.71%
7 黄雄 80.00 1.52%
8 吕峰 70.00 1.33%
9 程胜 68.00 1.30%
10 胡金生 68.00 1.30%
11 吴永清 68.00 1.30%
12 牛忠波 68.00 1.30%
13 余斌 43.00 0.82%
合计 5,250.00 100.00%
（二）股份公司阶段股本演变情况
1、2011年4月整体变更设立股份公司
2011年3月8日，耐普实业作出股东会决议，同意以2011年2月28日为审计、评估基准日将企业整体变更为股份有限公司，并更名为“江西耐普矿机新材料股份有限公司”。
立信大华于2011年3月30日出具立信大华审字[2011]198号《审计报告》，确认耐普实业截至2011年2月28日的账面净资产值为83,475,031.32元。
北京北方亚事资产评估有限责任公司于2011年3月31日出具北方亚事评报字[2011]第 052 号《江西耐普实业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，确认耐普实业截至2011年2月28日的净资产值为8,923.65万元。
2011年4月2日，耐普实业作出股东会决议，同意以截至2011年2月28日经审计的账面净资产值83,475,031.32元，按1:0.62893的比例折为5,250万股，每股面值1元，整体变更设立股份有限公司，超出注册资本部分计入资本公积。同日，全体发起人签署《江西耐普矿机新材料股份有限公司发起人协议》。立信大华于2011年4月22日出具立信大华验字[2011]136号《验资报告》对上述情况予以确认。
2011 年 4 月 25 日，公司取得了上饶市工商行政管理局颁发的注册号为361100210007871的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 股本（万元） 持股比例
1 郑昊 3,635.00 69.23%
2 蔡飞 400.00 7.62%
3 曲治国 400.00 7.62%
4 赵伟国 160.00 3.05%
5 中弘基金 100.00 1.90%
6 邱海燕 90.00 1.71%
7 黄雄 80.00 1.52%
8 吕峰 70.00 1.33%
9 程胜 68.00 1.30%
10 胡金生 68.00 1.30%
11 吴永清 68.00 1.30%
12 牛忠波 68.00 1.30%
13 余斌 43.00 0.82%
合计 5,250.00 100.00%
2、2015年10月股份公司第一次股权转让
2015年10月27日，吕峰将其持有的公司70万股股份转让给陈莉，股份转让价款为364万元，并于当日签署《股份转让协议》。吕峰与陈莉已于2015年10月28日就上述协议的签署在上海市静安公证处办理了公证，取得了上海市静安公证处出具的《公证书》（（2015）沪静证经字第5182号）。根据中国工商银行股份有限公司上海市江宁路第二支行提供的其盖章银行支付凭证，陈莉已于2015年10月28日将股份转让款支付给了吕峰。上述股份转让，公司已办理完有关工商变更登记手续。
根据吕峰与陈莉分别出具的确认函，经核查，吕峰与陈莉分别确认上述股份转让协议系双方的真实意思表示，双方不存在任何委托持股、信托持股等安排或协议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 股本（万元） 持股比例
1 郑昊 3,635.00 69.23%
序号 股东姓名 股本（万元） 持股比例
2 蔡飞 400.00 7.62%
3 曲治国 400.00 7.62%
4 赵伟国 160.00 3.05%
5 中弘基金 100.00 1.90%
6 邱海燕 90.00 1.71%
7 黄雄 80.00 1.52%
8 陈莉 70.00 1.33%
9 程胜 68.00 1.30%
10 胡金生 68.00 1.30%
11 吴永清 68.00 1.30%
12 牛忠波 68.00 1.30%
13 余斌 43.00 0.82%
合计 5,250.00 100.00%
3、2015年12月，在股转系统挂牌
耐普矿机于2015年8月25日和2015年9月10日分别召开董事会及股东大会审议批准了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并委托华融证券股份有限公司作为主办券商向股转公司提交申报材料。2015年9月30日，股转公司出具了受理通知书（GP201509637），对申请材料予以接收。
2015年11月30日，股转公司出具《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7989号）。同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2015年12月11日，根据中国登记结算有限责任公司北京分公司发行业务部出具的股份登记确认书，公司已完成股份初始登记，已登记股份总量5,250.00万股，其中有限售条件流通股数量为2,911.50万股，无限售条件流通股数量为2,338.50万股。
2015年12月17日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为834947，证券简称“耐普矿机”。
公司股票在股转系统挂牌期间，股东邱海燕、陈莉通过股转系统向新三板投资者分别合计转让1.9万股、1万股股份，该2.9万股股份在新三板投资者之间多次自由转让。转让后到公司自股转系统摘牌之前，公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 股本（万元） 持股比例
1 郑昊 3,635.00 69.23%
2 蔡飞 400.00 7.62%
3 曲治国 400.00 7.62%
4 赵伟国 160.00 3.05%
5 中弘基金 100.00 1.90%
6 邱海燕 88.10 1.68%
7 黄雄 80.00 1.52%
8 陈莉 69.00 1.31%
9 程胜 68.00 1.30%
10 胡金生 68.00 1.30%
11 吴永清 68.00 1.30%
12 牛忠波 68.00 1.30%
13 余斌 43.00 0.82%
14 新三板投资者 2.90 0.06%
合计 5,250.00 100.00%
4、2017年11月，终止在股转系统挂牌
公司于2017年9月18日和2017年10月15日分别召开董事会及股东大会，审议批准了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2015年10月16日，公司向股转公司递交《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的请示》。
2017年11月3日，股转公司出具《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统涵[2017]6407号）。批准江西耐普矿机新材料股份有限公司（证券代码：834947，证券简称：耐普矿机）自2017年11月8日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
截至摘牌日，公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 股本（万元） 持股比例
序号 股东姓名 股本（万元） 持股比例
1 郑昊 3,635.00 69.23%
2 蔡飞 400.00 7.62%
3 曲治国 400.00 7.62%
4 赵伟国 160.00 3.05%
5 中弘基金 100.00 1.90%
6 邱海燕 88.10 1.68%
7 黄雄 80.00 1.52%
8 陈莉 69.00 1.31%
9 程胜 68.00 1.30%
10 胡金生 68.00 1.30%
11 吴永清 68.00 1.30%
12 牛忠波 68.00 1.30%
13 余斌 43.00 0.82%
14 吴爱国 1.00 0.02%
15 赵后银 0.50 0.01%
16 邵希杰 0.30 0.01%
17 陆水河投资 0.30 0.01%
18 张雷 0.10 0.00%
19 江先惠 0.20 0.00%
20 翟仁龙 0.50 0.01%
合计 5,250.00 100.00%
5、2017年12月，股权转让
2017年10月16日，江先惠与郑昊签署了《股份转让协议》，双方协商约定，江先惠将其持有的发行人2,000股股份转让给郑昊，股份转让价款为44,440元。郑昊于2017年12月4日向江先惠支付了上述股份转让价款，完成了本次股份转让。
2017年10月16日，翟仁龙与郑昊于签署了《股份转让协议》，双方协商约定，翟仁龙将其持有的发行人5,000股股份转让给郑昊，股份转让价款为199,700元。郑昊于2017年12月19日向翟仁龙支付了上述股份转让价款，完成了本次股份转让。
具体情况如下
转让方 受让方 转让股份(股) 转让比例 转让金额（元）
江先惠 郑昊 2,000.00 0.0038% 44,440.00
翟仁龙 5,000.00 0.0095% 199,700.00
本次变更完成后，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 郑昊 3,635.70 69.25%
2 蔡飞 400.00 7.62%
3 曲治国 400.00 7.62%
4 赵伟国 160.00 3.05%
5 中弘基金 100.00 1.90%
6 邱海燕 88.10 1.68%
7 黄雄 80.00 1.52%
8 陈莉 69.00 1.31%
9 程胜 68.00 1.30%
10 胡金生 68.00 1.30%
11 吴永清 68.00 1.30%
12 牛忠波 68.00 1.30%
13 余斌 43.00 0.82%
14 吴爱国 1.00 0.02%
15 赵后银 0.50 0.01%
16 邵希杰 0.30 0.01%
17 陆水河投资 0.30 0.01%
18 张雷 0.10 0.00%
合计 5,250.00 100.00%
6、2018年11月，股权转让
2018年11月23日，中弘基金与郑昊签署了《股份转让协议》，双方协商约定，中弘基金将其持有的发行人100万股股份转让给郑昊，股份转让价款为500万元。郑昊于2018年11月27日向中弘基金支付了上述股份转让价款，完成了本次股份转让。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 郑昊 3,735.70 71.16%
2 蔡飞 400.00 7.62%
3 曲治国 400.00 7.62%
4 赵伟国 160.00 3.05%
5 邱海燕 88.10 1.68%
6 黄雄 80.00 1.52%
7 陈莉 69.00 1.31%
8 程胜 68.00 1.30%
9 胡金生 68.00 1.30%
10 吴永清 68.00 1.30%
11 牛忠波 68.00 1.30%
12 余斌 43.00 0.82%
13 吴爱国 1.00 0.02%
14 赵后银 0.50 0.01%
15 邵希杰 0.30 0.01%
16 陆水河投资 0.30 0.01%
17 张雷 0.10 0.00%
合计 5,250.00 100.00%
（三）历史沿革中需要说明的事项
1、设立时股权持有关系的说明
（1）徐乐、钟萍持股经过
郑昊、徐乐、钟萍于2005年9月16日签署《江西耐普实业有限公司章程》，约定出资2,020万元设立耐普实业，其中郑昊以土地、房产出资1,750万元（土地使用权出资1,341万元、房产出资409万元），徐乐以房产出资250万元，钟萍以货币出资20万元。上述出资已经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所出具的德龙东升饶评字[2005]第10-01号《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》评估确认，并经该所出具的德龙东升饶验字[2005]第10-01号《验资报告》验证核实，但报告出具时尚未办妥土地使用权和房产产权过户手续。郑昊、徐乐、钟萍承诺于耐普实业登记后六个月内办妥产权转移。
由于郑昊和徐乐用以出资的房产无法完成过户，2006年6月2日，耐普实业作出股东会决议，同意郑昊、徐乐分别将原以房产出资的409万元、250万元调整为机械设备出资。该事宜已经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2006年6月5日出具的德龙东升饶验字[2006]第06-01号《验资报告》予以确认。
2008年10月15日，耐普实业作出股东会决议，同意徐乐、钟萍分别将其持有的耐普实业全部股权转让给郑昊。2009年1月7日，徐乐、钟萍分别与郑昊签署《股权转让协议》，约定徐乐将其持有的耐普实业 6.22%股权（对应注册资本250万元）以250万元的价格转让给郑昊，钟萍将其持有的耐普实业0.5%股权（对应注册资本20万元）以20万元的价格转让给郑昊。至此，徐乐、钟萍不再持有耐普实业股权。
（2）徐乐、钟萍持有耐普实业股权的实际背景
耐普实业于2005年设立，因当时新《公司法》尚未实施，旧《公司法》中无关于一人有限公司的规定，因此，郑昊分别委托徐乐和钟萍为其代持对耐普实业的出资250万元和20万元，耐普实业设立时实际出资人为郑昊一人。
1）郑昊与徐乐系父子关系。耐普实业设立时，工商登记中徐乐以经耐普实业股东会确认的评估值250.58万元的房产作价250万元对耐普实业出资，该等出资房产在设立时并未实际过户至耐普实业，故于2006年6月变更为以机器设备出资。
2）郑昊与钟萍现为夫妻关系，曾共同开设公司从事经营活动。耐普实业设立时，工商登记中钟萍以20万元现金向耐普实业出资，作价20万元。该等出资在耐普实业设立时已经缴足，实际出资人为郑昊。
（3）各方确认意见
郑昊、徐乐、钟萍已于2010年11月15日就上述对耐普实业出资及股权转让事项作出如下确认：
徐乐在耐普实业设立时，代郑昊持有耐普实业出资250万元，该股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利均由郑昊所有，徐乐不享有任何实际权益/权利；钟萍在耐普实业设立时代郑昊持有耐普实业出资20万元，该股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利均由郑昊所有，钟萍不享有任何实际权益/权利。
徐乐确认，徐乐与郑昊之间关于耐普实业股权的代持关系已终止，其对将耐普实业6.22%股权（对应出资额250万元）转让给郑昊的行为没有任何异议；本次股权转让没有支付任何对价，徐乐承诺不会向郑昊主张任何股东权益、债权或其他权利；其与郑昊就耐普实业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
钟萍确认，钟萍与郑昊之间关于耐普实业股权的代持关系已终止，其对将耐普实业0.50%股权（对应出资额20万元）转让给郑昊的行为没有任何异议。本次股权转让没有支付任何对价，钟萍承诺不会向郑昊主张任何股东权益、债权或其他权利；其与郑昊就耐普实业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、设立时实物出资相关问题的说明
（1）出资瑕疵形成过程
1）关于机械设备出资
因郑昊和徐乐用于变更出资的相关机械设备实为耐普实业所有，该等出资置换行为构成出资瑕疵。
同时，鉴于徐乐所持相关出资系其代郑昊持有，且相关当事人已于2009年通过股权转让方式解除了股权代持行为，因此，股东郑昊存在因上述机械设备形成的对耐普实业合计659万元的出资瑕疵。
2）关于土地出资评估值
经北方亚事于2012年8月26日出具《德龙东升饶评字[2005]第10-01号<关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书>资产评估复核报告》（北方亚事评报字[2012]第254号）评估复核确认：“德龙东升饶评字[2005]第10-01号《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》（以下简称“原报告”）采用成本逼近法得到的郑昊出资土地的评估值为 13,434,250.00 元，复核报告经对原报告的评估方法和评估参数选取进行了复核，对部分评估参数进行了调整，复核调整后得到的委托评估对象的评估值为3,877,227.00元，本次评估复核结果与原报告不一致。”本次评估复核结果较原报告评估值差异 9,557,023.00 元，较该宗土地作价出资金额差异9,532,773.00元。
（2）出资问题的规范过程
1）关于机械设备出资
2010年11月26日，经耐普实业临时股东会决议，同意郑昊以现金659万元置换前述存在瑕疵的659万元出资，并向耐普实业支付自公司成立之日（2005年10月14日）至前述659万现金汇入公司指定账户之日止的同期银行存款利息，其他股东不追究郑昊的民事责任。
2010年12月16日，郑昊将因上述机械设备产生的应补缴出资659万元，以及对应期间的银行利息195,901.74元汇入耐普实业账户。公司补缴了因上述机器设备重复折旧而抵减的企业所得税约27.59万元。
2）关于土地出资评估值
公司股东大会于2012年9月12日作出决议，全体股东一致同意：郑昊以现金9,532,773.00元补足前述存在瑕疵的出资，同时支付自耐普实业成立之日（即2005年10月14日）至前述9,532,773.00元现金汇入发行人指定账户之日为止的利息，相关利率按同期活期存款利率计算；上述利息计入发行人资本公积金。
（3）各方确认意见
2012年9月28日，郑昊出具承诺，如耐普实业成立时的出资瑕疵导致公司承担或遭受任何行政处罚、经济赔偿、费用支出或其他损失，其将无条件对公司承担全部赔偿责任，且无条件放弃对公司追偿的所有权利。
2012年10月9日，上饶市工商行政管理局出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》，确认了上述瑕疵出资的形成及纠正过程，认为该等行为不属于重大违法违规行为，不会对公司或郑昊进行行政处罚，公司不存在因违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。
2012年10月10日，上饶市经济开发区国家税务局出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》，确认了公司上述出资瑕疵形成及纠正问题，以及因此产生企业所得税补缴的完成情况，并认为该等行为不属于重大违法违规行为，不会对公司或郑昊进行行政处罚，因补缴属于解决历史问题而不会要求公司缴纳相关滞纳金或罚金，公司不存在因违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。
3、《股东协议书》的相关说明
郑昊于2005年12月8日与牛忠波、朱云峰、牛忠华签署了《股东协议书》（以下称“2005年《股东协议书》”），有关各方于2005年12月23日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证，《股东协议书公证书》编号为（2005）饶信证字第3589号；郑昊于2007年5月8日与牛忠波、朱云峰签订了《股东协议书》（以下称“2007年《股东协议书》”），有关各方于2007年5月8日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证，《股东协议书公证书》编号为（2007）饶信证字第1703号。
2005 年《股东协议书》约定的主要是一种激励和约束机制，主要目的系按照模拟的股权比例进行现金奖励，此种模拟的股权比例不是工商登记的股权，没有分红权、表决权等其他股东权利。前述协议签署后，耐普实业并未实现盈利，各方未按模拟股权比例进行过现金奖励，该协议未真正执行。2007 年《股东协议书》约定的主要目的系以1,500万元作为耐普实业销售额的基本指标，每年给牛忠波固定奖励20万元，给朱云峰固定奖励10万元；如果销售基数超过1,500万元，则按前述的比例提高奖励金额。同时，也约定可以按照模拟的股权比例进行税后纯利分红，即郑昊模拟持有耐普实业89%的股权，牛忠波模拟持有耐普实业 8%的股权，朱云峰模拟持有耐普实业 3%的股权，按此模拟比例进行分红。该协议书主要目的是为进行现金奖励，此种模拟的股权比例不是工商登记的股权，没有表决权等其他股东权利。前述协议签署后，耐普实业并未实现盈利，未按模式股权比例进行过现金奖励，该协议也未真正执行。
2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》签署后由于耐普实业并未实现盈利等原因并未得到实际执行，该等“模拟股权比例”也从未在工商登记主管机关办理工商登记手续。2008年8月，郑昊与牛忠波、朱云峰签署股权转让协议、牛忠华自耐普实业离职后，各方已实质终止了2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》。
根据郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华分别出具的《确认函》，郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华均分别确认2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》并未实质执行且已终止，各方不存在任何信托、代持等安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《江西耐普矿机新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
董事签字：
____________ ____________ ____________
郑 昊 程 胜 胡金生____________ ____________ ____________
吴永清 李智勇 黄 斌____________
袁晓辉
监事签字：
____________ ____________ ____________
杨 俊 王 红 杨国军
高级管理人员签字：
____________ ____________ ____________
程 胜 胡金生 吴永清____________ ____________
余 斌 夏 磊
江西耐普矿机新材料股份有限公司（公章）
年 月 日
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