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北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字[2019]第0058号
二○一九年四月
律师工作报告
目 录
第一部分 引言
第二部分 释义
第三部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权...................................................................................8
二、本次发行上市的主体资格.....................................................................................11
三、本次发行上市的实质条件.....................................................................................12
四、发行人的设立.........................................................................................................16
五、发行人的独立性.....................................................................................................19
六、发起人和股东.........................................................................................................21
七、发行人的股本及演变.............................................................................................24
八、发行人的业务.........................................................................................................43
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................47
十、发行人拥有的主要财产以及权益.........................................................................56
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................72
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................78
十三、发行人章程的制订和修改.................................................................................79
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................80
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................82
十六、发行人的税务.....................................................................................................85
十七、发行人的环境保护和其他.................................................................................89
十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................93
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................96
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................98
二十二、发行人律师认为应当说明的其他事项.........................................................98
二十三、总体结论性法律意见................................................................................... 111
律师工作报告
北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：江西耐普矿机新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下称“《发行办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“耐普矿机”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行不超过1,750万股人民币普通股（以下称“A股”）股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本律师工作报告。
引 言
本所经北京市司法局批准于1988年8月成立，住所为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层。本所总部设在北京，设有上海、广州、深圳、西安、天津、杭州、苏州、南京、沈阳、成都、海口、菏泽、呼和浩特分所。本所业务范围涉及证券期货法律事务、金融保险法律事务、上市与非上市公司法律事务、知识产权法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告由钟节平律师、蔡丽影律师和张远新律师签字。三位律师从业以来均无违法违规记录。
钟节平律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所律师。钟节平律师的办公室电话为（010）50867688，传真为（010）50867998。
律师工作报告
蔡丽影律师，法学硕士，毕业于北京航空航天大学，本所律师。蔡丽影律师的办公室电话为（010）50867793，传真为（010）50867998。
张远新律师，法律硕士，毕业于中国政法大学，本所律师。张远新律师的办公室电话为（010）50867873，传真为（010）50867998。
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所参与了发行人本次发行上市工作。在工作过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的基础。本所至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行上市工作的其他中介机构德邦证券股份有限公司（以下称“德邦证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“大华会计师”）等建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。本所还协助发行人建立健全了法人治理结构，修改制订了符合上市公司治理要求的公司《章程》等法律文件。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本律师工作报告。本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
律师工作报告
律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项、报告和境外法律事项发表意见。本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告、境外法律事项中某些数据和结论的引述，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告、境外法律事项的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所对本次发行上市所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告，并保证法律意见书及本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
若无特殊说明，本律师工作报告所述之货币单位均为人民币元。
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非另有说明，下列词语具有下述涵义：
词语 涵义
发行人、耐普矿机、公 江西耐普矿机新材料股份有限公司
司、股份公司
耐普有限 江西耐普实业有限公司
北京耐普 北京耐普国际贸易有限公司
上海耐普 上海耐普国际贸易有限公司
澳大利亚耐普 澳大利亚耐普矿机有限公司（AUSTRALIA NAIPU MINING
MACHINERY PTY LTD）
蒙古耐普 耐普矿机蒙古有限责任公司（NAIPU MINING MACHINERY
MONGOLIA LIMITED LIABILITY COMPANY）
民族矿机 民族矿机有限责任公司（NATIONAL MINING MACHINERY
LLC）
秘鲁耐普 耐普秘鲁矿机有限责任公司（NAIPU PERU MINERRIA
MAQUINARIA SAC）
新加坡耐普 耐普矿业机械国际有限公司（NAIPU MINING MACHINERY
INTERNATIONAL PTE.LTD.）
墨西哥耐普 耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司（NAIPU
MAQUINARIA DE MINERIA MEXICO, S.A. DE C.V.）
智利耐普 耐普矿机股份公司（NAIPU MAQUINARIA PARA LA
MINERIA）
德兴橡胶 江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司
德兴泵业 江西铜业集团（德兴）泵业有限公司
美伊耐普 美伊耐普有限责任公司（ME NAIPU LIMITADA）
中弘基金 中弘股权投资基金管理（天津）有限公司
陆水河投资 湖北陆水河投资发展合伙企业（有限合伙）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
律师工作报告
国家商标局 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局
德邦证券 德邦证券股份有限公司
大华会计师 大华会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为大华会
计师事务所有限公司、立信大华会计师事务所有限公司
北方亚事 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名
称为北京北方亚事资产评估有限责任公司
本所 北京市康达律师事务所
报告期、最近三年 2016年度、2017年度、2018年度
律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、发行人于2019年2月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票摊薄即期回报相关填补措施能够切实履行的承诺的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<江西耐普矿机新材料股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<募集资金管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<累积投票实施细则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<独立董事工作制度>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<关联交易管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<对外担保管理制度>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<对外投资管理制度>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<信息披露管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<投资者关系管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理办法>的议案》、《关于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》等议案，并决定召开2018年年度股东大会审议本次发行上市相关议案。
2、发行人于2019年3月17日召开2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代理人）13名（代
律师工作报告
表16名股东），代表股份5249.7万股，占发行人股份总数的99.99%。本次股东
大会审议通过了《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并在创业
板上市相关事宜的议案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于首
次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司股东未来分红回
报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于
公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票摊薄即期回报相关
填补措施能够切实履行的承诺的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板
上市后适用的<江西耐普矿机新材料股份有限公司章程（草案）>及其附件的议
案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<募集资金管理办法>
的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<累积投票实施
细则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<独立董事
工作制度>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<关联
交易管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<
对外担保管理制度>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适
用的<对外投资管理制度>的议案》、《关于对公司报告期内的关联交易予以确认的
议案》等议案。
本所律师认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
“1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
“2、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
“3、发行数量：
“（1）本次公开发行股票的数量为不超过1,750万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于25%（最终数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准）；
律师工作报告
“（2）本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
“4、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人或非法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
“5、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
“6、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
“7、承销方式：由主承销商余额包销方式承销。
“8、拟上市证券交易所：深圳证券交易所创业板。
“9、决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月。”
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人本次股东大会所作出的与本次发行上市的相关决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发行上市的如下具体事宜：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
“2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
“3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
“4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
“5、在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所审核同意后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记事宜。
律师工作报告
“6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
“以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。”
（四）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、根据上饶市市场和质量监督管理局于2016年6月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913611007814526310），公司名称为“江西耐普矿机新材料股份有限公司”，公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号，法定代表人为郑昊，注册资本为5,250万元，成立日期为2005年10月14日，营业期限为2005年10月14日至长期，经营范围为“矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）”。
2、发行人是由江西耐普实业有限公司（以下称“耐普有限”）整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从耐普有限2005年成立起已经超过三年。
3、根据大华会计师于2011年4月22日出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]136号），发行人整体变更设立为股份有限公司的注册资本已足额缴纳。截至2018年12月31日，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。如本律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”部分所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人主要从事矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务，根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），发行人最近三年每期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过90%；发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，具体请参见本律师工作报告第“八、（四）发行人的主营业务”部分；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化，具体请参见本律师工作报告第“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分；最近两年，发行人的实际控制人没有发生变更，
律师工作报告
具体请参见本律师工作报告第“六、发起人和股东”部分。
6、截至本律师工作报告出具日，发行人的股东为郑昊、蔡飞、曲治国等16名自然人和1家非自然人单位。根据发行人及相关股东出具的说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》和《章程》，发行人为依法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人依法有效存续；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在终止或可能导致发行人终止的法律情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《公司法》和《证券法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；并在总经理下设若干职能部门。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），按合并口径计算，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为50,203,804.14元、41,876,879.06元和65,335,544.10元。
本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
律师工作报告
第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前注册资本为5,250万元，股本总额不少于3,000万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次发行上市前股份总数为5,250万股。根据发行人2018年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行的股票数量不超过1,750万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份不少于发行完成后股份总数的25%。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、根据发行人2018年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）《发行办法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的实质性条件，具体如下：
1、本次发行上市符合《发行办法》第十一条规定之条件：
（1）发行人系由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更的股份有限公司，依法设立且持续经营时间已经超过三年，符合《发行办法》第十一条第一款第（一）项的规定，具体参见本律师工作报告第“二、本次发行上市的主体资格”。
（2）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），按合并口径计算，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为50,203,804.14元、41,876,879.06元和65,335,544.10元；发
律师工作报告
行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的非经常性损益净
额分别2,740,907.13元、1,826,850.60元和1,113,383.22元。发行人最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《发行办法》第十一
条第一款第（二）项的规定。
（3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），截至2018年12月31日，发行人归属于母公司股东权益合计为441,586,383.39元。发行人最近一期末净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《发行办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行上市前注册资本为5,250万元，股份总数为5,250万股，每股面值1元；根据发行人2018年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过1,750万股股份，每股面值1元；本次发行上市后，发行人股本总额不超过7,000万元，符合《发行办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十一条的规定。
2、根据大华会计师出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]136号），发行人的注册资本已足额缴纳。截至2018年12月31日，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，具体参见本律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”部分所述。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十二条的规定。
3、发行人主要从事矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务。根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），发行人最近三年每期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过90%；发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，具体参见本律师工作报告“八、发行人的业务”部分；发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，具体参见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
律师工作报告
其变化”部分；发行人最近两年实际控制人没有发生变更，具体参见本律师工作
报告第“六、发起人和股东”部分。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十四条的规定。
5、截至本律师工作报告出具日，发行人的股东为郑昊、蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛忠波、程胜、胡金生、吴永清、余斌、吴爱国、赵后银、邵希杰、陆水河投资、张雷等17人；发行人的控股股东及实际控制人为郑昊，直接持有发行人约71.16%的股份。根据本所律师核查及发行人出具的有关说明，发行人股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次发行上市符合《发行办法》第十五条的规定。
6、公司治理
（1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具体请参见本律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分和第“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（2）发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，具体请参见本律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十六条的规定。
7、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十七条的规定。
8、根据大华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001513号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
律师工作报告
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十八条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十九条的规定。
10、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，有关机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第二十条的规定。
（三）发行人本次发行上市不涉及股东老股转让事项
经核查发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次发行上市方案已就本次新股发行的数量、本次发行上市不涉及老股转让进行了明确规定。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明及本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《发行办法》规定的申请发行上市的实质条件。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所上市尚需获得深交所的审核同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
律师工作报告
1、发行人系由耐普有限整体变更设立的股份有限公司。耐普有限以截至2011年2月28日经审计的账面净资产值折合成股份公司股本5,250万元，每股面值1元，共计5,250万股，剩余部分计入资本公积。发行人整体变更设立为股份公司前后，各股东的持股比例保持不变。
2、耐普有限整体变更设立为股份公司重大事项如下：
（1）耐普有限于2010年7月16日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：将企业形式由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司；整体变更后企业名称为“江西耐普矿机新材料股份有限公司”；就耐普有限整体变更事宜，聘请相关审计及评估机构。
（2）大华会计师于2011年3月30日出具《审计报告》（立信大华审字[2011]198号），根据该《审计报告》，截至2011年2月28日，耐普有限的账面净资产值为83,475,031.32元。
（3）北方亚事于2011年3月31日出具《江西耐普实业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第052号），根据该《资产评估报告》，截至2011年2月28日，耐普有限经评估的净资产值为8,923.65万元。
（4）耐普有限股东会于2011年4月2日作出决议，全体股东一致同意：根据大华会计师于2011年3月30日出具的《审计报告》（立信大华审字[2011]198号），以耐普有限截至2011年2月28日经审计的账面净资产值83,475,031.32元作为基准，按照1：0.62893的比例折为5,250万股，每股面值1元，整体变更设立股份有限公司，注册资本为5,250万元；经审计的账面净资产值中的超出折股部分，将计入股份公司的资本公积。
（5）全体发起人于2011年4月2日签署《江西耐普矿机新材料股份有限公司发起人协议》（以下称“《发起人协议》”），决定整体变更设立为股份公司。
（6）上饶市工商行政管理局（以下称“上饶市工商局”）于2011年4月12日核发《企业名称变更核准通知书》（[饶]名称变核私字[2011]第00258号），核准股份公司名称为“江西耐普矿机新材料股份有限公司”。
（7）发行人创立大会于2011年4月18日召开，创立大会审议通过整体变更设立股份公司等相关议案。
（8）大华会计师于2011年4月22日出具《验资报告》（立信大华验字
律师工作报告
[2011]136号）验证说明，截至2011年4月20日，发行人已收到上述出资。
（9）上饶市工商局于2011年4月25日核发股份公司的《企业法人营业执照》（注册号：361100210007871），耐普有限整体变更设立为股份公司。
本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
发行人系由耐普有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。全体发起人于2011年4月2日签署《发起人协议》，就设立股份有限公司有关事项包括股份公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、股本总额、组织结构、公司筹备和发起人责任等予以明确。
本所律师认为，发行人整体变更设立时签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了上述《发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估及验资等程序
经核查，发行人整体变更设立过程中涉及的相关资产审计、评估及验资程序如下：
1、大华会计师于2011年3月30日出具《审计报告》（立信大华审字[2011]198号），根据该《审计报告》，截至2011年2月28日，耐普有限的账面净资产值为83,475,031.323元。
2、北方亚事于2011年3月31日出具《江西耐普实业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第052号），根据该《资产评估报告》，截至2011年2月28日，耐普有限经评估的净资产值为8,923.65万元。
3、大华会计师于2011年4月22日出具了《验资报告》（立信大华验字[2011]136号），对发行人整体变更设立为股份有限公司的出资进行验证确认。
本所律师认为，发行人整体变更设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
发行人创立大会于2011年4月18日召开，出席发行人创立大会的发起人代
律师工作报告
表5,250万股股份，占发行人股份总数的100%。
经审议，创立大会一致通过了《关于股份公司筹备情况的报告》、《关于股份公司章程的议案》、《关于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》、《关于<独立董事工作制度>的议案》、《关于<关联交易管理办法>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》及《关于变更设立股份公司的议案》等议案。
本所律师认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经核查，发行人主要从事矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务，发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人资产的独立性
经验资机构验证并经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳。
经核查，发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备、注册商标、专利等资产；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、发行人《章程》
律师工作报告
的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
经核查，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务负责人领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经核查，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。
经核查，发行人依法独立纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的组织机构资料，并经本所律师核查：
1、发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构；发行人设有股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会，并设立审计部、人力资源部、总经理办公室、标准化办公室、矿山设备研究所、技术部、工艺部、质量管理部、市场部、国际业务部、采购部、仓储部、生产部、财务部、信息部等部门。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
律师工作报告
业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
耐普有限整体变更设立为股份公司时的发起人为郑昊、蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、吕峰、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波、余斌共计12位自然人和中弘基金1家法人，全体发起人在股份公司设立时合计持有发行人5,250万股股份，占发行人股份总数的100%。
（1）发起人的具体情况及其在发行人设立时的持股情况如下：序 发起人姓名 国籍 公民身份号码/ 住 所 持股数 持股比例
号 /名称 营业执照号 （万股） （％）
1 郑昊 中国 36232119580710**** 江西省上饶市 3,635 69.23
上饶县
2 蔡飞 中国 32062419630428**** 江苏省通州市 400 7.62
金沙镇
3 曲治国 中国 13262819680412**** 河北省承德市 400 7.62
隆化县
4 赵伟国 中国 31010319600121**** 上海市卢湾区 160 3.05
天津空港物流
5 中弘基金 —— 120192000039326 加工区西三道 100 1.90
166号A3-319
6 邱海燕 中国 31010919590916**** 上海市卢湾区 90 1.71
7 黄雄 中国 32052119630701**** 江苏省张家港 80 1.52
市杨舍镇
8 吕峰 中国 23010319721008**** 广东省深圳市 70 1.33
福田区
9 程胜 中国 36230219690630**** 江西省上饶市 68 1.30
信州区
10 胡金生 中国 34262219721018**** 河北省石家庄 68 1.30
市长安区
11 吴永清 中国 36110219680113**** 江西省上饶市 68 1.30
信州区
12 牛忠波 中国 34070219541025**** 安徽省铜陵市 68 1.30
铜官山区
13 余斌 中国 34070319670625**** 安徽省铜陵市 43 0.82
铜官山区
合计 —— —— —— 5,250 100
律师工作报告
A、自然人发起人
以上发起人股东中的自然人当时均无境外永久居留权。
B、中弘基金
中弘基金现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2018年4月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201166877095842），公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为天津自贸试验区（空港经济区)中心大道华盈大厦532-1号房间，法定代表人为刘奇，注册资本为4,000万元，成立日期为2009年4月21日，营业期限为2009年4月21日至2059年4月20日，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，截至本律师工作报告出具日，除吕峰、中弘基金外，上述发起人仍为发行人股东。
本所律师认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中华人民共和国境内自然人或依法设立并有效存续的境内企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格；发起人的人数、住所符合《公司法》的相关规定。
2、发行人现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人股东及所持有的发行人股份如下表所示：
序 股东姓名 国籍 公民身份号码/ 住址/住所 持股数 持股比例
号 /名称 统一社会信用代码 （万股） （％）
1 郑昊 中国 36232119580710**** 江西省上饶市上 3,735.7 71.16
饶县
2 蔡飞 中国 32062419630428**** 江苏省通州市金 400 7.62
沙镇
3 曲治国 中国 13262819680412**** 河北省承德市隆 400 7.62
化县
4 赵伟国 中国 31010319600121**** 上海市卢湾区 160 3.05
5 邱海燕 中国 31010919590916**** 上海市卢湾区 88.1 1.68
6 黄雄 中国 32052119630701**** 江苏省张家港市 80 1.52
杨舍镇
7 陈莉 中国 35040319800504**** 上海市普陀区 69 1.31
8 程胜 中国 36230219690630**** 江西省上饶市信 68 1.30
州区
律师工作报告
9 胡金生 中国 34262219721018**** 河北省石家庄市 68 1.30
长安区
10 吴永清 中国 36110219680113**** 江西省上饶市信 68 1.30
州区
11 牛忠波 中国 34070219541025**** 安徽省铜陵市铜 68 1.30
官山区
12 余斌 中国 34070319670625**** 安徽省铜陵市铜 43 0.82
官山区
13 吴爱国 中国 32082619761205**** 江苏省淮安市清 1 0.02
河区
14 赵后银 中国 34010419661210**** 江苏省无锡市南 0.5 0.01
长区
15 邵希杰 中国 37060219781127**** 山东省招远市蚕 0.3 0.01
庄镇
16 陆水河 —— 91310000563102174X 赤壁市中伙铺镇 0.3 0.01
投资 中伙村七组
17 张雷 中国 33010319680624**** 浙江省瑞安市安 0.1 0.00
阳镇
合计 —— —— —— 5,250 100
截至本律师工作报告出具日，发行人股东为郑昊、蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波、余斌、吴爱国、赵后银、邵希杰、张雷共计16位自然人和陆水河投资1家非自然人单位；持有发行人5%以上股份的股东为郑昊、蔡飞、曲治国。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人或依法设立并有效存续的境内企业，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
3、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的第一大股东为郑昊，直接持有发行人3,735.7万股股份，约占发行人股份总数的71.16%，为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为郑昊。郑昊为发行人的创始人，担任发行人董事长和法定代表人，对发行人股东大会及董事会决策有重大影响。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；截至本律师工作报告出具日，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
律师工作报告
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查，发行人设立时，各发起人按其各自持有的耐普有限的股权比例，以耐普有限经审计的净资产对发行人出资。根据大华会计师出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]136号），各发起人的出资已经全部到位。
本所律师认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，耐普有限整体变更设立为发行人后，原属于耐普有限的相关资产及业务资质证书的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更设立为股份有限公司时的《章程》，发行人整体变更设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数 持股比例（％）
（万股）
1 郑昊 3,635 3,635 69.23
2 蔡飞 400 400 7.62
3 曲治国 400 400 7.62
4 赵伟国 160 160 3.05
5 中弘基金 100 100 1.90
6 邱海燕 90 90 1.71
7 黄雄 80 80 1.52
8 吕峰 70 70 1.33
9 程胜 68 68 1.30
10 胡金生 68 68 1.30
11 吴永清 68 68 1.30
12 牛忠波 68 68 1.30
13 余斌 43 43 0.82
律师工作报告
合计 5,250 5,250 100
经核查，发行人整体变更设立时的股权结构已经注册会计师验证，且已在上饶市工商局进行工商登记。
本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权及股份变动
1、发行人的前身为耐普有限，耐普有限的历次股权变动情况如下：
（1）2005年10月耐普有限设立
A、章程
郑昊、徐乐、钟萍3位自然人于2005年9月16日签署《章程》，约定出资2,020万元设立耐普有限，其中郑昊以土地、房产出资1,750万元（其中土地出资1,341万元、房产出资409万元），徐乐以房产出资250万元，钟萍以货币出资20万元。
B、评估、验资
经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2005年10月10日出具《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》（德龙东升饶评字[2005]第10-01号）评估确认，以2005年9月30日为基准日，郑昊委估资产的评估值为1,752.841万元，徐乐委估资产的评估值为250.58万元。
经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2005年10月11日出具《验资报告》（德龙东升饶验字[2005]第10-01号）验证确认，截至2005年10月10日，耐普有限（筹）注册资本2,020万元已全部缴足，但尚未办妥土地使用权和房产产权过户手续。
C、工商登记
耐普有限依法办理了设立登记，并取得上饶市工商局于2005年10月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3623002002497）。
耐普有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 1,750 86.63
律师工作报告
2 徐乐 250 12.38
3 钟萍 20 0.99
合计 2,020 100
D、耐普有限设立时的股权代持情况
经核查，因耐普有限2005年设立时适用的《公司法》未允许设立一人有限责任公司，郑昊分别委托徐乐和钟萍为其代持对耐普有限的250万元出资额和20万元出资额，耐普有限设立时的实际出资人和全部股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利为郑昊一人。其中，郑昊与徐乐（现已更名为“郑彦”）系父子关系，郑昊与钟萍现为夫妻关系。上述股权代持事项已于2009年通过股权转让的方式，将相关股权变更至实际出资人郑昊名下，具体情况见本律师工作报告“七、（二）、1、（6）、2009年1月股权转让”。
E、以土地使用权出资的瑕疵及补足出资
经北方亚事于2012年8月26日出具《德龙东升饶评字[2005]第10-01号<关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书>资产评估复核报告》（北方亚事评报字[2012]第254号）评估复核确认：“原报告采用成本逼近法得到的委托评估对象的评估值为13,434,250.00元，复核报告经对原报告的评估方法和评估参数选取进行了复核，对部分评估参数进行了调整，复核调整后得到的委托评估对象的评估值为3,877,227.00元，本次评估复核结果与原报告不一致。”本次评估复核结果较原报告评估值差异9,557,023.00元，较该宗土地作价出资金额差异9,532,773.00元。
发行人股东大会于2012年9月12日作出决议，全体股东一致同意：郑昊以现金9,532,773.00元补足前述存在瑕疵的出资，同时支付自耐普有限成立之日（即2005年10月14日）至前述9,532,773.00元现金汇入发行人指定账户之日为止的利息，相关利率按同期活期存款利率计算；上述利息计入发行人资本公积金。
F、验资复核
经大华会计师于2016年10月28日出具的《江西耐普矿机新材料股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]004425号）复核确认：发起人股东郑昊已于2012年9月29日以货币资金953.2773万元补足未到位出资。
律师工作报告
G、实际控制人的承诺及政府有关部门的说明
郑昊于2012年9月28日出具《承诺函》承诺：“如耐普有限成立时的出资瑕疵导致耐普矿机承担或遭受任何行政处罚、经济赔偿、费用支出或其他损失，本人将无条件对耐普矿机承担全部赔偿责任，且无条件放弃对耐普矿机追偿的所有权利。”
上饶市工商局于2012年10月9日出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》确认：“耐普公司存在的上述瑕疵不符合有关工商行政管理相关的法律法规，但鉴于郑昊已以现金补足了上述出资，对该等出资瑕疵进行了主动纠正，所以我局认为该等行为不属于重大违法违规行为，我局不会对耐普公司或郑昊进行行政处罚，耐普公司不存在因违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。”
上饶市经济开发区国家税务局于2012年10月10日出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》确认：“耐普公司存在的上述瑕疵不符合有关税收管理相关的法律法规，但鉴于郑昊已以现金补足了上述出资，并补充缴纳了有关企业所得税，对该等出资瑕疵及应纳税项进行了主动纠正，所以我局认为该等行为不属于重大违法违规行为，我局不会对耐普公司或郑昊进行行政处罚，由于有关补缴是为解决历史问题，我局亦不会要求耐普公司缴纳相关滞纳金或罚金。耐普公司不存在因违反国家及地方有关税收管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。”
（2）2006年6月变更出资方式
A、股东会决议
因郑昊和徐乐出资的房产无法过户到耐普有限名下，耐普有限股东会于2006年6月2日作出决议，全体股东一致同意：郑昊将原以房产出资的409万元调整为机械设备出资，徐乐将原以房产出资的250万元调整为机械设备出资。
B、验资
经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2006年6月5日出具《验资报告》（赣德龙东升饶验字[2006]第06-01号）验证确认，耐普有限已收到原以房产出资变更为机械设备出资的注册资本合计659万元。
C、工商登记
律师工作报告
就本次出资方式变更，耐普有限于2006年6月2日制定《章程修正案》，并已办理完毕工商备案登记。
D、以机械设备出资的瑕疵及补足出资
经核查，郑昊及徐乐根据上述出资方式变更对耐普有限投入的机器设备实为耐普有限所有，该等出资行为构成出资瑕疵。因徐乐所持相关出资系其代郑昊持有，且郑昊与徐乐已于2009年通过股权转让方式解除了股权代持行为，故由郑昊予以补足出资。
耐普有限股东会于2010年11月26日作出决议，全体股东一致同意：郑昊以现金659万元置换上述659万元出资，同时郑昊向耐普有限支付自耐普有限成立之日至前述659万元现金汇入耐普有限指定验资账户之日止的利息，相关利率按照同期活期银行存款利率计算。
E、验资复核
经大华会计师于2016年10月28日出具的《江西耐普矿机新材料股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]004425号）复核确认：发起人股东郑昊已于2010年12月16日以货币资金659万元补足未到位出资。
F、实际控制人的承诺及政府有关部门的说明
郑昊于2012年9月28日出具承担责任的相关《承诺函》。上饶市工商局于2012年10月9日出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》，上饶市经济开发区国家税务局于2012年10月10日出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》，确认耐普有限及郑昊上述行为不属于重大违法违规行为，不会对其进行行政处罚。
（3）2007年4月增资
A、股东会决议
耐普有限股东会于2007年4月8日作出决议，全体股东一致同意：增加耐普有限注册资本至2,920万元，由郑昊以货币增加出资900万元。
B、验资
经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2007年4月13日出具《验资报告》（赣德龙东升饶验字[2007]第038号）验证确认，耐普有限新增注册资本900万元已全部缴足。
律师工作报告
C、工商登记
就本次增资，耐普有限于2007年4月8日制定《章程修正案》，并已办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 2,650 90.75
2 徐乐 250 8.56
3 钟萍 20 0.68
合计 2,920 100
（4）2008年5月增资
A、股东会决议
耐普有限股东会于2008年5月20日作出决议，全体股东一致同意：耐普有限注册资本增加至4,020万元，由郑昊以货币增加出资1,100万元。
B、验资
经上饶市安信永辰会计师事务所有限公司于2008年5月22日出具《验资报告》（饶安会验字[2008]第048号）验证确认，耐普有限的新增注册资本1,100万元已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，耐普有限于2008年5月20日制定《章程修正案》，并已办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,750 93.28
2 徐乐 250 6.22
3 钟萍 20 0.5
合计 4,020 100
（5）2008年8月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于2008年8月9日作出决议，全体股东一致同意：郑昊将
律师工作报告
其拥有的耐普有限8%股权、5%股权、3%股权分别转让给牛忠波、程胜、朱云峰。
其他股东放弃优先购买权。
B、股权转让协议
郑昊与牛忠波于2008年8月10日签署《股权转让协议》，郑昊将其拥有的耐普有限8%股权（对应出资额321.6万元）以321.6万元的价格转让给牛忠波；郑昊与程胜于2008年8月10日签署《股权转让协议》，郑昊将其拥有的耐普有限5%股权（对应出资额201万元）以201万元的价格转让给程胜；郑昊与朱云峰于2008年8月10日签署《股权转让协议》，郑昊将其拥有的耐普有限3%股权（对应出资额120.6万元）以120.6万元的价格转让给朱云峰。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于2008年8月10日制定新《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,106.8 77.28
2 牛忠波 321.6 8
3 徐乐 250 6.22
4 程胜 201 5
5 朱云峰 120.6 3
6 钟萍 20 0.5
合计 4,020 100
D、《股东协议书》相关情况
经核查，郑昊曾于2005年12月8日与牛忠波、朱云峰、牛忠华签署了《股东协议书》（以下称“2005年《股东协议书》”），有关各方于2005年12月23日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证，《股东协议书公证书》编号为（2005）饶信证字第3589号；郑昊并曾于2007年5月8日与牛忠波、朱云峰签订了《股东协议书》（以下称“2007年《股东协议书》”），有关各方于2007年5月8日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证，《股东协议书公证书》编号为（2007）饶信证字第1703号。
律师工作报告
经核查，牛忠波曾担任耐普有限总工程师，现已离职；朱云峰曾担任耐普有限副总经理、总经理，现已离职；牛忠华曾在耐普有限从事技术研发工作，现已离职。
经核查，2005年《股东协议书》约定的主要是一种激励和约束机制，主要目的系按照模拟的股权比例进行现金奖励，此种模拟的股权比例不是工商登记的股权，没有分红权、表决权等其他股东权利。前述协议签署后，耐普有限并未实现盈利，各方未按模拟股权比例进行过现金奖励，该协议未真正执行。2007年《股东协议书》约定的主要目的系以1,500万元作为耐普有限销售额的基本指标，每年给牛忠波固定奖励20万元，给朱云峰固定奖励10万元；如果销售基数超过1,500万元，则按前述的比例提高奖励金额。同时，也约定可以按照模拟的股权比例进行税后纯利分红，即郑昊模拟持有耐普有限89%的股权，牛忠波模拟持有耐普有限8%的股权，朱云峰模拟持有耐普有限3%的股权，按此模拟比例进行分红。该协议书主要目的是为进行现金奖励，此种模拟的股权比例不是工商登记的股权，没有表决权等其他股东权利。前述协议签署后，耐普有限并未实现盈利，未按模拟的股权比例进行过现金奖励，该协议也未真正执行。
经核查，2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》签署后由于耐普有限并未实现盈利等原因并未得到实际执行，该等“模拟股权比例”也从未在工商登记主管机关办理工商登记手续。2008年8月,郑昊与牛忠波、朱云峰签署股权转让协议、牛忠华自耐普有限离职后，各方已实质终止了2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》。
根据郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华分别出具的《确认函》及本所律师核查，郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华均分别确认2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》并未实质执行且已终止，各方不存在任何信托、代持等安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（6）2009年1月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于2008年10月15日作出决议，全体股东一致同意徐乐、钟萍分别将其拥有的耐普有限全部股权转让给郑昊，其他股东放弃优先购买权。
B、股权转让协议
律师工作报告
徐乐与郑昊于2009年1月7日签署《股权转让协议》，徐乐将其拥有的耐普有限6.22%股权（对应出资额250万元）以250万元的价格转让给郑昊；钟萍与郑昊于2009年1月7日签署《股权转让协议》，钟萍将其拥有的耐普有限0.5%股权（对应出资额20万元）以20万元的价格转让给郑昊。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于2009年1月7日制定《章程修正案》，并已办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,376.8 84
2 牛忠波 321.6 8
3 程胜 201 5
4 朱云峰 120.6 3
合计 4,020 100
D、股权代持的解除
经核查，本次股权转让实质系解除徐乐、钟萍与郑昊之间的股权代持关系，郑昊并未就本次股权转让向徐乐和钟萍支付对价。本次股权转让完成后，徐乐与郑昊、钟萍与郑昊的股权代持关系终止，各方不存在任何信托、代持等安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（7）2009年5月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于2009年5月4日作出决议，全体股东一致同意郑昊将其拥有的耐普有限4%股权转让给胡金生，其他股东放弃优先购买权。
B、股权转让协议
郑昊与胡金生于2009年5月4日签署《股权转让协议》，郑昊将其拥有的耐普有限4%股权（对应出资额160.8万元）以160.8万元的价格转让给胡金生。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于2009年5月4日制定《章程修正案》，并已办理完毕工商变更登记。
律师工作报告
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,216 80
2 牛忠波 321.6 8
3 程胜 201 5
4 胡金生 160.8 4
5 朱云峰 120.6 3
合计 4,020 100
（8）2010年9月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于2010年9月5日作出决议，全体股东一致同意朱云峰将其拥有的耐普有限3%股权转让给郑昊。
B、股权转让协议
朱云峰于2010年9月5日与郑昊签署《股权转让协议》，朱云峰将其拥有的耐普有限3%股权（对应出资额120.6万元）以120.6万元的价格转让给郑昊。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于2010年9月8日制定新《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,336.6 83
2 牛忠波 321.6 8
3 程胜 201 5
4 胡金生 160.8 4
合计 4,020 100
（9）2010年12月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于2010年12月1日作出决议，全体股东一致同意：程胜将其所拥有的耐普有限133万元出资额、胡金生将其所拥有的耐普有限92.8万元
律师工作报告
出资额、牛忠波将其所拥有的耐普有限72.6万元出资额分别转让给郑昊，每元
出资额价格为1.2元；牛忠波将其所拥有的耐普有限68万元出资额、43万元出
资额、70万元出资额分别转让给吴永清、余斌、吕峰，每元出资额价格为1.7
元；其他股东放弃优先购买权。
B、股权转让协议
郑昊、程胜、牛忠波、胡金生、吴永清、余斌和吕峰于2010年12月1日签署相关《股权转让协议》，就上述股权转让作出约定。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于2010年12月1日制定新《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,635 90.425
2 吕峰 70 1.741
3 程胜 68 1.691
4 胡金生 68 1.691
5 吴永清 68 1.691
6 牛忠波 68 1.691
7 余斌 43 1.070
合计 4,020 100
（10）2011年1月增资
A、股东会决议
耐普有限股东会于2011年1月15日作出决议，全体股东一致同意：耐普有限注册资本由4,020万元增加至5,250万元，新增注册资本1,230万元，由蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄和中弘基金各以680万元、680万元、272万元、153万元、136万元和170万元分别认缴新增注册资本400万元、400万元、160万元、90万元、80万元和100万元，实际出资金额超过耐普有限新增注册资本部分计入耐普有限的资本公积。
B、验资
律师工作报告
经立信大华会计师事务所有限公司江西分所于2011年1月22日出具《江西耐普实业有限公司验资报告》（立信大华[赣]验字[2011]2号）验证确认，耐普有限新增注册资本1,230万元已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，耐普有限于2011年1月15日制定新《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,635 69.23
2 蔡飞 400 7.62
3 曲治国 400 7.62
4 赵伟国 160 3.05
5 中弘基金 100 1.9
6 邱海燕 90 1.71
7 黄雄 80 1.52
8 吕峰 70 1.33
9 程胜 68 1.3
10 胡金生 68 1.3
11 吴永清 68 1.3
12 牛忠波 68 1.3
13 余斌 43 0.82
合计 5,250 100
（11）2011年4月整体变更设立股份公司
耐普有限于2011年4月整体变更设立为股份公司，股份公司的设立请参见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
上饶市经济技术开发区地方税务局分别于2016年7月13日、2016年7月14日出具《税收完税证明》，证明郑昊、蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、吕峰、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波、余斌已缴纳本次股份公司整体变更设立所涉个人所得税。
律师工作报告
2、发行人的历次股份变动
经核查，耐普有限整体变更设立为股份有限公司后，发行人发生了以下股份变动：
（1）发行人2015年10月股份转让
A、股东大会决议
发行人于2015年10月29日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司章程的议案》，同意就吕峰将其持有的发行人70万股股份转让给陈莉所涉及的相关事项制定新的《章程》。
B、股份转让协议
吕峰与陈莉于2015年10月27日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，吕峰将其持有的发行人70万股股份转让给陈莉，股份转让价款为364万元。
吕峰与陈莉已于2015年10月28日就上述协议的签署在上海市静安公证处办理了公证，取得了上海市静安公证处出具的《公证书》（（2015）沪静证经字第5182号）。
根据中国工商银行股份有限公司上海市江宁路第二支行提供的其盖章银行支付凭证，陈莉已于2015年10月28日向吕峰支付了上述股份转让价款并足额缴纳了相应税款。
C、工商登记
就本次股份转让，发行人于2015年10月29日制定了新的《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 郑昊 3,635 69.23
2 蔡飞 400 7.62
3 曲治国 400 7.62
4 赵伟国 160 3.05
5 中弘基金 100 1.90
6 邱海燕 90 1.71
7 黄雄 80 1.52
律师工作报告
8 陈莉 70 1.33
9 程胜 68 1.30
10 胡金生 68 1.30
11 吴永清 68 1.30
12 牛忠波 68 1.30
13 余斌 43 0.82
合计 5,250 100
（2）发行人通过全国中小企业股份转让系统发生的股份转让
A、发行人股份在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让
发行人于2015年8月25日召开第二届董事会第八次会议，全体董事一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意申请发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，并提交股东大会审议批准。
发行人于2015年9月10日召开2015年第二次临时股东大会，一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意申请发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“股转公司”）于2015年11月30日出具《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7989号），同意发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
发行人于2015年12月16日发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，声明发行人股票于2015年12月17日开始在全国中小企业股份转让系统公开转让，证券简称耐普矿机，证券代码834947。
B、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股份变化
经核查，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间发生多次公开转让，基本情况如下表所示：
序号 时间 出让方 受让方 交易量（股）
1 2016年4月6日 邱海燕 翟仁龙 1,000
2 2016年4月11日 邱海燕 翟仁龙 1,000
律师工作报告
3 2016年4月11日 邱海燕 赵后银 9,000
4 2016年5月3日 邱海燕 翟仁龙 8,000
5 2016年9月14日 翟仁龙 江先惠 2,000
6 2016年9月21日 翟仁龙 刘军 1,000
7 2016年9月21日 翟仁龙 张雷 1,000
8 2016年10月10日 翟仁龙 陈超 1,000
9 至2016年10月12日 赵后银 匡泽仙 1,000
10 匡泽仙、陈超、 陆水河投资 3,000
11 2016年10月17日 赵后银、翟仁 吴爱国 5,000
12 龙、刘军 翟仁龙 1,000
13 2016年10月18日 赵后银 吴爱国 1,000
14 2016年10月19日 翟仁龙 吴爱国 1,000
15 2016年10月24日 陈莉 吴爱国 3,000
16 2016年10月24日 陈莉 翟仁龙 4,000
17 2016年10月24日 陈莉 邵希杰 3,000
注：2016年10月10日至2016年10月17日期间，刘军、匡泽仙、陈超买入发行人股票后又全部卖出，具体交易情况为：2016年10月10日和10月12日分别交易1,000股，2016年10月17日交易9,000股。根据全国中小企业股份转让系统交易最低1,000股起的要求，上述日期的交易不会导致发行人股东超过200人。
截至发行人股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 郑昊 3,635 69.23
2 蔡飞 400 7.62
3 曲治国 400 7.62
4 赵伟国 160 3.05
5 中弘基金 100 1.90
6 邱海燕 88.1 1.68
7 黄雄 80 1.52
8 陈莉 69 1.31
9 程胜 68 1.30
10 胡金生 68 1.30
律师工作报告
11 吴永清 68 1.30
12 牛忠波 68 1.30
13 余斌 43 0.82
14 吴爱国 1 0.02
15 翟仁龙 0.5 0.01
16 赵后银 0.5 0.01
17 邵希杰 0.3 0.01
18 陆水河投资 0.3 0.01
19 江先惠 0.2 0.00
20 张雷 0.1 0.00
合计 5,250 100
C、发行人股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
发行人于2017年9月18日召开第三届董事会第四次会议，全体董事一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申请发行人股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并提交股东大会审议批准。
发行人于2017年10月15日召开2017年第一次临时股东大会，出席此次股东大会的股东及股东代表9人（分别代表18名股东，持有发行人5,249.3万股股份，持股比例99.99%）一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申请发行人股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
股转公司于2017年11月3日出具《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股份自2017年11月8日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（3）发行人2017年12月股份转让
A、股份转让协议
江先惠与郑昊于2017年10月16日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，江先惠将其持有的发行人2,000股股份转让给郑昊，股份转让价款为44,440元。
翟仁龙与郑昊于2017年10月16日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，
律师工作报告
翟仁龙将其持有的发行人5,000股股份转让给郑昊，股份转让价款为199,700
元。
B、股份转让价款的支付
根据中国工商银行股份有限公司提供的其盖章银行支付凭证，郑昊已于2017年12月4日向江先惠全额支付了上述股份转让价款。
根据中国工商银行股份有限公司提供的其盖章银行支付凭证，郑昊已于2017年12月19日向翟仁龙全额支付了上述股份转让价款。
经核查，发行人股票从全国中小企业股份转让系统摘牌，江先惠、翟仁龙为异议股东。本次股份转让系郑昊根据发行人对异议股东的保护措施对江先惠、翟仁龙持有的发行人股份进行的回购。
根据江先惠、翟仁龙本人确认，其已收到上述股份转让的转让款，其与郑昊就上述股份转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：序 股东姓名 国籍 公民身份号码/ 住址/住所 持股数 持股比例
号 /名称 统一社会信用代码 （万股） （％）
1 郑昊 中国 36232119580710**** 江西省上饶市上 3,635.7 69.25
饶县 0
2 蔡飞 中国 32062419630428**** 江苏省通州市金 400 7.62
沙镇
3 曲治国 中国 13262819680412**** 河北省承德市隆 400 7.62
化县
4 赵伟国 中国 31010319600121**** 上海市卢湾区 160 3.05
天津自贸试验区
5 中弘 —— 911201166877095842 (空港经济区)中 100 1.90
基金 心大道华盈大厦
532-1号房间
6 邱海燕 中国 31010919590916**** 上海市卢湾区 88.1 1.68
7 黄雄 中国 32052119630701**** 江苏省张家港市 80 1.52
杨舍镇
8 陈莉 中国 35040319800504**** 上海市普陀区 69 1.31
9 程胜 中国 36230219690630**** 江西省上饶市信 68 1.30
州区
10 胡金生 中国 34262219721018**** 河北省石家庄市 68 1.30
长安区
11 吴永清 中国 36110219680113**** 江西省上饶市信 68 1.30
州区
12 牛忠波 中国 34070219541025**** 安徽省铜陵市铜 68 1.30
律师工作报告
官山区
13 余斌 中国 34070319670625**** 安徽省铜陵市铜 43 0.82
官山区
14 吴爱国 中国 32082619761205**** 江苏省淮安市清 1 0.02
河区
15 赵后银 中国 34010419661210**** 江苏省无锡市南 0.5 0.01
长区
16 邵希杰 中国 37060219781127**** 山东省招远市蚕 0.3 0.01
庄镇
陆水河 湖北省赤壁市中
17 投资 —— 91310000563102174X 伙铺镇中伙村七 0.3 0.01
组
18 张雷 中国 33010319680624**** 浙江省瑞安市安 0.1 0.00
阳镇
合计 —— —— —— 5,250 100
（4）发行人2018年11月股份转让
A、股份转让协议
中弘基金与郑昊于2018年11月23日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，中弘基金将其持有的发行人100万股股份转让给郑昊，股份转让价款为500万元。
中弘基金与郑昊已于2018年11月23日就上述协议的签署在江西省上饶市信江公证处办理了公证，取得了江西省上饶市信江公证处出具的《公证书》（（2018）赣饶信证内字第3170号）。
B、股份转让价款的支付
根据中国工商银行股份有限公司提供的其盖章银行支付凭证，郑昊已于2018年11月27日向中弘基金全额支付了上述股份转让价款。
根据中弘基金确认，其已收到上述股份转让的全部转让款，其与郑昊就上述股份转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：序 股东姓名 国籍 公民身份号码/ 住址/住所 持股数 持股比例
号 /名称 统一社会信用代码 （万股） （％）
1 郑昊 中国 36232119580710**** 江西省上饶市上 3,735.7 71.16
饶县
2 蔡飞 中国 32062419630428**** 江苏省通州市金 400 7.62
沙镇
3 曲治国 中国 13262819680412**** 河北省承德市隆 400 7.62
律师工作报告
化县
4 赵伟国 中国 31010319600121**** 上海市卢湾区 160 3.05
5 邱海燕 中国 31010919590916**** 上海市卢湾区 88.1 1.68
6 黄雄 中国 32052119630701**** 江苏省张家港市 80 1.52
杨舍镇
7 陈莉 中国 35040319800504**** 上海市普陀区 69 1.31
8 程胜 中国 36230219690630**** 江西省上饶市信 68 1.30
州区
9 胡金生 中国 34262219721018**** 河北省石家庄市 68 1.30
长安区
10 吴永清 中国 36110219680113**** 江西省上饶市信 68 1.30
州区
11 牛忠波 中国 34070219541025**** 安徽省铜陵市铜 68 1.30
官山区
12 余斌 中国 34070319670625**** 安徽省铜陵市铜 43 0.82
官山区
13 吴爱国 中国 32082619761205**** 江苏省淮安市清 1 0.02
河区
14 赵后银 中国 34010419661210**** 江苏省无锡市南 0.5 0.01
长区
15 邵希杰 中国 37060219781127**** 山东省招远市蚕 0.3 0.01
庄镇
陆水河 湖北省赤壁市中
16 投资 —— 91310000563102174X 伙铺镇中伙村七 0.3 0.01
组
17 张雷 中国 33010319680624**** 浙江省瑞安市安 0.1 0.00
阳镇
合计 —— —— —— 5,250 100
经核查，耐普有限设立时，郑昊以土地使用权出资1,341万元，经评估复核，该部分土地使用权当时评估值应为3,877,227元，郑昊已于2012年9月以货币资金9,532,773元补足出资，并已经大华会计师验证确认；股东郑昊和徐乐2006年7月以房产出资变更为以机械设备出资659万元的该次出资，耐普有限并未收到股东郑昊和徐乐应投入的659万元机械设备，郑昊已于2010年12月16日以货币资金659万元补足了应缴纳的出资，并已经大华会计师验证确认。本所律师认为，上述1,341万元土地使用权出资不足的部分已由郑昊以货币资金补足，上述659万元机械设备未到位的出资已由郑昊以货币资金补足，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
律师工作报告
经核查，徐乐、钟萍与郑昊之间的股权代持关系已于2009年1月解除，各方不存在任何信托、代持等安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
经核查，郑昊与牛忠波、朱云峰、牛忠华签署2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》的主要目的是为对牛忠波、朱云峰、牛忠华进行现金奖励，形成了一种“模拟股权比例”。此种模拟的股权比例不是工商登记的股权，没有表决权等其他股东权利。2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》并未执行，且自郑昊与牛忠波、朱云峰签署股权转让协议、牛忠华从耐普有限离职后实质终止，各方不存在任何信托、代持等安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，除上述1,341万元土地使用权出资、659万元机械设备出资存在瑕疵外，就其他上述历次股权或股份变更，发行人均根据相关法律、法规和规范性文件履行了必需程序，符合变更时适用的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效《营业执照》，发行人经上饶市市场和质量监督管理局核准的经营范围为“矿山设备、选矿设备、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）”。
2、根据北京耐普现行有效的《营业执照》，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准的北京耐普经营范围为“销售机械设备、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、根据上海耐普现行有效的《营业执照》，经上海市嘉定区市场监督管理局核准的上海耐普经营范围为“橡塑制品、皮革制品、机电设备、仪器仪表、通信
律师工作报告
设备、电线电缆、五金交电、建筑材料、印刷机械、阀门、管道配件、汽摩配件、
金属材料、电动工具、餐饮器具、办公设备、百货的销售，经营各类商品和技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
4、发行人主要经营方式为生产和销售，北京耐普的主要经营方式为销售，上海耐普的主要经营方式为销售，发行人及其境内控股子公司拥有下述证书所记载的资质或许可：
（1）对外贸易经营者备案
发行人现持有于2016年7月13日在商务部门备案的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02391869），进出口企业代码（统一社会信用代码）为913611007814526310。
北京耐普现持有于2016年3月29日在商务部门备案的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02100820），进出口企业代码为1100MA0046C79。
上海耐普现持有于2012年3月2日在商务部门备案的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01121964），进出口企业代码为3100755720073。
（2）出入境检验检疫报检企业备案表
发行人现持有中华人民共和国江西出入境检验检疫局于2016年7月15日备案的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案登记号：3604600253）。
（3）海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国上饶海关于2016年7月14日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3609960379），企业经营类别为进出口货物收发货人，证书有效期为长期。
北京耐普现持有中华人民共和国北京海关于2016年4月21日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1105960P41），企业经营类别为进出口货物收发货人，证书有效期为长期。
上海耐普现持有中华人民共和国嘉定海关于2016年3月22日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3114961091），企业经营类别为进出口货物收发货人，证书有效期为长期。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符；发行人及其境内控股子公司获
律师工作报告
得的相关资质许可符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
经核查，发行人在中国境内生产和销售；发行人除在中国境内销售外，也向中国境外销售，上海耐普在中国境内销售。发行人、北京耐普及上海耐普已进行对外贸易经营者备案登记，均已取得《对外贸易经营者备案登记表》。
经核查，发行人在澳大利亚、蒙古国、秘鲁、墨西哥、智利和新加坡设立了控股子公司澳大利亚耐普、蒙古耐普、民族矿机、秘鲁耐普、墨西哥耐普、智利耐普和新加坡耐普,在智利设立了参股子公司美伊耐普。发行人上述对外投资均已取得了中国境内商务主管部门核发的《企业境外投资证书》。根据发行人的说明及本所律师核查，澳大利亚耐普、蒙古耐普、秘鲁耐普、墨西哥耐普、智利耐普在所在国主要从事销售及售后服务；民族矿机在所在国从事筛板、衬板的生产、销售；美伊耐普、新加坡耐普尚未开展经营活动。
根据境外律师出具的法律意见，澳大利亚耐普、蒙古耐普、民族矿机、秘鲁耐普、墨西哥耐普、智利耐普、新加坡耐普及美伊耐普在所在国均合法设立。具体参见本律师工作报告“十、（一）发行人拥有的股权”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司向境外销售根据中国法律、法规和规范性文件的有关规定履行了必要的程序和手续，未违反中国法律、法规和规范性文件的规定；发行人在境外设立控股子公司根据中国法律、法规和规范性文件的有关规定履行了必要的程序和手续,未违反中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人经营范围的变更
1、2005年10月耐普有限设立时的经营范围
根据耐普有限设立时的《企业法人营业执照》，耐普有限的经营范围为“矿山机械设备、水泵配件、橡胶制品生产及销售；化工产品（除易燃易爆、危险品）购销；废旧水泵橡胶、轮胎、金属材料修复加工、销售（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）”。
2、2007年5月经营范围变更
经耐普有限股东会于2007年5月18日作出决议，并经上饶市工商局核准，
律师工作报告
耐普有限的经营范围变更为“矿山机械设备、水泵配件、橡胶制品生产及销售；
化工产品（除易燃易爆、危险品）购销；废旧水泵橡胶、轮胎、金属材料修复加
工、销售；自营进出口权（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）”。
3、2008年8月经营范围变更
经耐普有限股东会于2008年8月5日作出决议，并经上饶市工商局核准，耐普有限的经营范围变更为“矿山机械设备、水泵配件、橡胶制品生产及销售；化工产品（除易燃易爆、危险品）购销；废旧水泵橡胶、轮胎、金属材料修复加工、销售；工业设备容器防腐；自营进出口权（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）”。
4、2011年1月经营范围变更
经耐普有限股东会于2011年1月15日作出决议，并经上饶市工商局核准，耐普有限的经营范围变更为“矿山设备、水泵配件、橡胶制品生产及销售；工业设备容器防腐；自营进出口权（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）”。
5、2011年4月经营范围变更
经耐普有限股东会于2011年4月2日作出决议，并经上饶市工商局核准，耐普有限的经营范围变更为“矿山设备、选矿设备、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）”。
本所律师认为，发行人上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生重大变化，发行人上述经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序并报工商登记机关登记、备案，真实、合法、有效。
（四）发行人业务的变更
经对发行人经营范围的变更情况及发行人实际经营业务的核查，本所律师认为，发行人的主营业务最近两年未发生重大变更，均为矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务。
（五）发行人的主营业务
发行人经营范围为：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权。
律师工作报告
发行人的主营业务为矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务。发行人为矿山行业提供选矿设备及橡胶耐磨备件，并向客户提供选矿设备选型、工艺及流程等设计、咨询和设备维护等增值服务。
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），发行人最近三年每期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过90%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
发行人现持有上饶市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》；发行人《章程》规定发行人营业期限为2005年10月14日至长期；发行人的生产经营符合国家产业政策，最近三年未发生重大违法违规行为，不存在依据法律、法规和规范性文件及《章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及证券交易所股票上市规则之规定，经审查发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
直接或间接持有发行人5%以上股份的股东，构成发行人的关联自然人或关联法人。具体情况如下：
股东姓名 关联关系
郑昊 持有发行人71.16%的股份
蔡飞 持有发行人7.62%的股份
曲治国 持有发行人7.62%的股份
2、发行人实际控制人及其控制的其他企业
发行人的实际控制人为郑昊。截至本律师工作报告出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人未持有其他公司的股权。
律师工作报告
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。
发行人现任董事为7名，分别为郑昊、程胜、胡金生、吴永清、袁晓辉、黄斌、李智勇。郑昊为董事长，程胜为副董事长，袁晓辉、黄斌、李智勇为独立董事。
发行人现任监事为3名，分别为杨俊、杨国军、王红。其中，杨俊为监事会主席和职工代表监事。
发行人现任高级管理人员5名，分别为总经理程胜、副总经理胡金生、副总经理、财务总监兼董事会秘书吴永清、副总经理余斌、副总经理夏磊。
4、上述第1项之自然人股东、第3项所述关联方之关系密切的家庭成员，构成发行人的关联自然人。
5、上述第1项之自然人股东、第3项及第4项所述之关联方直接或者间接控制的，或者由该关联方担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人，构成发行人的关联法人。截至本律师工作报告出具日，该等关联法人的主要情况如下：
（1）江西正浩实业有限公司，郑昊曾担任该公司董事长，该公司目前已经注销。
（2）北京普耐橡胶制品有限公司，郑昊曾担任该公司执行董事，该公司目前已经注销。
（3）德兴橡胶，郑昊担任该公司副董事长，程胜担任该公司董事，吴永清担任该公司监事。
（4）德兴泵业，郑昊担任该公司副董事长，程胜担任该公司董事，吴永清担任该公司监事。
（5）上饶市华毅机械制造有限公司，郑昊的哥哥郑建华担任该公司的执行董事，且郑建华持有该公司70%股权。
（6）美伊耐普，郑昊、余斌担任该公司董事。
（7）江苏省银河面粉有限公司，蔡飞担任该公司董事长，且蔡飞直接持有该公司69.98%股权。
（8）江苏省银河飞业面粉有限公司，蔡飞担任该公司的执行董事兼总经理，
律师工作报告
且江苏省银河面粉有限公司持有该公司100%股权。
（9）阜宁县东益粮食储备有限公司，蔡飞担任该公司副董事长，且江苏省银河面粉有限公司持有该公司49%股权。
（10）南通朋来面粉有限公司，蔡飞担任该公司董事长兼总经理，且江苏省银河面粉有限公司持有该公司39.76%股权。
（11）江苏银穗农业发展有限公司，蔡飞担任该公司执行董事，同时江苏省银河面粉有限公司持有该公司51%股权。
（12）大康肉类食品有限公司，蔡飞担任该公司董事兼总经理，同时江苏银穗农业发展有限公司持有该公司11.76%股权。
（13）怀化大康九鼎饲料有限公司，蔡飞担任该公司董事长，大康肉类食品有限公司持有该公司51%股权。
（14）阜宁银河包装有限公司，蔡飞兄弟蔡波担任该公司执行董事、经理。
（15）南通环久环保科技有限公司，蔡飞兄弟蔡波持有该公司100%股权。
（16）北京国鸿伟业园林景观工程有限公司，曲治国担任该公司的董事长，且曲治国持有该公司65%股权。
（17）围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司，曲治国担任该公司的执行董事。
（18）围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司，曲治国担任该公司的执行董事。
（19）围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司，曲治国担任该公司的执行董事、经理，且曲治国持有该公司100%股权。
（20）隆化国豪商贸有限公司，曲治国为担任该公司执行董事、经理。
（21）承德国晟典当有限公司，曲治国担任该公司执行董事，同时北京国鸿伟业园林景观工程有限公司持有该公司42%股权。
（22）江西帝经律师事务所，李智勇担任该事务所的主任、高级合伙人。
（23）中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所，黄斌担任该事务所的副所长。
（24）江西万年鑫星农牧股份有限公司，黄斌担任该公司独立董事。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
律师工作报告
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），发行人及其控股子公司在报告期内与关联方之间发生的关联交易如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
德兴泵业 购买废胶(铁) - 7,633.39 26,411.33
德兴橡胶 加工费 - 101,275.00 837,126.73
橡胶制品 - 213,462.07 -
合计 - - 322,370.46 863,538.06
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
德兴泵业 销售商品 16,589,808.00 17,068,981.29 17,006,923.98
德兴橡胶 销售商品 183,157.14 124,922.46 316,845.44
合计 - 16,772,965.14 17,193,903.75 17,323,769.42
3、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：元
关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
德兴泵业 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
2,477,982.13 123,899.11 1,980,635.09 99,031.75 2,418,858.05 120,942.90
合计 2,477,982.13 123,899.11 1,980,635.09 99,031.75 2,418,858.05 120,942.90
（2）应付账款
单位：元
关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
德兴橡胶 - 222,083.11 -
合计 - 222,083.11 -
（3）其他应收款（应收股利）
单位：元
关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
律师工作报告
德兴泵业 605,011.48 - -
合计 605,011.48 - -
4、关联担保
（1）郑昊与招商银行股份有限公司上饶分行（以下称“招商银行上饶分行”）于2014年9月19日签署《最高额不可撤销担保书》，约定郑昊为发行人向招商银行上饶分行最高限额1,500万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本律师工作报告出具日，该《最高额不可撤销担保书》已经履行完毕。
（2）郑昊与中国农业银行股份有限公司上饶分行（以下称“农业银行上饶分行”）于2014年10月31日签订《最高额保证合同》，约定郑昊为发行人向农业银行上饶分行最高余额500万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本律师工作报告出具日，该《最高额保证合同》已经履行完毕。
（3）郑昊与招商银行上饶分行于2016年9月27日签署《最高额不可撤销担保书》，约定郑昊为发行人向招商银行上饶分行最高限额3,000万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本律师工作报告出具日，该《最高额不可撤销担保书》已经履行完毕。
（4）郑昊与农业银行上饶分行于2018年12月13日签订《最高额保证合同》（合同编号：20181213001），约定郑昊为发行人向农业银行上饶分行的人民币及外币贷款提供保证担保，最高担保余额1亿元，担保期限自2018年12月13日起至2021年12月12日止。
发行人2018年年度股东大会及第三届董事会第十七次会议对上述关联交易事项予以确认；发行人独立董事发表独立意见认为发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间发生的关联交易与公司正常的采购及销售活动相关，关联交易价格公开、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，关联交易履行的相关程序合法、合规。本所律师认为，上述关联交易合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，独立董事发表肯定性独立意见，不存在损害发行人及股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
1、发行人现时适用的《章程》就如何保证关联交易公允决策的程序有明确规定：
律师工作报告
（1）根据发行人《章程》第三十八条相关规定，“1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
（2）根据发行人《章程》第三十九条相关规定，“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
（3）根据发行人《章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
“股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
“（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
“（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
“（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
“（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
“（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
“公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。”
（4）根据发行人《章程》第一百零七条相关规定，“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法
律师工作报告
人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。”
（5）根据发行人《章程》第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、发行人《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》就如何保证关联交易公允决策的程序有明确相关规定。
发行人《关联交易管理办法》对“关联方”、“关联关系”、“关联交易”作出详细的定义；该办法对关联交易决策中的回避制度、决策权限和程序等作出详细规定；第十四条规定了发行人与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，经办人、董事会、股东大会所应当采取的回避措施；第十五条、第十六条和第二十一条规定了董事会、股东大会和总经理会议对关联交易事项的审议表决要求；第十七条至第二十条对关联交易的决策权限和程序作出详细规定；第二十二条规定了监事会对关联交易的监督机制，等等。
发行人《独立董事工作制度》第十六条、第二十条规定了发行人重大关联交易必须经独立董事同意并发表独立意见。
本所律师认为，发行人已在发行人《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权力与程序作出规定。发行人现时适用的《章程》及《关联交易管理办法》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其股东的合法利益。
（四）关联方规范关联交易的承诺
1、发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人郑昊（以下称“承诺人”）出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
“2、不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；
律师工作报告
“3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
“同时，承诺人将保证公司在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
“1、严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
“2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
2、发行人其他持股5%以上股东蔡飞、曲治国的承诺
发行人其他持股5%以上股东蔡飞、曲治国出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
“2、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利；
“3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
“同时，本人将保证在对待公司将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
“1、严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
“2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
3、发行人的说明
发行人出具了《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承诺进一步采取如下措施，以规范和减少关联交易：
“1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》以及证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定；
“2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法、合规性，最大程度的保护发行人股东（尤其是中小股东）利益”。
本所律师认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股5%以上股东已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易。
律师工作报告
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
发行人的主营业务为矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务。
除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）发行人避免同业竞争的措施
1、发行人实际控制人郑昊出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（发行人及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
“2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
“3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
“4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
“5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
“6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失”。
2、发行人其他持股5%以上股东蔡飞、曲治国出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司均未直接或间接从事
律师工作报告
任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
“2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
“3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
“4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。
“5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
“6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失”。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人本次发行上市的申请材料、招股说明书以及本律师工作报告和本所出具的法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人及其控股子公司拥有的股权、分支机构、房屋所有权或使用权、土地使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的股权如下表所示：
序号 控股/参股公司名称 发行人持股比例（%）
1 北京耐普 100
律师工作报告
序号 控股/参股公司名称 发行人持股比例（%）
2 上海耐普 100
3 澳大利亚耐普 100
4 蒙古耐普 100
5 民族矿机 70
6 秘鲁耐普 90
7 墨西哥耐普 90
8 智利耐普 100
9 新加坡耐普 100
10 德兴泵业 49
11 德兴橡胶 27.5
12 美伊耐普 50
1、北京耐普
北京耐普现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年4月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA0046C79G），类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼8层802，法定代表人为郑昊，注册资本为100万元，成立日期2016年3月17日，营业期限自2016年3月17日至2036年3月16日，经营范围为“销售机械设备、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据北京耐普现行有效的《章程》，发行人拥有北京耐普100%股权。
2、上海耐普
上海耐普现持有上海市嘉定区市场监督管理局于2015年11月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101147557200735），类型为一人有限责任公司(法人独资)，住所为嘉定区南翔镇嘉好路1690号2幢647室，法定代表人为郑昊，注册资本为100万元，成立日期为2003年10月24日，营业期限自2003年10月24日至2021年10月23日，经营范围为“橡塑制品、皮革制品、机电设备、仪器仪表、通信设备、电线电缆、五金交电、建筑材料、印刷机械、阀门、管道配件、汽摩配件、金属材料、电动工具、餐饮器具、办公设备、百货的销售，
律师工作报告
经营各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
根据上海耐普现行有效的《章程》，发行人拥有上海耐普100%股权。
3、澳大利亚耐普
发行人取得中华人民共和国商务部于2014年7月17日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3600201400049号），发行人在澳大利亚新设澳大利亚耐普，注册资本10万美元，投资总额300万美元，经营范围为“矿山设备、选矿设备、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权”。
根据澳大利亚律师James Nicholas Irving于2019年2月11日出具的法律意见，发行人持有澳大利亚耐普100%股权；澳大利亚耐普合法设立，持续运营，不存在立即注销或终止经营活动的风险。
4、蒙古耐普
发行人取得江西省商务厅于2015年3月3日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201500008号），发行人在蒙古国新设蒙古耐普，投资总额625万人民币（折合100万美元），经营范围为“矿山机械设备销售及技术售后服务，自营进出口权”。
根据蒙古国律师Oyunbold Jambalsuren于2019年2月22日出具的法律意见，发行人持有蒙古耐普100%股权；蒙古耐普符合蒙古国现行法律法规。
5、民族矿机
发行人取得江西省商务厅于2017年12月6日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201700092号），发行人在蒙古国新设民族矿机，投资总额464.1万元（折合70万美元），经营范围为“生产和制造橡胶件、铸铁件、橡胶金属复合件，并在蒙古和国外对上述产品进行销售”。
发行人取得江西省商务厅于2018年3月20日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3600201800037 号），发行人对民族矿机投资总额变更为3,116.1万元（折合470万美元）。
根据蒙古国律师Oyunbold Jambalsuren于2019年4月12日出具的法律意见，发行人持有民族矿机70%股权，Khishigbat shagdardorj持有民族矿机30%股权；民族矿机符合蒙古国现行法律法规，其运营活动是有效的和无风险的。
律师工作报告
6、秘鲁耐普
发行人取得江西省商务厅于2016年5月27日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201600060号），发行人在秘鲁新设秘鲁耐普，投资总额58.1085万元（折合9万美元），经营范围为“矿山设备、选矿备件、橡胶制品等销售及售后技术维护等”。
发行人取得江西省商务厅于2016年6月1日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201600061号），发行人对秘鲁耐普的投资总额变更为645.65万元（折合100万美元）。
根据秘鲁律师Jorge Orlando Bravo Robles于2019年3月18日出具的法律意见，发行人持有秘鲁耐普90%股权，陆文达持有秘鲁耐普10%股权；秘鲁耐普在秘鲁合法登记设立。
7、墨西哥耐普
发行人取得江西省商务厅于2018年7月30日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201800077号），发行人在墨西哥新设墨西哥耐普，投资总额59.5413万元（折合9万美元），经营范围为“生产和销售橡胶件、钢铁件、橡胶复合件，并在墨西哥和国外对以上产品进行销售”。
发行人取得江西省商务厅于2018年11月21日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201800114号），发行人对墨西哥耐普的投资总额变更为1,511.3722万元（折合218万美元）。
根据墨西哥律师Jesus A. Espinosa Silva于2019年1月23日出具的法律意见，发行人持有墨西哥耐普90%股权，Carlos Humberto Madrid Ortega持有墨西哥耐普10%的股权；墨西哥耐普在墨西哥无被撤销注册的风险。
8、智利耐普
发行人取得江西省商务厅于2018年7月30日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201800076号），发行人在智利新设智利耐普，投资总额681.57人民币（折合100万美元），经营范围为“生产和销售橡胶件、钢铁件、橡胶复合件，在智利和国外对以上产品进行销售”。
发行人取得江西省商务厅于2018年11月21日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201800115号），发行人对智利耐普的投资总额变更为
律师工作报告
2,871.9594人民币（折合414万美元）。
根据智利律师Jose Osvaldo Rojas Guerrero于2019年2月19日出具的法律意见，发行人持有智利耐普100%的股权；智利耐普在智利合法登记成立。
9、新加坡耐普
发行人取得江西省商务厅于2018年8月30日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201800095号），发行人在新加坡新设新加坡耐普，投资总额682.93万人民币（折合100万美元），经营范围为“生产销售橡胶件、钢铁件、橡胶复合件，并在新加坡和国外对以上产品进行销售”。
发行人取得江西省商务厅于2019年2月1日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201900008号），发行人对新加坡耐普的投资总额变更为3,383.1万人民币（折合500万美元）。
根据新加坡律师Soh Gim Chuan于2019年3月1日出具的法律意见，发行人持有新加坡耐普100%股权；新加坡耐普不存在被法庭、政府机构或其他个人注销或停止运营的风险，新加坡耐普无不符合新加坡现行法律的情形。
10、德兴泵业
德兴泵业现持有江西省德兴市市场监督管理局于2016年1月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361181739155684X），住所为江西省德兴市泗洲镇铜矿北区，法定代表人为裴小青，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司(国有控股)，经营范围为“工矿企业生产所需的各种型号泵类产品、沉砂嘴、管件、橡胶制品销售、安装、产品开发以及废泵回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2002年5月29日，营业期限自2002年5月29日至2022年5月29日。
根据德兴泵业现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 江西铜业集团（德兴）实业有限公司 51 51
2 发行人 49 49
合计 100 100
11、德兴橡胶
德兴橡胶现持有江西省德兴市市场监督管理局于2016年1月21日核发的
律师工作报告
《营业执照》（统一社会信用代码：9136118170555823B），住所为江西省德兴市
泗洲镇，法定代表人为裴小青，注册资本为1,600万元，企业类型为其他有限责
任公司，经营范围为“橡胶制品、高分子产品、轮胎翻新及修补、消耗包干；新
旧轮胎购销；工业设备及容器等衬胶、防腐；输送带翻新、修补；橡胶再生利用
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为
2001年11月13日，营业期限自2001年11月13日至2031年11月12日。
根据德兴橡胶现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 江西铜业集团（德兴）实业有限公司 733.32 45.83
2 发行人 440 27.5
3 福建省海科贸易有限公司 426.68 26.67
合计 1,600 100
12、美伊耐普
发行人取得江西省商务厅于2017年6月30日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201700057号），发行人在智利新设投资美伊耐普，投资总额340.45万元（折合50万美元），经营范围为“生产和制造橡胶件、铸铁件、橡胶金属复合件，并在智利和国外对以上产品进行销售”。
根据智利律师Jose Osvaldo Rojas Guerrero于2019年2月20日出具的法律意见，发行人持有美伊耐普50%股权，Compa?ía Electro Metalúrgica S.A.持有美伊耐普50%股权，美伊耐普在智利合法登记设立。
本所律师认为，发行人合法拥有上述出资权益，上述控股、参股子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及《章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人及其控股子公司拥有的分支机构
经发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司未设有分支机构。
（三）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下国有土地使用权：
序 《国有土地使用证》/《不 坐落 使用权面 用途 类型 终止日期 他项
号 动产权证》证号 积（㎡） 权利
1 饶县国用（2011）第01379 旭日工业园 9,644.9 工业 出让 2055.4.20 抵押
号 用地
律师工作报告
2 饶县国用（2011）第01380 旭日工业园 8,830.12 工业 出让 2055.4.20 抵押
号 用地
赣（2018）上饶市不动产 上饶经济技术开 工业
3 权第0026787号 发区兴园大道52 7,504 用地 出让 2055.4.20 -
号
赣（2018）上饶市不动产 上饶经济技术开
4 权第0029957号； 发区兴园大道52 8,031.74 工业 出让 2055.4.20 抵押
赣（2018）上饶市不动产 号宿舍楼、办公 用地
权第0029958号 楼
赣（2018）上饶市不动产 上饶经济技术开 100,786.6 工业
5 权第0025454号 发区金鑫路 35 7 用地 出让 2063.10.14 -
号4#车间幢1-1
本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权已办理有效产权登记，发行人占有使用该等土地合法有效。
此外，民族矿机与Khishigbat Shagdardorj于2019年2月20日签订了《土地购买协议》，Khishigbat Shagdardorj将其所有的20,000平方米土地转让给民族矿机。根据蒙古国律师Oyunbold Jambalsuren于2019年4月12日出具的法律意见，《土地购买协议》符合蒙古国相关法律法规。截至本律师工作报告出具日，该等土地尚未完成变更登记手续。
（四）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有如下房屋所有权：序 《房屋所有权证》/ 所有 坐落 规划 建筑面积 他项
号 《不动产权证》证号 权人 用途 （㎡） 权利
1 上房权证上饶市字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住 1,038.15 抵押
GYYQ02053号 矿机 B3-4地块2幢1-1 宅
2 上房权证上饶市字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住 190.43 抵押
GYYQ02056号 矿机 B3-4地块6幢1-1 宅
3 上房权证上饶市字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住 243.97 抵押
GYYQ02057号 矿机 B3-4地块1-1 宅
4 上房权证上饶市字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住 1,111.45 抵押
GYYQ02058号 矿机 B3-4地块4幢1-1 宅
5 上房权证上饶市字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住 1,111.45 抵押
GYYQ02059号 矿机 B3-4地块5幢1-1 宅
上房权证上饶市字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住
6 GYYQ02060号 矿机 B3-4地块7幢1-1，2-1， 宅 716.76 抵押
3-1
7 上房权证上饶市字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住 1,667.77 抵押
GYYQ02061号 矿机 1-1、2-1、3-1 宅
律师工作报告
8 上房权证上饶市字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住 3,666.22 抵押
GYYQ02062号 矿机 1-1 宅
9 上房权证GYYQ字第 耐普 上饶经济开发区旭日片区 非住 3,384 抵押
200195号 矿机 6幢1-1 宅
赣（2018）上饶市不 耐普 上饶经济开发区兴园大道 工业
10 动产权第0026787号 矿机 52号 /其 3049.85 -
他
11 赣（2018）上饶市不 耐普 上饶经济技术开发区兴园 工业 2,785.38 抵押
动产权第0029957号 矿机 大道52号宿舍楼
12 赣（2018）上饶市不 耐普 上饶经济技术开发区兴园 工业 1,803.99 抵押
动产权第0029958号 矿机 大道52号办公楼
13 上房权证上饶市字 耐普 上饶经济开发区一经路35 办公 1,107.06 -
GYYQ210038号 矿机 号食堂1幢1-1
14 上房权证上饶市字 耐普 上饶经济开发区一经路35 办公 45.36 -
GYYQ210039号 矿机 号门卫幢1-1
15 上房权证上饶市字 耐普 上饶经济开发区一经路35 办公 200.67 -
GYYQ210040号 矿机 号配电幢1-1
16 上房权证上饶市字 耐普 上饶经济开发区一经路35 厂房 5,925.32 -
GYYQ210041号 矿机 号6号厂房幢1-1
17 上房权证上饶市字 耐普 上饶经济开发区一经路35 厂房 5,925.32 -
GYYQ210042号 矿机 号5号厂房幢1-1
18 赣（2018）上饶市不 耐普 上饶经济技术开发区金鑫 工业 5,928.4 -
动产权第0025454号 矿机 路35号4#车间幢1-1
蒙古国乌兰巴托Khan-Uul
19 Y-2206039465号 蒙古 区第15分区Zaisan街 住宅 110.12 -
耐普 Gegeenten公寓104号4
室
蒙古 蒙古国乌兰巴托Khan-Uul
20 Y-2206059890号 耐普 区第15分区Zaisan街103 住宅 15 -
号负一层3-9停车位
蒙古 蒙古国鄂尔浑省巴彦温都
21 Y-2101019586号 耐普 尔县Khurenbulag区胡仁 住宅 157.66 -
布拉格5号803室
本所律师认为，发行人拥有的上述房屋所有权已办理有效产权登记，发行人占有使用该等房屋合法有效。
（五）发行人及其控股子公司租赁的房屋使用权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司租赁的房屋使用权情况如下：
1、发行人与江西云济投资有限公司于2017年10月13日签订《房屋租赁合同》，发行人向江西云济投资有限公司租赁上饶经济技术开发区新科花园八栋壹、
律师工作报告
贰两层房屋共46套，面积共计为1,972.88平方米，月租金共计为8,483.4元，
租赁期限自2017年12月28日起至2027年12月27日止。
经核查，上饶经济技术开发区新科花园为上饶经济技术开发区公共租赁住房项目，出租人江西云济投资有限公司为上饶经济技术开发区国资（控股）集团有限公司下属全资子公司，系该公共租赁住房项目建设单位。根据江西云济投资有限公司出具的说明，发行人承租的上述房产系江西云济投资有限公司承建的公共租赁住房，并由江西云济投资有限公司负责经营管理。
2、发行人与卢国亮于2018年8月18日签订《房屋租赁合同》，发行人向卢国亮租赁上饶县旭日中大道155号2栋102室，建筑面积为125平方米，月租金为1,500元，租赁期间自2018年8月18日起至2019年8月18日止。
3、发行人与连爱香签订《租房合同》，发行人向连爱香租赁上饶经济技术开发区美地印象1幢2单元502室，建筑面积为111.11平方米，月租金为1,500元，租赁期间自2018年9月12日起至2019年9月11日止。
4、发行人与江子涵签订《租房合同》，发行人向江子涵租赁上饶县阳光时代2幢1619室，建筑面积为44.88平方米，月租金为1,400元，租赁期间自2018年7月28日起至2019年7月27日止。
5、发行人与胡桂珍签订《租房合同》，发行人向胡桂珍租赁上饶市信州区三清山中大道509号4幢2-302室，建筑面积为126.33平方米，月租金为2,000元，租赁期限自2018年10月30日起至2019年4月30日止。
6、发行人与毛志江于2017年11月1日签订《房屋租赁合同》，发行人向毛志江租赁上饶市凤凰中大道676号1号尊品2栋1单元1402室，建筑面积为85.16平方米，月租金为1,200元，租赁期限自2017年11月5日起至2020年11月4日止。
7、发行人与方雪娟签订《租房合同》，发行人向方雪娟租赁上饶县光学西路亲亲家园1号楼602室，建筑面积为144.9平方米，月租金为1,600元，租赁期限为自2019年3月28日起至2019年6月27日止。
8、发行人与黄辉签订《租房合同》，发行人向黄辉租赁上饶县滨江西路1号5栋205室，建筑面积为92平方米，月租金为1,500元，租赁期限自2018年8月1日起至2019年7月31日止。
律师工作报告
9、发行人与刘爱华于2018年6月1日签订《租房合同》，发行人向刘爱华租赁上饶县旭日南大道27号1幢2单元703室，建筑面积为121平方米，月租金为1,400元，租赁期限自2018年6月1日至2019年6月1日止。
10、发行人与徐春雷签订《房屋租赁合同》，发行人向徐春雷租赁上饶县阳光花城21栋501室，建筑面积为189.05平方米，月租金为2,400元，租赁期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
11、发行人与杨菊红签订《租房合同》，发行人向杨菊红租赁上饶经济技术开发区美地印象8-1-201室，建筑面积为109.32平方米，月租金为1,700元，租赁期限自2018年10月23日起至2019年4月22日止。
12、发行人与胡扬琴签订《房屋租赁合同》，发行人向胡扬琴租赁上饶市信州区凤凰中大道670号12幢1-804室，建筑面积为93.36平方米，月租金为2,427元，租赁期限自2019年3月10日起至2020年3月9日止。
13、发行人与李景社签订《仓库租赁合同》，发行人向李景社租赁石家庄藁城市岗上镇故城村的仓库，面积为500平方米，年租金为8.5万元，租赁期限自2017年4月21日起至2020年4月20日止。
14、发行人与黄晓改于2018年12月15日签订《房屋租赁合同》，发行人向黄晓改租赁拉萨市金珠西路109号圣城锦园3-1-14室，建筑面积为100.83平方米，月租金为3,200元，租赁期限自2019年1月1日起至2020年12月31日止。
15、发行人与马恩于2018年9月20日签订《房产租赁合同》，发行人向马恩租赁河北省石家庄市桥东区美城大厦1单元14层D室的房屋，建筑面积为108平方米，月租金为2,800元，租赁期限自2018年10月1日起至2020年9月30日止。
16、发行人与闫旭东于2018年7月1日签订《房屋租赁合同》，发行人向闫旭东租赁太原市万柏林区西苑南路40号（北奥林匹克花园）罗马组团2号楼2单元1301室，建筑面积为109.51平方米，月租金为2,000元，租赁期限自2018年7月1日起至2020年6月30日止。
17、发行人与徐建华于2019年1月7日签订《租房合同》，发行人向徐建华租赁北京市朝阳区单店西路15号院4号楼4-402室，建筑面积为92.27平方米，月租金为8,900元，租赁期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
律师工作报告
18、发行人与魏盛远于2018年10月1日签订《租房合同》，发行人向魏盛远租赁北京市朝阳区和平街十一区10号楼312室，建筑面积为71.56平方米，年租金为60,000元，租赁期限自2018年10月2日起至2019年10月1日止。
19、发行人与麻清平于2019年2月17日签订《租房合同》，发行人向麻清平租赁北京市通州区东潞苑21楼1-711室，建筑面积为100.16平方米，月租金为10,000元,租赁期限自2019年2月18日起至2020年2月17日止。
20、发行人与奥玛巴耶夫·阿勒谢·塔勒普比勒盖诺维奇于2019年3月14日签订《房屋租赁协议》，发行人向奥玛巴耶夫·阿勒谢·塔勒普比勒盖诺维奇租赁哈萨克斯坦阿拉木图市热堆苏斯基区然苏固勒洛夫街27A室，房屋面积为89.7平方米（另含院落500平方米），月租金为4,800美元，租赁期限自2018年4月1日起至2020年3月31日止。
21、发行人与厚尔包耶夫于2018年7月4日签订《房屋租赁协议》，发行人向厚尔包耶夫租赁乌兹别克斯坦阿尔马雷克第61号楼11号房，月租金为350美元，租赁期限自2018年7月4日起至2020年6月3日止。
22、发行人与谢斯塔科夫·尼基塔·康斯坦丁诺维奇于2019年3月15日签订《房屋租赁协议》，发行人向谢斯塔科夫·尼基塔·康斯坦丁诺维奇租赁俄罗斯莫斯科市格鲁金斯基街1号1-1房屋，房屋面积为167.6平方米，月租金为4,500美元，租赁期限自2019年3月15日起至2020年3月14日止。
23、发行人与Martin Alfredo Carranza Caceres于2018年12月4日签订《房屋租赁协议》，发行人向Martin Alfredo Carranza Caceres租赁位于秘鲁利马San Isidro区Pezet路105号8楼801室及附属停车位2处、地下室1处，月租金为2,000美元，租赁期限自2018年12月5日起至2019年12月4日止。
24、发行人与Francisca Isabel Villa Medina于2018年10月10日签订《租房协议》，发行人向Francisca Isabel Villa Medina租赁墨西哥Sonora州Cananea城Minera II社区Capote街道32号房屋，月租金为16,000墨西哥比索，租赁期限自2018年10月5日起至2019年10月5日止。
25、发行人与Juan Jesus Meza Roman于2018年8月27日签订《租房协议》，发行人向 Juan Jesus Meza Roman 租赁墨西哥墨西哥城 Cuauhtemoc 行政区Cuauhtemoc社区Rio Tiber街97号房屋，月租金为28,000墨西哥比索，租赁
律师工作报告
期限自2018年9月27日起至2019年9月26日止。
26、北京耐普与夏炜于2016年8月1日签订《租赁合同》，北京耐普向夏炜租赁位于朝阳区广顺南大街16号院2号楼8层802室的房屋，建筑面积为125.88平方米，租赁期限自2016年8月1日至2019年1月31日，租金计算方式如下：2016年8月1日至2018年1月31日为每年270,000元；2018年2月1日至2019年1月31日为每年283,500元。
北京耐普与夏炜于2018年12月17日签订《房屋补充协议》，约定将上述租赁期限延长至2020年1月31日，延长期租金为每年291,840元。
27、上海耐普与江苏省供销社财务物业管理公司签订《房屋租赁合同》，上海耐普向江苏省供销社财务物业管理公司租赁位于上海市浦东东方路778号江苏大厦第十四楼D1座办公房，建筑面积为158.55平方米，年租金为222,000元，租赁期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止。
经核查，上海耐普自江苏省供销社财务物业管理公司租赁的上述办公房的产权人为上海紫金山大酒店，上海紫金山大酒店于2018年5月22日出具了《证明》，确认其授权江苏省供销社财务物业管理公司将位于上海市浦东东方路778号江苏大厦第十四楼D1座办公房出租给上海耐普，有关事项由上海耐普与江苏省供销社财务物业管理公司签订房屋租赁合同具体约定，其不会对上述办公房的租赁事宜提出任何异议和主张。
28、上海耐普与朱青芬于2018年4月15日签订《房屋租赁合同》，上海耐普向朱青芬租赁位于河南省洛阳市涧西区西苑路70号润升花苑1-1-301的房屋，建筑面积为124.30平方米，月租金为1,850元，租赁期限自2018年4月15日至2019年4月15日。
29、蒙古耐普与Fides Development LLC于2018年12月27日签订《租赁协议》，蒙古耐普向Fides Development LLC租赁位于蒙古国乌兰巴托市Khan-Uul15区Fides Tower 12层1203室的房屋，面积为106.51平方米，月租金为4,260,400蒙图，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日。
30、澳大利亚耐普与Kevin Liu于2018年9月8日签订《房产租赁协议》，澳大利亚耐普向Kevin Liu租赁澳大利亚西澳大利亚州Victoria公园,Teague街64c的房屋一处，周租金为530澳大利亚元，租赁期限自2018年9月15日起
律师工作报告
至2019年9月14日止。
31、秘鲁耐普与Mata-Celis夫妻公司、Claero-Anaya夫妻公司于2017年7月18日签订《租赁协议》，秘鲁耐普向Mata-Celis夫妻公司及Claero-Anaya夫妻公司租赁位于秘鲁利马Lurigancho区Capitana社区Quinta Avenida大道555号的仓库及办公室，面积分别为1,687平方米和155平方米，月租金为12,631.58美元，租赁期限自2017年8月15日起至2020年8月15日止。
32、智利耐普与Sociedad de Inversiones e inmobiliaria Ainara Limitada于2018年8月16日签订《租赁协议》，智利耐普向Sociedad de Inversiones einmobiliaria Ainara Limitada租赁圣地亚哥Rosa O`Higgins地区78号的503室、22号停车位及49号地下室，月租金为36.35发展单位（Unidad de Fomento，“UF”），租赁期限自2018年8月2日起至2019年9月20日止。
33、智利耐普与Sociedad Inquillay Ltda.和Christian Gilchirst Correa于2018年8月16日签署《租房协议》，发行人向Sociedad Inquillay Ltda.和Christian Gilchirst Correa租赁智利圣地亚哥Las Condes大区Los Militares街5620号的601、602、620、621室及199、200号停车位，月租金为1,100,000智利比索，租赁期限自2018年9月1日起至2019年8月31日止。
经核查，上述第1、4、6、13、14、15、16、24、25、30项租赁合同对应的房屋（仓库）出租人未能提供房屋所有权证书等权属证明文件。其中第1项为上饶经济技术开发区公共租赁住房项目；第4、6、14项租赁合同的出租人提供了其签订的《商品房买卖合同》；第13项租赁合同的出租人系在承租藁城市（县）岗上镇故城村的农村土地上自建的房屋（仓库）出租；第15项租赁合同的出租人签订了《城市房屋拆迁产权调换协议书》；第16项租赁合同的出租人提供了商品房预告登记证明；第25项租赁合同的出租人提供了公证文件，证明租赁房产归出租人所有。上述租赁合同的出租人未提供房屋所有权证书等权属证明文件的，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，但发行人自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且发行人可在较短的时间内找到替代租赁场所。
本所律师认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但发行人可以在较短时间内租赁其他替代场所，故前述事项不会对发行人的生产经营活动
律师工作报告
构成实质性影响。
经核查，上述第25项租赁合同由发行人员工代发行人签订，该等租赁场所主要用于发行人员工在墨西哥地区的住宿，且相关费用由发行人直接向出租人支付。本所律师认为，发行人自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且发行人可以在较短时间内租赁其他替代场所，该等事项不会对发行人的生产经营活动构成实质性影响。
经核查，上述位于境内的租赁合同均未办理租赁登记备案，本所律师认为，发行人及其控股子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
发行人实际控制人郑昊出具《承诺函》，就发行人及其控股子公司房屋租赁情况，承诺如下：
“如公司及其控股子公司因其承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或其他损失，公司实际控制人将足额补偿公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁房屋存在的上述瑕疵对发行人生产经营不会造成重大不利影响，且发行人实际控制人已就该等瑕疵出具了承诺，发行人及其控股子公司租赁房屋存在的上述瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（六）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有境内注册商标共4项，具体情形如下表所示：
序号 商标样式 类别 注册号 有效期截至 备注
1 7 5304448 2029.04.27 ——
2 17 5304449 2029.09.27 ——
3 17 8165065 2021.4.6 ——
律师工作报告
4 7 8164992 2021.4.6 ——
经核查，发行人已就上述注册商标获得国家商标局核发的《商标注册证》。本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标。
根据智利律师Jose Osvaldo Rojas Guerrero于2019年2月19日出具的法律意见，智利耐普正在向智利国家知识产权局（National Institute forIntellectual Property）申请5项注册商标，申请号分别为1310660、1310661、1310665、1310662和1310655。
2、专利权
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有专利权共34项，具体情形如下表所示：
序 专利 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型
1 发明 一种渣浆泵用高耐磨橡 ZL200810200769.2 2008.09.28 2011.05.11
胶及其制备方法
2 实用 一种圆筒筛 ZL200920150749.9 2009.04.27 2010.07.28
新型
3 实用 一种渣浆泵橡胶叶轮模 ZL201020177165.3 2010.04.02 2010.11.24
新型 具
4 实用 一种振动筛筛板 ZL201020177162.X 2010.04.02 2010.11.03
新型
5 实用 一种渣浆泵的橡胶叶轮 ZL201020177159.8 2010.04.02 2011.02.02
新型 模具
6 实用 一种高压硫化罐风机转 ZL201020177084.3 2010.04.02 2010.11.10
新型 轴的密封结构
7 实用 一种球磨机衬板装置 ZL201020175873.3 2010.04.09 2010.11.03
新型
8 实用 一种球磨机橡胶格子板 ZL201020178492.0 2010.04.10 2011.04.20
新型
9 实用 一种渣浆泵橡胶叶轮模 ZL201020178495.4 2010.04.10 2010.11.03
新型 具
10 实用 球磨机出料端提升斗衬 ZL201020182372.8 2010.04.16 2011.03.16
新型 板
11 实用 一种浮选机转子 ZL201120138372.2 2011.04.27 2012.01.18
新型
12 实用 一种胶乳液相法烘干机 ZL201120138584.0 2011.04.27 2011.11.16
新型 的复合钢带装置
13 实用 一种用于制作乳胶的布 ZL201120138387.9 2011.04.27 2011.11.30
律师工作报告
新型 浆装置
14 实用 一种具有高耐磨橡胶护 ZL201220175215.3 2012.04.16 2013.02.6
新型 套渣浆泵
15 实用 法兰连接密封装置 ZL201220175408.9 2012.04.16 2013.01.30
新型
16 实用 吸入口带水封的矿用重 ZL201220387343.4 2012.08.03 2013.03.27
新型 型渣浆泵
17 实用 550NZJA-MR渣浆泵 ZL201220378605.0 2012.07.21 2013.03.20
新型
18 实用 预分级自返式圆筒筛 ZL201220281433.5 2012.06.09 2013.03.13
新型
19 实用 一种双悬臂组合式磨机 ZL201220471290.4 2012.09.09 2013.04.24
新型 圆筒筛结构
20 实用 一种自动翻转阀 ZL201220301901.0 2012.06.18 2013.04.17
新型
21 实用 一种矿用橡胶双层筛筛 ZL201220175210.0 2012.04.16 2013.06.19
新型 分设备
22 实用 分质分级圆筒筛 ZL201320403585.2 2013.06.27 2013.12.18
新型
23 实用 新型护套密封结构的橡 ZL201420225906.9 2014.04.30 2014.11.05
新型 胶内衬重型渣浆泵
24 实用 一种高耐磨的半自磨机 ZL201420366357.7 2014.06.27 2014.11.05
新型 复合衬板
25 实用 一种渐开线切入式入料 ZL201520208856.8 2015.04.02 2016.02.24
新型 水力旋流器
26 实用 一种圆筒筛的筛板安装 ZL201620222587.5 2016.03.16 2016.10.19
新型 装置
27 实用 一种旋流器安装装置 ZL201620341313.8 2016.04.19 2016.10.19
新型
28 实用 一种卡扣式振动筛筛板 ZL201620341094.3 2016.04.19 2017.05.10
新型 结构
29 实用 一种橡胶弯头软管 ZL201621352616.6 2016.12.11 2017.07.04
新型
30 实用 一种矿浆输送用橡胶软 ZL201621352615.1 2016.12.12 2017.07.04
新型 管
31 实用 一种聚氨酯圆筒筛筛板 ZL201621352619.X 2016.12.01 2017.07.04
新型 模具
32 实用 一种优化橡胶衬板硫化 ZL201621352620.2 2016.12.12 2017.07.04
新型 工艺的模具
33 实用 一种渣浆泵护板 ZL201821456516.7 2018.9.6 2019.4.9
新型
34 实用 一种渣浆泵护套 ZL201821448471.9 2018.9.5 2019.4.9
新型
律师工作报告
经核查，除上述第33、34项专利权最新获得国家知识产权局授权公告尚未领取《专利证书》外，发行人已就上述其他专利获得国家知识产权局颁发的《专利证书》。本所律师认为，发行人合法拥有上述专利。
（七）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人拥有的重大生产经营设备清单、购置合同、发票及记账凭证，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。
（八）重大财产的权属证明
发行人及其控股子公司的重大财产的完备权属证明均已取得。
（九）重大财产的产权风险
经核查，发行人及其控股子公司的上述重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（十）重大财产的权利限制
经核查，发行人及其控股子公司的重大财产存在设置其他抵押、质押及其他权利受到限制的情形请参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”部分。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、借款合同
经核查，截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同具体情况如下：
（1）发行人与中国银行股份有限公司旭日支行（以下称“中国银行旭日支行”）于2018年4月17日签订《流动资金借款合同》（编号：2018年旭低借字1号），发行人向中国银行旭日支行借款680万元，期限1年，担保方式为质押。
（2）发行人与中国银行旭日支行于2018年5月10日签订《流动资金借款合同》（编号：2018年旭低借字2号），发行人向中国银行旭日支行借款680万元，期限1年，担保方式为质押。
（3）发行人与农业银行上饶分行于2018年6月21日签订《流动资金借款合同》（合同编号：36010120180001466），发行人向农业银行上饶分行借款680
律师工作报告
万元，期限1年，担保方式为质押。
（4）发行人与中国银行旭日支行于2018年7月23日签订《流动资金借款合同》（编号：2018年旭低借字3号），发行人向中国银行旭日支行借款720万元，期限1年，担保方式为质押。
（5）发行人与招商银行上饶分行于2018年8月16签订《借款合同》（编号：0131180004），发行人向招商银行上饶分行借款650万元，期限1年，担保方式为质押。
（6）发行人与农业银行上饶分行于2018年12月13日签订《流动资金借款合同》（合同编号：36010120180003367），发行人向农业银行上饶分行借款1,400万元，期限1年，担保方式为最高额抵押和最高额保证。
（7）发行人与农业银行上饶分行于2019年2月25日签订《流动资金借款合同》（合同编号：36010120190000488），发行人向农业银行上饶分行借款1,050万元，期限1年，担保方式为最高额抵押和最高额保证。
2、担保合同
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
（1）发行人与中国银行旭日支行于2018年4月17日签订《质押合同》（编号：2018年旭低质字1号），发行人以存单质押的方式为发行人与中国银行旭日支行签订的《流动资金借款合同》（编号：2018年旭低借字1号）项下的借款本金、利息等以及贷款人实现债权的一切费用提供担保。存单金额120万美元，到期日2019年4月17日。
（2）发行人与中国银行旭日支行于2018年5月10日签订《质押合同》（编号：2018年旭低质字2号），发行人以存单质押的方式为发行人与中国银行旭日支行签订的《流动资金借款合同》（编号：2018年旭低借字2号）项下的借款本金、利息等以及贷款人实现债权的一切费用提供担保。存单金额120万美元，到期日2019年5月10日。
（3）发行人与农业银行上饶分行于2018年6月21日签订了《权利质押合同》（合同编号：36100420180006764），发行人以存单质押为发行人与农业银行上饶分行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：36010120180001466）项下的
律师工作报告
借款本金、利息等以及贷款人实现债权的一切费用提供担保。存单金额120万美
元，到期日2019年6月14日。
（4）发行人与中国银行旭日支行于2018年7月23日签订《质押合同》（编号：2018年旭低质字4号），发行人以存单质押的方式为发行人与中国银行旭日支行签订的《流动资金借款合同》（编号：2018年旭低借字3号）项下的借款本金、利息等以及贷款人实现债权的一切费用提供担保。存单金额120万美元，到期日2019年7月13日。
（5）发行人与招商银行上饶分行于2018年8月16日签订《质押合同》（编号：0131180004），发行人以保证金的方式为发行人与招商银行上饶分行签订的《借款合同》（编号：0131180004）项下的借款本金、利息等以及贷款人实现债权的一切费用提供担保。保证金金额103.5万美元，到期日2019年8月8日。根据招商银行上饶分行要求，发行人于2018年11月16日、2018年11月22日分别补充保证金3,000美元、1美元。
（6）发行人与农业银行上饶分行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：36100620180005532），发行人以其拥有的国有土地使用权及房产为农业银行上饶分行与发行人形成的最高额不超过3,310万元的债权提供担保，担保债权的确定期间为2018年12月13日至2021年12月12日。
3、重大销售合同
经核查，截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额300万元以上的重大销售合同如下：
（1）发行人与厄瓜多尔EcuaCorriente S.A.于2015年4月28日签订《合同书》（合同编号：ECSA.2015.024），发行人向EcuaCorriente S.A.销售渣浆泵及备件，合同总金额1,630,000.00美元。
（2）发行人与吉尔吉斯斯坦时拉里金环球矿业公司于2017年3月14日签订《合同》（合同编号：No.27-03-2017）,发行人向时拉里金环球矿业公司销售磨机，合同总金额2,583,400.00美元。
（3）发行人与西藏巨龙铜业有限公司于2018年3月18日签订《设备采购合同》（合同编号：OEAO47N18040）,发行人向西藏巨龙铜业有限公司销售矿用橡胶耐磨备件，合同总金额3,664,680.00元（含税）。
律师工作报告
（4）发行人与太钢集团岚县矿业有限公司于2018年5月5日签订《工业品买卖合同》（合同编号：4500070781），发行人向太钢集团岚县矿业有限公司销售渣浆泵备件，合同总金额3,169,584.00元（含税）。
（5）发行人与太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司于2018年9月28日签订《工业品买卖合同》（合同编号：4500073703），发行人向太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司销售磨机备件，合同总金额3,814,481.36元（含税）。
（6）发行人与江西铜业股份有限公司于2018年10月29日签订《设备买卖合同》（合同编号：S1810-032YSKY052），发行人向江西铜业股份有限公司销售渣浆泵，合同总金额3,371,980.00元（含税）。
（7）发行人与乌兹别克斯坦阿尔马雷克矿山冶炼集团签订《合同》，发行人向阿尔马雷克矿山冶炼集团销售渣浆泵备件，合同总金额617,060.00美元。
（8）上海耐普与中信重工机械股份有限公司于2019年1月30日签订《工业品买卖合同》（合同编号：NP2019-1-7）,发行人向中信重工机械股份有限公司销售磨机备件，合同总金额5,360,000.00元（含税）。
4、重大采购合同
经核查，截至2019年3月31日，发行人正在履行的金额50万元以上的重大采购合同如下：
（1）发行人与中信重工机械股份有限公司于2017年3月27日签订《合同》（合同编号：H16-GP-055），发行人向中信重工机械股份有限公司采购磨机，合同总金额11,919,612.00元（含税）。
（2）发行人与石家庄杰邦泵业有限公司于2018年7月25日签订《采购合同》（合同编号：NP2018072504），发行人向石家庄杰邦泵业有限公司采购装配材料，合同总金额542,845.00元（含税）。
（3）发行与石家庄市栾城区华通工贸有限公司于2018年7月25日签订《采购合同》（合同编号：NP2018072501），发行人向石家庄市栾城区华通工贸有限公司采购装配材料，合同总金额695,082元（含税）。
（4）发行人与石家庄宏昌泵业有限公司于2018年12月5日签订《采购协议》(合同编号：JXNP2018-12-5)，发行人向石家庄宏昌泵业有限公司采购渣浆泵配件，合同总金额896,770.00元（含税）。
律师工作报告
（5）发行人与青岛佳诺商务有限公司于2019年3月12日签订《采购合同》（合同编号：NPCG20190312-X-02）,发行人向青岛佳诺商务有限公司采购天然胶，合同总金额1,749,240.00元（含税）。
（6）发行人与太仓冠联高分子材料有限公司于2019年3月15日签订《采购合同》（合同编号：NPCG20190315-X-02）,发行人向太仓冠联高分子材料有限公司采购混炼胶，合同总金额2,133,600.00元（含税）。
（7）发行人与江西东辰机械制造有限公司于2019年3月18日签订《采购合同》（合同编号：NPCG2019010318）,发行人向江西东辰机械制造有限公司采购金属骨架等，合同总金额2,124,000.00元（含税）。
（8）发行人与衢州东方特钢有限公司于2019年3月22日签订《采购合同》（合同编号：2019032-Z-01）,发行人向衢州东方特钢有限公司采购金属骨架等，合同总金额750,475.2元（含税）。
（9）发行人与杭州锋自寒物资有限公司于2019年3月28日签订《采购合同》（合同编号：NPCG20190328-X-02）,发行人向杭州锋自寒物资有限公司采购钢材，合同总金额586,461.80元（含税）。
5、战略合作合同
（1）发行人与蒙古国Erdent Mining Coropreation于2011年5月10日签订《战略合作协议》，双方达成战略合作关系，协议有效期10年，自2011年5月10日至2021年5月10日止，到期若双方无异议可自动延长5年。
（2）发行人与中信重工机械股份有限公司于2018年12月29日签订《战略合作协议》，双方达成战略合作关系，协议有效期2年，自2018年12月至2020年11月止，协议到期后可续签协议。
（3）发行人与江西铜业股份有限公司于2019年4月3日签订《战略合作协议书》，双方达成战略合作关系，协议有效期3年，自2019年4月至2022年3月止。
6、技术合同
发行人与武汉大学于2018年1月12日签订《技术开发（委托）合同》，发行人委托武汉大学研发半自磨机/球磨机的离散元仿真分析项目，研发总经费120万元，有效期自2018年1月至2020年12月。
律师工作报告
本所律师核查了发行人现时正在履行的上述重大合同，本所律师认为，上述合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）上述合同的主体以及履行
经核查，上述重大合同的一方均为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法律障碍，发行人及其控股子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
经核查，Weir Minerals Australia Ltd.及WHW Group Inc.于2018年8月24日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局（“INDECOPI”）创新与新技术委员会对秘鲁耐普侵犯其专利权的行为申请调查并采取预防措施。
基于上述申请，秘鲁国家竞争和知识产权保护局创新与新技术委员会于2018年12月6日启动了针对秘鲁耐普的行政处罚程序。截至本律师工作报告出具日，秘鲁国家竞争和知识产权保护局创新与新技术委员会尚未作出行政处罚。具体请参见本律师工作报告第“二十、（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东”。
除上述待决的行政处罚外，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所律师核查，除本律师工作报告第“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分披露的关联交易外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），截至2018年12月31日，发行人其他应收款账面余额（合并口径）为2,505,982.77元；除发行人向德兴泵业的应收股利外，其他应收款中金额前五名的情况如下：
单位：元
律师工作报告
单位名称 款项性质 2018年12月 账龄 占其他应收款期 坏账准备期
31日余额 末余额的比例(%) 末余额
伊春鹿鸣矿业有限 保证金 224,000.00 1年以内 11.01 11,200.00
公司
紫金矿业物流有限 保证金 200,000.00 1年以内 9.83 10,000.00
公司
中国金域黄金物资 保证金 107,900.00 1-2年 5.30 5,715.00
总公司
蔡仁星 备用金 97,126.00 1年以内 4.77 4,856.30
杨广胜 备用金 74,000.00 1年以内 3.64 3,700.00
合计 - 703,026.00 - 34.55 35,471.30
经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），截至2018年12月31日，发行人其他应付款余额（合并口径）为2,509,959.16元，主要为租赁费20,000.00元、少数股东投入资金2,067,833.29元及其他；截至2018年12月31日，发行人无账龄超过一年的重要其他应付款。
根据发行人说明，报告期末发行人其他应付款余额较大，主要因控股子公司民族矿机厂房和生产线建设投资金额较大，民族矿机向该公司少数股东借款206.78万元。除此之外，发行人其他金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。
根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人其他应收、应付款系正常生产经营及投资活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经核查，发行人及其控股子公司自设立以来无其他合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）除本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分披露的增资扩股外，发行人无其他增资扩股事项。
律师工作报告
（2）发行人自设立以来无减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内未进行收购或出售重大资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制订和修改
（一）发行人《章程》的制订及报告期内的修改
1、发行人《章程》的制订
（1）郑昊、徐乐、钟萍3位自然人于2005年9月16日签署《章程》，约定出资2,020万元设立耐普有限，其中，郑昊以土地、房产出资1,750万元，徐乐以房产出资250万元，钟萍以货币出资20万元。
（2）发行人创立大会于2011年4月18日召开，经审议，创立大会一致通过了股份公司的《章程》。
2、发行人《章程》在报告期内的修改
因上饶县人民政府调整上饶县城区道路地名导致发行人公司住所名称变更，发行人于2016年6月21日召开股东大会并作出决议，并相应修改《章程》。
因发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，发行人于2018年4月15日召开股东大会并作出决议，并相应修改《章程》。
因股份转让，发行人于2018年12月17日召开股东大会并作出决议，并相应修改《章程》。
经核查，就上述《章程》修改事宜，发行人已履行了必要的审批程序和工商登记备案程序。
本所律师认为，发行人《章程》的制订及报告期内的修改均履行了法定程序。
（二）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人现行有效《章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会、总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章
律师工作报告
程，附则等内容。
本所律师认为，发行人现行有效《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
发行人2018年年度股东大会审议通过的《章程（草案）》根据有关制订上市公司章程的规定制订。
本所律师认为，该《章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成为发行人有效适用的《章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、根据发行人《章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
（1）股东大会是发行人的权力机构，由发行人全体股东组成。
（2）董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任，董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事会中设有战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会共三个专门委员会。
（3）监事会负责监督发行人的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事；股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换。监事任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席1名。
（4）发行人设总经理1名，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；总经理由董事会聘任或解聘。
（5）发行人在总经理下设若干职能部门，包括审计部、人力资源部、总经理办公室、标准化办公室、矿山设备研究所、技术部、工艺部、质量管理部、市场部、国际业务部、采购部、仓储部、生产部、财务部、信息部等部门。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
律师工作报告
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，发行人《章程》对发行人股东大会、董事会和监事会运作程序有详细的规定。发行人股东大会、董事会和监事会的运作根据发行人《章程》规定执行。发行人依法制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）股东权益保障机制
发行人《章程》及《股东大会议事规则》已经建立、健全了股东投票、计票制度及相关股东权益保障机制。
发行人《章程》第八十三条、第八十四条及《股东大会议事规则》第二十九条至第三十四条规定了发行人的股东投票及计票制度。
发行人《章程》第三十条至第三十四条及《股东大会议事规则》规定了发行人股东享有的收益权、知情权、参与权、监督权、异议股东保护权、求偿权等股东权利，并规定了发行人股东与发行人之间可通过诉讼等方式保障股东权益的多元化纠纷解决机制。
此外，发行人于2019年3月17日召开的2018年年度股东大会审议并通过于公司股票上市之日起生效实施的《章程（草案）》及《股东大会议事规则》亦对上述股东权益保护机制予以了规范、明确。
（四）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议
经核查，发行人最近三年股东大会、董事会会议、监事会会议召开前均履行了法律、法规和规范性文件和发行人《章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及发行人《章程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程序符合发行人《章程》规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署。
本所律师认为，发行人最近三年股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开程序和决议内容及签署，合法、合规、真实、有效。
律师工作报告
（五）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经核查，本所律师认为，发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均符合法律、法规和规范性文件及其时《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事7名，分别为郑昊、程胜、胡金生、吴永清、袁晓辉、李智勇、黄斌。其中，郑昊为董事长，程胜为副董事长，袁晓辉、李智勇、黄斌为独立董事。
2、发行人现任监事3名，分别为王红、杨俊、杨国军。其中，杨俊为监事会主席和职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员5名，分别为总经理程胜、副总经理胡金生、副总经理、财务总监兼董事会秘书吴永清、副总经理余斌、副总经理夏磊。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在被中国证监会列为市场禁入人员尚未解除的情况，均具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序。
本所律师认为，发行人的董事、监事和其它高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定。
（二）发行人自整体变更设立以来董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人董事的变化
（1）耐普有限于2010年12月23日召开股东会并作出决议，选举郑昊、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波为耐普有限董事，组成耐普有限董事会。
（2）发行人创立大会于2011年4月18日召开，审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举产生发行人第一届董事会董事7名，分别为郑昊、程胜、胡金生、吴永清、雷星晖、汪燕、刘政。其中，雷星晖、汪燕、刘政为独立董事。
（3）发行人2014年第一次临时股东大会于2014年4月18日召开，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举产生发行人第二届董事会董事7名，
律师工作报告
分别为郑昊、程胜、胡金生、吴永清、刘政、雷星晖、黄斌。其中，刘政、雷星
晖、黄斌为独立董事。
（4）发行人2015年第一次临时股东大会于2015年1月25日召开，审议通过了《关于选举李智勇为公司第二届董事会独立董事的议案》，因原独立董事雷星晖辞职，选举李智勇为发行人独立董事，任期与发行人第二届董事会董事一致。
（5）发行人2015年度股东大会于2016年5月29日召开，审议通过了《关于选举袁晓辉为公司第二届董事会独立董事的议案》，因原独立董事刘政辞职，选举袁晓辉为发行人独立董事，任期与发行人第二届董事会董事一致。
（6）发行人2016年年度股东大会于2017年4月16日召开，审议通过了《关于董事会换届的议案》，选举产生了发行人第三届董事会董事7名，分别为郑昊、程胜、胡金生、吴永清、李智勇、袁晓辉、黄斌。其中，李智勇、袁晓辉、黄斌为独立董事。
（7）发行人于2018年4月15日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举程胜为公司副董事长的议案》，选举程胜担任公司副董事长。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事未发生其他变更。
2、发行人监事的变化
（1）耐普有限股东会于2010年12月23日作出决议，选举朱建平为耐普有限监事。
（2）发行人创立大会于2011年4月18日召开，审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生发行人第一届监事会股东代表监事朱建平、李玥，与职工代表监事李文娟共同组成发行人第一届监事会。
（3）发行人第一届职工代表大会第二次会议于2011年9月28日召开，因原职工代表监事李文娟离职，全体职工代表选举张芬为发行人第一届监事会职工代表监事。
（4）发行人第一届职工代表大会第三次会议于2013年11月15日召开，因原职工代表监事张芬离职，全体职工代表选举夏磊为发行人第一届监事会职工代表监事。
（5）发行人职工代表大会会议于2014年4月16日召开，全体职工代表选举杨俊为发行人第二届监事会职工代表监事。
律师工作报告
（6）发行人2014年第一次临时股东大会于2014年4月18日召开，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举产生发行人第二届监事会股东代表监事夏磊、李玥，与职工代表监事杨俊共同组成发行人第二届监事会。
（7）发行人2014年度股东大会于2015年6月30日召开，审议通过了《关于选举王红为第二届监事会监事的议案》，因原股东代表监事李玥辞职，选举王红发行人第二届监事会股东代表监事，任期与发行人第二届监事会监事一致。
（8）发行人2015年度股东大会于2016年5月29日召开，审议通过了《关于选举杨国军为第二届监事会监事的议案》，因原股东代表监事夏磊离任，选举杨国军为发行人第二届监事会股东代表监事，任期与发行人第二届监事会监事一致。
（9）发行人2016年年度股东大会于2017年4月16日召开，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举产生发行人第三届监事会股东代表监事王红、杨国军，与职工代表监事杨俊共同组成发行人第三届监事会。
截至本律师工作报告出具日，发行人监事未发生其他变更。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）耐普有限董事会于2010年12月23日作出决议，同意聘任程胜为总经理，聘任胡金生、余斌为副总经理，聘任吴永清为副总经理及财务总监。
（2）发行人第一届董事会第一次会议于2011年4月18日召开，同意聘任程胜为总经理；聘任胡金生、余斌为副总经理；聘任吴永清为副总经理、董事会秘书及财务总监。
（3）发行人第二届董事会第一次会议于2014年4月18日召开，同意聘任程胜为总经理；聘任胡金生、余斌为副总经理；聘任吴永清为副总经理、董事会秘书及财务总监。
（4）发行人第二届董事会第十一次会议于2016年1月5日召开，同意聘任夏磊为副总经理。
（5）发行人第三届董事会第一次会议于2017年4月16日召开，同意聘任程胜为总经理；聘任胡金生、余斌、夏磊为副总经理；聘任吴永清为副总经理、董事会秘书及财务总监。
截至本律师工作报告出具日，发行人高级管理人员未发生其他变更。
律师工作报告
本所律师认为，发行人自整体变更设立以来董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《章程》的规定，均履行了必要的法律程序；自整体变更设立以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人目前董事会7名成员中有3名为独立董事，分别为黄斌、李智勇、袁晓辉，均由发行人股东大会选举产生。
根据发行人提供的独立董事简历及独立董事声明，并经本所律师核查，发行人的3名独立董事与发行人不存在任何关联关系；发行人独立董事中一名为会计专业人员。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发行人现时适用的《章程》和《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策
1、报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税销售服务收入 见下表
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 见下表
房产税 按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%（或12%）
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司执行的增值税和所得税税率情况如下表所示：
纳税主体名称 增值税税率 所得税税率
发行人 16% 15%
上海耐普 16% 25%
律师工作报告
北京耐普 16% 25%
澳大利亚耐普 10% 30%
蒙古耐普 10% 按所得性质计征，利息收入10%；年应纳税所得额25%
秘鲁耐普 18% 27%
新加坡耐普 7% 17%
墨西哥耐普 16% 30%
智利耐普 19% 21%
民族矿机 10% 按所得性质计征，利息收入10%；年应纳税所得额25%
经核查，发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规、规范性文件和相关产业政策的规定。
2、报告期内发行人及其控股子公司的税收优惠
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），发行人及其控股子公司报告期内享受如下税收优惠政策：
（1）企业所得税税收优惠
发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于2014年8月29日联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201436000050），证书有效期三年。发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于2017年8月23日联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201736000398），证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人2016年度、2017年度及2018年度适用15%的企业所得税税率。
本所律师认为，发行人享受的上述企业所得税税收和营业税优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠合法、合规。
3、报告期内发行人及其控股子公司的财政补贴
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214号），发行人及其控股子公司2016年度、2017年度、2018年度取得的计入当期损益的政府补贴收入分别为3,341,334.05元、2,494,278.88元和1,855,270.89元。发行人取得的计入当期损益的政府补贴收入的具体情况如下所示：
单位：元
律师工作报告
项目 2018年度 2017年度 2016年度
2017年度上饶市专利奖 50,000.00
科技推广专项经费项目补助 20,000.00
市长质量奖励 300,000.00
中小型企业技术创新基金补助 75,000.00
2017年度绩效评估先进单位奖励 60,000.00
2017年度省级电能替代专项奖励 283,100.00
2018年科技三项经费补助 60,000.00
技术创新基金县级配套资金补助 37,000.00
上市补助 700,000.00
2017年上饶县科技三项费用补助 80,000.00
见习补贴 54,000.00 27,000.00 351,000.00
出口奖励款 236,200.00 572,120.00 150,000.00
企业发展基金 97,000.00
培训补贴 28,800.00 15,300.00 18,000.00
稳岗补贴 101,524.84
2016年度工业经济绩效奖励 20,000.00
外经贸发展专项基金 129,000.00
收到赣财企（2014）40号奖励 800,000.00
江西省对新三板挂牌补贴 500,000.00
开发区对新三板挂牌补贴 500,000.00
2015年市级科技推广经费 20,000.00
博士后工作站建设补贴 150,000.00
递延收益 651,170.89 752,334.04 752,334.05
合计 1,855,270.89 2,494,278.88 3,341,334.05
关于计入递延收益的政府补贴，其具体情况分别如下：
（1）江西省扶持高新产业协调推进领导小组办公室于2009年10月21日出具《关于下达 2009 年省高新产业重大项目计划的通知》（赣高新产业办字[2009]08号）。发行人已收到该高新产业重大扶持资金650万元。
就该项目发行人已于2010年12月完工验收，按已收到款项在项目所购建设备使用期限内分配，分配期2011年1月至2020年7月。
（2）科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、江西省科学技术厅与
律师工作报告
发行人于2007年11月8日签署《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合
同》。发行人已收到该技术创新基金128万元。
就该项目发行人已于2010年6月完工验收，按已收到款项在项目所购建设备使用期限内分配，分配期2010年7月至2018年10月。
上海市嘉定区南翔镇财政所于2017年4月21日出具《财政补贴证明》，证明：因上海耐普是在南翔镇投资落户的企业，根据南翔镇支持企业发展的相关政策，上海耐普可以获得一定金额的财政补贴，用作企业的发展资金。上海耐普在2017年3月收到2015年度奖励款9.7万元，补贴款的发放单位为“上海市嘉定区财政资金收付中心”。
根据上饶县人民政府出具《外贸出口奖励证明》，证明根据上饶县外贸出口创汇奖励政策，上饶县向上饶县鑫源进出口贸易有限公司拨付资金用于外贸出口奖励，该公司是上饶县人民政府批准成立的专门负责全县外贸促进服务的部门。该公司拨付给发行人的奖励款为2015年15万元，2015年12月4万元，2016年1至6月20.5万元，2016年7-11月12.5万元，2016年12月至2017年6月20.212万元，2017年7月至2017年12月23.62万元。奖励款的发放单位为“上饶县鑫源进出口贸易有限公司”。
经核查，上述补贴收入符合法律、法规、规范性文件和相关产业政策的规定，均取得主管部门的批准或确认。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的补贴收入合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司最近三年的纳税
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于2019年2月13日出具的《证明》，自2016年1月1日以来，发行人严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，不存在重大违反国家或地方税收法律、法规或规定的行为，发行人未受到税务机关的任何行政处罚。
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局于2019年1月22日出具的《税收完税证明》，自2016年5月18日至2018年12月31日期间，北京耐普被税务部门处罚50元。
经核查，北京耐普因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被北京市
律师工作报告
朝阳区国家税务局第一税务所于2016年10月26日处罚50元，北京耐普已缴纳
该等罚款。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务所于2019年1月17日出具的《证明》，上海耐普在2015年1月1日至2019年1月17日期间均按期申报，依法纳税，未发现企业存在偷税漏税行为及受到税务处罚的记录。
根据上述证明及发行人说明，最近三年，除北京耐普因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被处罚50元外，发行人及其控股子公司不存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和其他
（一）环境保护
就发行人生产经营的环境保护等情况，根据发行人说明及本所律师核查，具体情况如下：
1、经核查，发行人目前的项目已履行的环评审批程序如下：
（1）上饶市环境保护局于2007年10月24日核发《关于对江西耐普实业有限公司橡胶制品生产线项目环境影响报告表的批复》（饶环督字[2007]126号），批复同意发行人橡胶制品生产线项目建设。
（2）上饶市环境保护局于2008年12月3日核发《关于对江西耐普实业有限公司橡胶制品生产线项目竣工环境保护验收的批复》（饶环督字[2008]236号），批复同意发行人橡胶制品生产线项目通过环保竣工验收。
（3）上饶市环境保护局于2011年12月20日核发《关于对江西耐普矿机新材料股份有限公司橡胶制品生产线二期工程项目环境影响报告书的批复》（饶环督字[2011]361号），批复同意发行人橡胶制品生产线二期工程项目建设。
（4）上饶市环境保护局于2011年12月31日核发《关于对江西耐普矿机新材料股份有限公司橡胶制品生产线二期工程项目竣工环境保护验收的批复》（饶环督字[2011]379号），批复同意发行人橡胶制品生产线二期工程项目通过环保竣工验收。
（5）上饶市环境保护局于2013年1月28日核发《关于对江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目环境影响报告书的批复》（饶环督字[2013]31号）（以
律师工作报告
下简称“该环评批复”），批复同意发行人矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、
矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目建设。
经核查，该环评批复涉及的矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目即募投项目。因资金缺口较大，发行人于2013年取得该环评批复后，上述项目实际上一直未能大规模建设。
2、发行人现持有上饶市环境保护局上饶经济技术开发区分局于2018年11月19日核发的《排放污染物许可证》（许可证编号：GE2018013），许可排放污染物为“COD、NH3-N、SO2、烟尘”，有效期自2018年11月9日至2019年5月18日，类别为临时。
3、根据发行人说明，发行人污染处理设施日常有效正常运行；发行人已建立一系列环境保护管理制度，包括防范环境风险事故措施和环境风险事故应急预案、环境风险应急预案手册、危险废物事故应急救援预案等。
4、根据上饶市环境保护局于2019年1月16日出具的《关于江西耐普新材料股份有限公司环境保护情况证明》，发行人履行了环境影响评价和审批手续，执行了“三同时”制度，其橡胶新材料矿山设备及备件制造生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求；自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人未发生过环境投诉、环境纠纷，未发生突发环境事件，也未受到过环境保护行政主管部门的处罚。
综上，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年未发生违反环保相关法律法规的行政处罚事项。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
1、发行人的产品质量和技术标准
（1）发行人现持有上海质环认证有限公司于2017年1月9日发放的《注册证书》（证书编号：CN728-SC），认证发行人实行的职业健康安全管理体系符合OHSAS 18001:2007的要求，认证范围为“矿山设备的橡胶配件的设计、开发、生产和销售（资质许可除外）”，有效期至2020年1月9日。
（2）发行人现持有上海质环认证有限公司于2018年2月26日发放的《注册证书》（证书编号：CN728-EC），认证发行人实行的环境管理体系符合 ISO14001:2015的要求，认证范围为“矿山设备的橡胶配件的设计、开发、生产和
律师工作报告
销售（资质许可除外）”，有效期至2019年7月16日。
（3）发行人现持有上海质环认证有限公司于2018年2月26日发放的《注册证书》（证书编号：CN728-QC），认证发行人实行的质量管理体系符合ISO 9001：2015的要求，认证范围为“矿山设备的橡胶配件的设计、开发、生产和销售（资质许可除外）”，有效期至2019年11月27日。
（4）根据上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局于2019年1月15日出具的《证明》，自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人未因违反市场和质量监管（含工商行政管理）法律法规而被上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局行政处罚的情况。
2、发行人的安全生产
（1）根据上饶市应急管理局于2019年2月20日出具的《证明》，自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2）根据发行人确认,截至本律师工作报告出具日,发行人所处的行业不需要取得安全生产许可,发行人报告期内及期后未发生重大产品质量事故、安全事故或因此引起的重大争议和纠纷。
综上，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年未发生违反产品质量和技术监督、安全生产管理相关法律法规的行政处罚事项。
（三）其他合法经营证明
1、工商行政管理
根据上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局于2019年1月15日出具的《证明》，自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人未因违反市场和质量监管（含工商行政管理）法律法规而被上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局行政处罚的情况。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2019年1月29日出具的《证明》（北京市工商局朝阳分局证字2019年第144号），北京耐普自2016年3月17日至2019年1月29日没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局朝阳分局行政处罚的案件记录。
根据上海市嘉定区市场监督管理局2019年2月19日出具的《合规证明》（编
律师工作报告
号：1400002018000002），上海耐普自2016年1月1日至2018年12月31日，
没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的
记录。
2、社会保险主管部门证明
根据上饶市人力资源与社会保障局于2019年1月18日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至前述证明出具日，严格遵守社会保险有关法律、法规，不存在因违反国家及地方有关社会保险管理方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情况。
根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心于2019年2月22日出具的《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》，北京耐普自2016年6月开始为员工缴纳社会保险。
根据上海市人力资源和社会保障局分别于2018年3月12日和2019年2月28日出具的《证明》，自2016年1月1日至2019年2月14日上海耐普未因劳动用工违法而受到行政处罚。
3、住房公积金主管部门证明
根据上饶市住房公积金管理中心上饶经济技术开发区管理部于2019年1月18日出具的《证明》，自2016年1月1日以来，发行人不存在因违反国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。
根据上海市公积金管理中心于2019年1月30日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海耐普于2011年8月建立住房公积金账户，自开户缴存以来，上海耐普未有受到上海市公积金管理中心处罚记录。
根据北京公积金管理中心朝阳管理部于2019年1月30日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2019105087），北京耐普于2016年7月1日办理住房公积金缴存登记，自2016年7月1日至2019年1月30日，北京耐普未因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现北京耐普存在住房公积金违法违规行为。
4、国土资源主管部门证明
根据上饶经济技术开发区国土资源局于2019年2月16日出具的《证明》，自2016年1月1日以来，发行人严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、
律师工作报告
法规依法经营，不存在因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
5、海关主管部门证明
根据中华人民共和国上饶海关于2019年1月28日出具的《证明》，自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人在上饶海关无行政处罚记录，未发现因违反海关的法律法规而被处罚的情形。
6、外汇主管部门证明
根据国家外汇管理局上饶市中心支局于2019年1月29日出具的《证明》，自2016年1月1日至前述证明出具日，发行人在国家外汇管理局上饶市中心支局无行政处罚记录。
本所律师认为，根据上述相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
1、发行人本次发行募集资金运用
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次发行募集资金拟投资如下项目：
发行人拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票，本次公开发行股票募集资金拟投资如下项目：
序号 募集资金投资项目名称 运用募集资金（万元）
1 矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目 22,926.93
2 矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目 2,614.96
3 智利营销服务中心项目 2,136.00
4 补充流动资金 12,000.00
合计 39,677.89
本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。
上述项目投资金额以主管部门备案或核准为准。如果本次实际募集资金少于
律师工作报告
上述项目投资资金需求，缺口部分将通过发行人自有资金或银行借款予以解决；
如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分资金将用于增加与主
营业务相关的营运资金。
在本次募集资金到位前，根据实际经营需要，发行人可以利用银行贷款或自有资金，先行投入上述项目；待本次发行募集资金到位后，再偿还先期已使用的银行贷款，或置换已投入的自有资金。
2、发行人本次发行募集资金批准
截至本律师工作报告出具日，本次发行募集资金拟投资项目取得的批准情况如下：
（1）江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目
A、发行人取得上饶市上饶经济技术开发区经济发展局于2016年7月12日核发的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目备案的通知》（饶开经发[2016]187号），同意对发行人矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目进行备案。
B、发行人取得上饶市环境保护局于2016年9月27日核发的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目环境影响报告书的批复》（饶环督字[2016]168号），同意该项目环境影响评价报告书可作为该项目设计和环境管理的依据。
（2）江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目
A、发行人取得上饶市上饶经济技术开发区经济发展局于2016年7月12日核发的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目备案的通知》（饶开经发[2016]189号），同意对发行人矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目进行备案。
B、发行人取得上饶市环境保护局于2016年9月27日核发的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目环境影响报告书的批复》（饶环督字
律师工作报告
[2016]168号），同意该项目环境影响评价报告书可作为该项目设计和环境管理
的依据。
（3）智利营销服务中心项目
A、发行人取得江西省发展与改革委员会于2019年1月3日核发的《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限公司投资设立智利营销服务中心项目备案的通知》（赣发改外资[2019]6号），同意对发行人智利营销服务中心项目进行备案。
B、发行人取得江西省商务厅于2018年7月30日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201800076号），发行人在智利新设智利耐普，投资总额681.57人民币（折合100万美元），经营范围为“生产和销售橡胶件、钢铁件、橡胶复合件，在智利和国外对以上产品进行销售”。
C、发行人取得江西省商务厅于2018年11月21日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600201800115号），发行人对智利耐普的投资总额变更为2,871.9594人民币（折合414万美元）。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并取得了国家环境保护部门关于环境影响的审核意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人及其控股子公司自行实施，不涉及与他人进行合作。
本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的一致性
根据发行人说明，发行人业务发展目标如下：
“1、经过在选矿设备领域十余年的发展与积累，公司逐步构建大型化、高端化、系列化的产品结构，在橡胶材质选矿耐磨备件的研究领域亦具有先发优势，生产的橡胶材质选矿耐磨备件产品已形成一定的产品升级替代效应。未来三年公
律师工作报告
司将继续提升产品结构设计和耐磨材料研发能力，保持公司在产品结构设计和耐
磨材料研发领域的技术优势。
“2、公司产品已远销蒙古国、俄罗斯、哈萨克斯坦、澳大利亚、老挝、美国和赞比亚等多个国家，未来三年公司将重点开拓南美洲市场，在智利、秘鲁等国家增加销售份额。提升公司在国际选矿设备市场的知名度、产品销量和市场占有率，实现国际市场销售收入占公司营业收入比例达到60%-80%。
“3、目前大型化、高端化的选矿设备和橡胶材质选矿耐磨备件的市场需求依然较大，公司将结合市场需求情况，进一步提升大型化、高端化的选矿设备和耐磨材料备件产品的产能，本次募集资金也将投入到矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目上。
“4、凭借丰富的产品序列、多年的矿山现场服务经验和对选矿作业的深入了解，公司已具备较强的选矿设备设计和系统集成能力，未来三年公司将进一步加强综合服务能力，发展成为具备设备供应、设计咨询和运营维护等综合能力的选矿设备制造龙头企业。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师认为，发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东
1、经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未了结的标的金额30万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况如下：
（1）发行人与塔什库尔干县天然矿业有限公司买卖合同纠纷
根据新疆维吾尔自治区塔什库尔干塔吉克自治县人民法院于2016年3月9日作出的《民事调解书》（[2016]新3131民初60号），发行人与被告塔什库尔干县天然矿业有限公司（以下称“天然矿业”）自愿达成民事调解协议，由天然矿业于2016年7月30日前向发行人支付货款400,000元；由天然矿业于2016年9月30日前向发行人支付货款400,000元；由天然矿业于2016年11月30日前
律师工作报告
向发行人支付货款470,988元。
由于天然矿业未按《民事调解书》（[2016]新3131民初60号）约定按时向发行人支付货款，发行人向新疆维吾尔自治区塔什库尔干塔吉克自治县人民法院申请强制执行。新疆维吾尔自治区塔什库尔干塔吉克自治县人民法院于2017年7月26日作出《执行裁定书》（（2017）新3131执14号）。截至本律师工作报告出具日，该案尚未执行完毕。
（2）秘鲁耐普与Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.专利权纠纷
根据秘鲁律师Miguel Ronceros于2019年2月11日出具的法律报告（以下称“法律报告”），秘鲁耐普与Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.专利权纠纷一案具体情况如下：
Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.（以下合称“原告”）于2018年8月24日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局（“INDECOPI”）创新与新技术委员会（以下称“委员会”）对秘鲁耐普侵犯原告专利权的行为申请调查（Inspection）并采取预防措施（Precautionary Measure）。具体的专利权情况如下：
专利名称 证书编号 专利权人 有效期
叶轮 PI 4877 Weir Minerals Australia 2024.6.11
Ltd.
叶片用于提升速度曲 PI 5113 WHW GROUP INC. 2025.3.29
线
在评估产品检验对象的技术特性后，委员会通过第10号决议，认定秘鲁耐普持有的一台650NU-NZJA-MR型离心式渣浆泵侵犯了上述专利权，并作出预防措施限制650NU-NZJA-MR型离心式渣浆泵及技术特征符合前述专利权的全部渣浆泵的进口、销售和商业化。
秘鲁耐普于2018年11月30日针对第10号决议向委员会提出上诉，并请求取消预防措施。截至法律报告出具日，该等上诉尚未作出最终裁决。
委员会根据原告的请求同时于2018年12月6日启动针对秘鲁耐普的行政处罚程序（Administrative Sanctioning Procedure），秘鲁耐普针对该等行政处罚程序于2018年12月18日进行了答辩。截至法律报告出具日，该等行政处罚程序尚未作出最终裁决。
律师工作报告
根据法律报告，秘鲁耐普得到有利结果的可能性很小，如果委员会发布对秘鲁耐普不利的裁决，其影响将如下：
A、采取旨在停止侵权行为的措施，例如没收秘鲁耐普持有的一台650NU-NZJA-MR型渣浆泵。
B、对秘鲁耐普的每项违规可能处以罚款。根据法律报告，在该案件中，秘鲁耐普涉及2项违规行为，每项违规处以罚款的金额预估为6万美元。
本所律师认为，上述案件标的金额所涉标的占发行人资产、净资产、收入等指标的比例较小，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、除此之外，根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了编制招股说明书中法律专业事项的讨论，并审阅了发行人招股说明书，特别对发行人招股说明书中引用的本所法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。本所对于招股说明书中引用本所法律意见书及本律师工作报告的相关内容无异议。根据发行人董事及发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，发行人招股说明书不致因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）发行人及相关责任主体承诺约束措施的核查
律师工作报告
为强化对发行人及相关责任主体所做承诺切实履行的约束，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体已作出公开承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施，并将在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。具体情况如下：
1、关于规范和减少关联交易的承诺及约束措施
截至本律师工作报告出具日，发行人持股5%以上股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（具体内容参见本律师工作报告“九、（四）关联方规范关联交易的承诺”），并提出如下约束措施：
“1、如果本人违反了关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本人将向发行人赔偿一切损失。
“2、本人保证在接到发行人董事会发出的本人违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确定的则在厘定确认后交给发行人。如发行人因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将根据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿发行人一切损失。
“3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人在接到董事会通知之日起20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格。上述消除或规范关联交易的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。”
2、避免同业竞争的承诺及约束措施
截至本律师工作报告出具日，发行人持股5%以上股东出具了《避免同业竞争承诺函》（具体内容参见本律师工作报告“九、（六）发行人避免同业竞争的措施”），并提出如下约束措施：
“1、如果本人违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与发行人有关同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，则本人将向发行人赔偿一切损失。
“2、本人保证在接到发行人董事会发出的本人违反关于避免同业竞争承诺
律师工作报告
的通知之日起20日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确认的则在厘定确认
后交给发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认
后，本人将根据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿发行
人一切损失。
“3、如已产生与发行人有关同业竞争情形的，本人在接到董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给发行人。上述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。”
3、关于股份锁定期及股份锁定期后减持的承诺及约束措施
发行人实际控制人郑昊及持有发行人股份的董事和高级管理人员出具了《承诺函》，就持有的发行人股份锁定相关事项作出如下承诺：
（1）发行人实际控制人郑昊
“1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
“2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
“3、如本人在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
“4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。
“5、公司上市后六个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
律师工作报告
“6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
“如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。
“如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。”
（2）持有发行人股份的董事和高级管理人员
“1、自公司股票上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
“2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
“3、如本人在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
“4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。
“5、公司上市后六个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
“6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
“如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。
“如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股
律师工作报告
份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。”
就股份锁定期的承诺，发行人实际控制人郑昊及持有发行人股份的董事和高级管理人员提出如下约束措施：
“1、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本人保证在接到董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。如未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人的现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
“2、如出现本人违反股份锁定期承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起20日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。上述消除影响的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。”
就股份锁定期后减持的承诺，发行人实际控制人郑昊及持有发行人股份的董事和高级管理人员提出如下约束措施：
“1、如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。如未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人的现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
“2、如出现本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起20日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。上述消除影响的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。”
4、关于持股意向的承诺及约束措施
发行人实际控制人郑昊及发行人其他持股5%以上股东蔡飞、曲治国出具了《持股意向》，就持股意向相关事项作出如下承诺：
（1）发行人实际控制人郑昊
“1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁
律师工作报告
布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相
关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定
的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
“2、持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。
“持股限售期结束后，本人在减持公司股份时，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。
“如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告（以集中竞价交易减持股份的，提前十五日予以公告）。
“3、持股限售期结束之日起二十四个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
“在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起二十四个月内，每十二个月内本人减持比例不超过所持公司股份总数额的10%。
“如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）发行人其他持股5%以上股东蔡飞、曲治国
“1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
“2、持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。
律师工作报告
“持股限售期结束后，本人在减持公司股份时，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。
“如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告（以集中竞价交易减持股份的，提前十五日予以公告）。
“3、持股限售期结束之日起二十四个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
“如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
“就持股意向的承诺，发行人实际控制人郑昊及发行人其他持股5%以上股东蔡飞、曲治国提出如下约束措施：
“如果本人违反了有关持股意向增持或减持而获得的任何收益将上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”
5、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺及约束措施
（1）就招股说明书真实、准确、完整的承诺，发行人提出如下约束措施：
“1、发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。
“2、发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将自该等事实发生之日起5个交易日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。
“3、发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将根据证券
律师工作报告
监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的要求，以及有关股份回购的承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于
及时启动有关回购程序、回购价格、回购数量等。”
（2）就招股说明书真实、准确、完整的承诺，发行人实际控制人郑昊提出如下约束措施：
“1、发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。
“2、发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人在接到董事会通知之日起10日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。
“发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，以及购回已转让的原限售股份的承诺，严格执行有关购回已转让的原限售股份事项，包括但不限于及时启动有关购回已转让的原限售股份程序、购回价格、购回数量等。”
（3）就招股说明书真实、准确、完整的承诺，发行人董事、监事及高级管理人员提出如下约束措施：
“1、发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。
“2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人在接到董事会通知之日起10日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。”
律师工作报告
6、关于稳定股价的预案及相关约束措施
（1）发行人2018年年度股东大会通过了《江西耐普矿机新材料股份有限公司关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》；就该预案，发行人实际控制人郑昊及发行人董事、高级管理人员程胜、胡金生、吴永清、余斌、夏磊同时出具了相关承诺。具体内容如下：
“公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件，为稳定公司股价，保护全体投资人尤其是中小股东利益，公司或有关方将可采取有关股价稳定措施。当公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价措施。
“当公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，为稳定公司股价，公司董事会及股东大会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份：
“1、启动公司回购的程序
“当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内，公司董事会应审议是否回购公司股份的议案，如决定回购公司股份的，并一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。
“公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
“公司回购股份应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
“2、回购条件
“在出现本预案规定的稳定股价措施启动条件，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：
律师工作报告
“（1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件；
“（2）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
“如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。
“3、回购股份的方式
“回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。
“4、拟回购股份的种类
“回购股份的种类为本公司发行的A股股票。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
“5、回购股份的期限
“自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
“6、回购股份的用途
“回购的股份将注销，从而减少注册资本。
“7、拟用于回购的资金来源
“用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。”
“当公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，为稳定公司股价，公司控股股东、实际控制人及董事（本节所指董事，均为除独立董事以外的其他董事）、高级管理人员应当增持公司股份。
“1、增持人
“本预案股价稳定措施启动条件具备后，公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员应通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
“本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人
律师工作报告
员。
“2、增持条件
“在出现本预案规定的稳定股价措施启动条件，且满足如下条件时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务：
“（1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
“（2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
“（3）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
“控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。
“3、增持方式
“具体增持方式为通过证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。
“当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。
“公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
“在出现本预案规定的稳定股价措施启动条件时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。
“4、增持股份数量和时限
“在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时，为稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的2%，或者合计增持动用的资金总额不低于1,000万元；公司除实
律师工作报告
际控制人之外的其他每名董事、高级管理人员承诺每次增持动用的资金总额不低
于上年度从公司领取的薪酬总额的50%。采取稳定股价措施后，当公司股票连续
5个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产的，增持数量或金额可少
于上述数额。
“本款中的‘每轮’指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。
“5、增持资金来源
“增持资金来源为增持人自有或自筹资金。
“6、持有期限
“公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员增持公司股票后，自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。
“7、增持人声明
“增持人提出的稳定公司股价的措施，构成增持人对投资者的公开承诺，增持人确保自身有能力履行有关稳定股价措施。如未履行，增持人自愿承担相应的法律后果。增持人将在稳定股价措施期满时向公司通报措施实施情况。
“公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员将根据法律、法规及中国证监会颁布的有关规范性文件及证券交易所有关文件的规定，履行有关增持股份的程序，并及时进行信息披露。”
（2）就稳定股价的承诺，发行人提出如下约束措施：
“当触发启动股价稳定措施的具体条件时，发行人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。”
（3）就稳定股价的承诺，发行人实际控制人郑昊提出如下约束措施：
“当触发启动股价稳定措施的具体条件时，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关增持股份稳定股价事项。
“1、当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，本人
律师工作报告
尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将100万元款项作为本人违反承诺的
惩罚款交给发行人。本人保证在接到发行人董事会发出的本人违反承诺的通知之
日起20日内将100万元款项交给发行人。
“2、当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给发行人。本人保证在届时股东大会审议有关分红议案后由发行人直接将该等款项扣缴交给发行人。”
（4）就稳定股价的承诺，发行人其他董事及高级管理人员提出如下约束措施：
“当触发启动股价稳定措施的具体条件时，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关增持股份稳定股价事项。
“当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将30万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给发行人。本人保证在接到发行人董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万元款项交给发行人。”
7、其他承诺及承诺约束措施
除上述承诺及承诺约束措施，本所还核查了相关责任主体的其他承诺及承诺约束措施，包括但不限于发行人董事、监事及高级管理人员关于发行申请文件真实、准确、完整的承诺及承诺约束措施、发行人法定代表人、财务总监及会计机构负责人关于财会会计资料真实、准确、完整的承诺及承诺约束措施、发行人控股股东及实际控制人关于发行人及其控股子公司社会保险及住房公积金缴纳的承诺及承诺约束措施、发行人控股股东及实际控制人关于发行人及其控股子公司房屋租赁的承诺及承诺约束措施等。
经核查，本所律师认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺约束措施均系发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。
（二）发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记核查
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有16名自然人股东和1名
律师工作报告
非自然人股东。其中，发行人16位自然人股东不属于应按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的私募投资基金。
根据发行人股东陆水河投资现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，陆水河投资由普通合伙人上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）和李庭芳等12名有限合伙人共同出资设立；上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）的经营范围为“股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，执行事务合伙人为上海胜道投资管理有限公司（委派代表：邱红光）。
本所律师认为,陆水河投资的资产由普通合伙人上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）管理且设立目的为进行股权投资，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
经核查，陆水河投资已按照相关规定于2016年6月14日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金备案，管理人名称：上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）；上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）已按照相关规定于2014年6月4日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金管理人登记手续。
综上所述，截至本律师工作报告出具日，发行人股东中，陆水河投资属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，其已按照规定办理相关私募基金备案手续。除此之外，发行人的其余股东均不属于私募投资基金，无需按照规定履行备案程序。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获得深交所的审核同意。
本律师工作报告正本六份，无副本。
律师工作报告
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