股票代码：300417 证券简称：南华仪器 公告编号：2020-03
佛山市南华仪器股份有限公司
关于一致行动关系到期暨公司无实际控制人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或南华仪器）于近日收到股东杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署的《声明函》及《关于不再续签<一致行动协议>的确认函》，鉴于各方签署的《一致行动协议》于2020年1月22日到期，经过友好协商，决定不再续签《一致行动协议》，解除一致行动关系，具体情况如下：
一、基本情况
2011年1月1日，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署了《一致行动协议》，约定前述四方自《一致行动协议》生效之日起，依据《公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括其代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。各方履行一致行动义务的期限为自各方签署之日起至公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后 48 个月，即该协议有效期限至2019年1月22日届满。
2019年1月21日，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署了《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》（2019年）”），依据该协议，在该协议生效后，各方依据《公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。同时依据杨伟光和叶淑娟签署的《投票权委托协议书》，叶淑娟将持有公司股份5,000,100股，占公司总股本的6.13%的投票权委托给杨伟光，杨伟光可以以自己的意思表示在《投票权委托协议书》约定的投票权委托范围内自行投票。因此杨伟光同意在《投票权委托协议书》约定的投票权委托范围内，在杨伟光行使受托的 5,000,100 股股份的投票权时应同时遵守该一致行动协议的约定。该协议自2019年1月23日生效，各方履行一致行动义务的有效期为一年。
2020年1月21日，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光出具《声明函》及签署《关于不再续签<一致行动协议>的确认函》，各方就《一致行动协议》（2019年）期限届满后，各方不再继续签署《一致行动协议》，不就南华仪器相关事项的决策进行一致行动。截至本公告日，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光及5%以上股东叶淑娟合计持有公司股份45,258,500股（占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量后的股份总数的57.18%），各方持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 剔除回购股份后
的持股比例
1 杨耀光 11,320,000 13.87% 14.30%
3 邓志溢 11,315,000 13.87% 14.29%
4 李源 11,310,000 13.86% 14.29%
2 杨伟光 6,472,000 7.93% 8.18%
5 叶淑娟 4,841,500 5.93% 6.12%
合计 - 45,258,500 55.46% 57.18%
二、《关于不再续签<一致行动协议>的确认函》的主要内容
各方于2020年 1月21日共同签署了《关于不再续签<一致行动协议>的确认函》，主要内容如下：
（一）杨耀光、杨伟光、邓志溢、李源四方于2019年1月21日签署了《一致行动协议》（2019年），该协议自2019年1月23日生效，各方履行一致行动义务的有效期为一年，即于2020年1月22日有效期限届满。
（二）杨耀光、杨伟光、邓志溢、李源四方确认《一致行动协议》（2019年）有效期限届满后终止一致行动关系，不再继续签署《一致行动协议》，不再就公司相关事项的决策进行一致行动。
（三）《一致行动协议》（2019年）到期终止后，各方将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。
三、《声明函》的主要内容
杨耀光、杨伟光、邓志溢、李源于2020年 1月21日分别签署了《声明函》，主要内容如下：
2019年1月21日，杨耀光、李源、杨伟光、邓志溢共同签署了《一致行动协议》（2019年），该协议自2019年1月23日生效，各方履行一致行动义务的有效期为一年。在上述《一致行动协议》（2019年）的期限届满后，杨耀光、杨伟光、邓志溢、李源四方不再继续签署《一致行动协议》，不就公司相关事项的决策继续进行一致行动。
《一致行动协议》（2019年）期限届满后，杨耀光、杨伟光、邓志溢、李源四方均不能实际支配公司行为，不能决定公司半数以上董事成员的选任，不能依据可实际支配的公司表决权对公司股东大会的决议产生重大影响，无法实际控制公司。
四、一致行动关系终止后公司控股股东、实际控制人的变化
本次一致行动关系到期终止后，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光所持有的公司股份的数量和比例保持不变。公司不存在单一股东或及其一致行动人持股比例达到50%以上；不存在单一股东或及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形，不存在单一股东或及其一致行动人能决定公司半数以上董事成员选任的情形，亦不存在单一股东或及其一致行动人依其可实际支配的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形，且杨耀光、邓志溢、杨伟光、李源出具声明函，其无法控制南华仪器，因此一致行动关系终止后，公司由杨耀光、李源、邓志溢、杨伟光共同控制变更为无实际控制人、无控股股东状态。
五、其他情况说明及相关风险提示
1、杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过其持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、本次终止一致行动关系的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在违反各自所作承诺的情形。
3、本次一致行动关系终止不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。
六、律师出具的法律意见
2020年 1 月 21日，北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于佛山市南华仪器股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，经核查本所律师认为：
（一）杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署的《一致行动协议》（2019年）将因期限届满而终止未违反《合同法》等法律法规禁止性规定，合法有效。
（二）《一致行动协议》（2019 年）终止后，南华仪器无控股股东和实际控制人。
七、备查文件
（一）杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署的《关于不再续签<一致行动协
议>的确认函》；
（二）杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署的《声明函》；
（三）北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于佛山市南华仪器股份有
限公司实际控制人变更的法律意见书》；
（四）《简式权益变动报告书》；
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2020年1月22日
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