关于对重庆莱美药业股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第 18 号
重庆莱美药业股份有限公司董事会：
1月22日，你公司披露公告称公司实际控制人邱宇1月20日与广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）签署了《表决权委托协议》，将其直接持有的184,497,185股公司股份的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使，占总股本比例为 22.71%。截至目前，中恒集团直接持有公司股份 10,000,058 股，占总股本比例为1.23%；《表决权委托协议》生效后，中恒集团将成为公司拥有表决权份额最大的单一股东，公司实际控制人将变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。请你公司就以下事项核实说明：
1.截至目前，邱宇及其一致行动人邱炜、西藏莱美医药投资有限公司所持股份全部被司法冻结，且存在高比例质押。请公司结合邱宇所持股份被司法冻结、质押等，补充披露本次表决权委托的必要性与合理性，本次表决权委托及控制权变更是否需要征求邱宇及其一致行动人的主要债权人沟通同意，是否存在其他法律风险。请律师核查并发表明确意见。
2.北京市中伦律师事务所出具专项法律意见书认定，中恒集团、邱宇不构成一致行动人。请公司补充披露认定中恒集团、邱宇不构成一致行动人的原因，是否存在规避要约收购义务的情形。请律师核查并发表明确意见。
3.中恒集团2019年12月29日召开董事会，审议通过了增持公司股票的议案，增持金额不低于3,000万元、不超过3.5亿元，增持期限为董事会审议通过后12个月内。中恒集团在此次签署《表决权委托协议》时，还承诺于本次表决权委托协议生效后18个月内，在公司股价不低于2.1元/股，不高于9元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资公司股票，投资金额为10亿元。请公司结合中恒集团财务状况，补充披露中恒集团增持公司股票资金来源、资金安排，核实说明增持计划的可行性。如为自筹资金，请补充披露拟自筹资金金额、可能产生的资金成本、融资期限、抵押或担保物等具体情况。
4.根据中恒集团披露的《详式权益变动报告书》，中恒集团在未来12个月内没有改变莱美药业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内对莱美药业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就莱美药业业务处置或置换资产的重组计划。请公司结合中恒集团取得上市公司控制权的目的与背景，以及中恒集团与公司存在同业竞争情形，补充披露除《表决权委托协议》外，是否仍签订其他协议，是否需履行信息披露义务，以及解决同业竞争的具体措施与安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月1日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年1月22日
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