通源石油科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票上市公告书特别提示：通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“通源石油”、“发行人”）本次非公开发行新增股份62,448,130股，将于2020年1月31日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2021年1月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2020年1月31日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为4.82元/股。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
一、公司基本情况
公司名称：通源石油科技集团股份有限公司
英文名称：Tong Petrotech Corp.
法定代表人：张国桉
注册资本：451,202,159元（本次发行前）
注册地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
办公地址：西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层
电话：029-87607465
传真：029-87607465
股票简称：通源石油
股票代码：300164
上市地：深圳证券交易所
经营范围：石油、天然气勘探开发领域中钻井、修井、测井（含射孔）、压裂、试油、试气作业；录井、井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；润滑油、润滑脂、防冻液销售；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。设计施工（爆破作业单位许可证有效期至2023年1月5日）；民用爆炸物品销售（民用爆炸物品销售许可证有效期至2021年11月19日）；销售、使用Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源；销售、使用非密封放射性物质，乙级非密封放射性物质工作场所（辐射安全许可证有效期限至2024年1月15日）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。（二）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2018年10月22日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》。
2018年11月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》。
2019年6月13日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》。
2、监管部门核准过程
2019年6月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年8月15日，公司获得中国证监会《关于核准通源石油科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1342号）
3、发行过程
在北京市汉坤律师事务所的见证下，保荐机构于2020年1月6日收盘后向62家机构及个人送达了认购邀请文件。
2020年1月9日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到4单申购报价单。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
本次发行的询价工作中，保荐机构（主承销商）共收到4笔有效报价，有效申购金额为人民币30,100.00万元。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。。（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为62,448,130股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量90,240,431股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送的次一交易日，即2020年1月7日。
本次非公开发行价格为4.82元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价90%。
（六）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额 300,999,986.60 元，扣除保荐及承销费用人民币4,000,000.00元，其他发行费用人民币1,751,294.38元，实际募集资金净额为人民币295,248,692.22元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2020年1月13日16:00时止，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2020年1月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020XAA40006号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2020年1月14日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年1月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020XAA40005号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
2020年1月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十）发行对象认购股份情况
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：序号 发行对象名称 发行对象类 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
别
1 西安高新技术产 其他 6,224,066 29,999,998.12 12
业风险投资有限
责任公司－西安
西高投基石投资
基金合伙企业（有
限合伙）
2 孙伟杰 其他 20,746,887 99,999,995.34 12
陕西省民营经济
3 高质量发展纾困 其他 25,103,734 120,999,997.88 12
基金合伙企业（有
限合伙）
4 联储证券有限责 证券 10,373,443 49,999,995.26 12
任公司
合计 62,448,130 300,999,986.60 -
发行对象与发行人均不存在关联关系。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
发行对象的基本情况如下：
1、西安高新技术产业风险投资有限责任公司－西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 西安高新技术产业风险投资有限责任公司－西安西高投基
石投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元
11804室
执行事务合伙人 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
成立日期 2018年5月24日
统一社会信用代码 91610131MA6UX47192
创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资
经营范围 金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 6,224,066股
2、孙伟杰性别 男
国籍 中国
身份证号码 37060219630726****
住所 烟台市莱山区杰瑞路****
认购数量 20,746,887股
3、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）名称 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层
执行事务合伙人 陕西投资基金管理有限公司
成立日期 2019年11月25日
统一社会信用代码 91610133MA6TR9Y295
经营范围 投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资
金，仅限以自有资产投资）
认购数量 25,103,734股
4、联储证券有限责任公司名称 联储证券有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大
厦9楼
法定代表人 吕春卫
成立日期 2001年2月28日
统一社会信用代码 91440300727132290A
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪、证券投资
经营范围 咨询、证券资产管理、融资融券、证券投资基金销售、证
券自营、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问、代销金融产品
认购数量 10,373,443股
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增62,448,130股股份的登记手续已于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：通源石油；证券代码为：300164；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2020年1月31日。（四）新增股份的限售安排
公司4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2021年1月31日。
四、股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 （截至2020年1月17 本次发行数 （截至股份登记日）
日） 量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股份 107,680,830 23.87% 62,448,130 170,128,960 33.12%
无限售条件的流通股份 343,521,329 76.13% - 343,521,329 66.88%
合计 451,202,159 100.00% 62,448,130 513,650,289 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后前十名股东情况
截至2020年1月10日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 持有的限售股数
量（股）
张国桉 87,615,217 19.42 65,711,413
国泰君安创新投资有限公司－证券行业支持
民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权 27,350,000 6.06 -
投资基金
张春龙 16,469,555 3.65 16,419,555
王大力 11,324,286 2.51 11,254,286
股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 持有的限售股数
量（股）
陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企 9,024,043 2.00 -
业（有限合伙）
张晓龙 8,791,994 1.95 -
黄建庆 8,647,177 1.92 -
国民信托有限公司-国民信托·金润35号单一 8,264,504 1.83 -
资金信托
国民信托有限公司-国民信托·金润36号单一 5,418,829 1.20 -
资金信托
任延忠 5,261,178 1.17 3, 945,883
合计 188,166,783 41.71 93,385,254
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有的限售股数
量（股）
张国桉 87,615,217 17.06 65,711,413
陕西省民营经济高质量发展纾困基金合 34,127,777 6.64 25,103,734
伙企业（有限合伙）
证券行业支持民企发展系列之国君君彤 27,350,000 5.32 -
西安高新私募股权投资基金
孙伟杰 20,746,887 4.04 20,746,887
张春龙 16,469,555 3.21 16,419,555
王大力 11,324,286 2.20 11,254,286
联储证券有限责任公司 10,373,443 2.02 10,373,443
张晓龙 8,791,994 1.71 -
黄建庆 8,647,177 1.68 -
国民信托有限公司－国民信托·金润35 8,264,504 1.61 -
号单一资金信托
合计 233,710,840 45.49 149,609,318
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2018年12月31日、2019年9月30日的归属于母公司所有者权益和2018年度、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间/基准日 本次发行前 本次发行后
2019年9月30日 4.25 4.32
每股净资产（元/股）
2018年12月31日 4.06 4.15
每股收益（元/股） 2019年1-9月 0.18 0.16
2018年度 0.23 0.20
注1：发行前数据源自公司2018年年度财务报告、2019年一季度财务报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和2019年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2018年度和2019年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产 117,734.22 111,465.46 109,994.05 88,389.13
非流动资产 182,612.58 180,039.54 162,018.44 121,621.19
资产总计 300,346.79 291,505.00 272,012.49 210,010.32
流动负债 61,306.74 72,741.59 49,865.46 20,287.87
非流动负债 47,316.13 35,744.84 20,689.97 25,595.42
负债合计 108,622.87 108,486.43 70,555.43 45,883.29
股东权益 191,723.92 183,018.56 201,457.07 164,127.03
归属母公司股 178,999.82 171,224.80 160,388.48 149,317.09
东的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 113,855.72 159,309.57 81,660.01 39,986.40
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业利润 12,043.19 14,468.22 2,808.59 -581.82
利润总额 9,888.88 16,528.30 4,122.96 391.60
净利润 8,641.47 14,593.94 5,330.52 920.18
归属母公司股东的净利润 8,193.59 10,361.27 4,412.33 2,197.44
扣非后归属母公司股东的 9,790.96 9,821.14 3,139.15 1,376.37
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金净流量 7,293.89 20,188.47 1,313.42 -1,540.52
投资活动现金净流量 -17,835.99 -29,187.11 -11,451.99 -27,487.17
筹资活动现金净流量 3,950.71 12,331.78 15,067.24 11,220.17
现金净增加额 -6,106.57 4,038.36 4,338.48 -17,143.81
4、主要财务指标
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率 1.92 1.53 2.21 4.36
速动比率 1.54 1.23 1.80 3.48
资产负债率（合并） 36.17 37.22 25.94 21.85
应收账款周转率（次） 1.94 2.96 1.72 0.98
存货周转率（次） 3.14 4.85 2.66 1.26
每股净资产（元/股） 3.97 3.79 3.57 3.39
每股经营活动产生的现 0.16 0.45 0.03 -0.04
金流量净额（元）
每股现金流量净额（元） -0.14 0.09 0.10 -0.39
净资产收益率（%） 4.67 6.20 2.85 1.59
每股收益（基本） 0.18 0.23 0.10 0.05
每股收益（稀释） 0.18 0.23 0.10 0.05
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
最近三年及一期，公司资产规模分别为210,010.32万元、272,012.49万元、291,505.00万元和300,346.79万元。近年来，随着公司经营规模的不断扩大及国内外的并购，公司资产规模不断扩张。公司资产主要为非流动资产。最近三年及一期，公司非流动资产占比分别为57.91%、59.56%、61.76%和60.80%，呈小幅上升趋势。公司负债主要以流动负债为主，最近三年及一期流动负债占比分别为44.22%、70.68%、67.05%、56.44%。
2、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标总体稳健。
最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为4.36、2.21、1.53和1.92，速动比率分别为3.48、1.80、1.23和1.54，短期偿债能力良好。
2017年末，公司流动比率及速动比率较2016末下降较多，主要系2017年公司完成对Cutters Wireline Service INC的收购，导致流动资产及流动负债结构发生一定变化。
最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为21.85%、25.94%、37.22%和 36.17%，资产负债率有所上升主要系公司近年业务规模不断扩大，并主要通过债权融资方式筹措发展资金所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 王家骥、杨巍巍
项目协办人： 邵才捷
项目组成员： 李宁、梁日、王巍霖、沈明、王楚、刘施思
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话： 010-60838888
传真： 010-60836029
（二）发行人律师事务所：北京市汉坤律师事务所
负责人： 李卓蔚
经办律师 李时佳、王瑾
办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层
电话： 010-8525 5500
传真： 010-8525 5511/5522
（三）审计验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张克
经办注册会计师： 雷永鑫、孙有航
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话： 010-65545678
传真： 010-65546666
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2019年5月，公司与中信证券签署了《通源石油科技集团股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券已指派王家骥先生、杨巍巍先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
王家骥：男，现任中信证券投资银行委员会总监、保荐代表人。曾负责或参与了恒通科技、金石资源、合盛硅业、恒泰艾普等 IPO 项目审核和上市工作，合康新能重大资产重组及配套融资财务顾问工作，驰宏锌锗和当升科技非公开发行股票项目等。
杨巍巍：男，现任中信证券投资银行委员会副总裁、保荐代表人。曾负责或参与了国电电力重大资产重组项目、启明星辰发行股份购买资产、国网节能重大资产重组，三峡水利发行股份购买资产；绿色动力IPO、乐凯新材IPO、白银有色IPO；中葡股份非公开发行股票；中核集团收购同方股份；三峡集团可交换债等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
（以下无正文）（本页无正文，为《通源石油科技集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票上市公告书》之盖章页）
通源石油科技集团股份有限公司
2020年1月22日
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