证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2020-006
江苏润和软件股份有限公司
第五届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事会第五十四次会议于2020年1月19日10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料2020年1月16日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
公司拟对《公司章程》中董事会成员人数的相关条款做修改，具体修改内容如下：
原条款 修改后的条款
第一百零六条 董事会由11名董事组 第一百零六条 董事会由9名董事
成，其中独立董事4名。 组成，其中独立董事3名。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。
公司拟对《董事会议事规则》中董事会成员人数的条款做相应修改，具体修改内容如下：
原条款 修改后的条款
第八条 公司董事会由11名董事组成。 第八条 公司董事会由9名董事组成。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名周红卫、马玉峰、刘延新、钟毅、朱超、郭健为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产生第六届非独立董事，并与同时选举产生的独立董事共同组成公司第六届董事会。第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案以及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名杨春福、刘晓星、葛素云为第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。上述独立董事候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产生第六届独立董事，并与同时选举产生的非独立董事共同组成公司第六届董事会。第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案以及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
五、审议通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2020年2月10日（星期一）召开2020年第一次临时股东大会，并将上述第一、二、三、四项议案提交股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2020年1月20日
附件：
江苏润和软件股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、周红卫先生，1967 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理、本公司总裁等职。周红卫先生担任江苏省工商联第十一届执行委员会委员、江苏省软件行业协会理事会副理事长、江苏软件人才发展基金会第三届理事会理事、南京市工商联副主席、南京市软件行业协会理事会副理事长、南京市光彩事业促进会副会长。2006年6月至今任本公司董事长。
周红卫先生和姚宁先生为一致行动人和本公司实际控制人。周红卫先生直接持有本公司4.17%的股份，一致行动人姚宁先生直接持有本公司2%的股份，两人通过共同控制江苏润和投资科技集团有限公司控制本公司 11.46%表决权的股份，合计控制本公司 17.64%表决权的股份。除上述情形外，周红卫先生与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
2、马玉峰先生，1971 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司工程师及开发经理、宏图东方信息系统有限公司软件部经理和副总经理。2006年6月至2016年3月任本公司董事、高级副总裁。2016年4月至今在江苏润和科技投资集团有限公司担任副总裁。
马玉峰先生未直接持有本公司股份，通过江苏润和科技投资有限公司间接持有本公司0.4676%的股份。马玉峰在本公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司任职。除上述情况外，马玉峰与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
3、刘延新先生，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任中国建设银行山西分行信息技术管理部、国际业务部总经理，迎泽支行、长治分行行长，中国建设银行信息技术管理部副总经理。现任公司董事、高级副总裁。2016年5月至今任本公司高级副总裁，2016年9月至今任本公司董事。
刘延新先生未持有本公司股份，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
4、钟毅先生，1978年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任摩托罗拉区域总经理。现任润和软件副总裁，华为事业部总经理。
钟毅先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
5、朱超先生，1980年出生，硕士学历，中国国籍，曾担任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司投资部资深总监，现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司企业发展部资深总监、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司部分附属企业及其投资的部分企业的董事。2018年7月至今任本公司董事。
朱超先生未持有本公司股份，除在本公司持股5%以上股份的股东上海云鑫创业投资有限公司的关联企业任职外，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
6、郭健先生，1964 年出生，毕业于上海海运学院（现上海海事大学），获得学士学位；香港科技大学 EMBA，中国国籍，无永久境外居留权。在投资银行、股权投资、财务审计等专业领域工作超过30年，对中国资本市场有深刻理解与丰富实践经验。曾任招商证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书；招商证券（香港）公司副董事长；深圳市中大投资管理公司财务总监；深圳立诚会计师事务所合伙人等职务；现任招商局资本投资有限责任公司首席运营官、总经理，兼任招商昆仑股权投资管理有限公司、深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司、张家港市招商产业资本投资管理有限公司、招垦资本管理（北京）有限公司等基金管理公司董事长及服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。
郭健先生未持有本公司股份，除在本公司持股5%以上股份的股东服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
二、独立董事候选人简历
1、杨春福先生，1967年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾担任南京大学法学院副院长、法学院教授、博士生导师等职。现任河海大学法学院教授、博士生导师，曾任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，现任江苏凯伦建材股份有限公司独立董事、江苏德纳化学股份有限公司独立董事。2016年3月至今任本公司独立董事。
杨春福先生本人未直接持有本公司股份，其配偶朱美华女士持有本公司0.0028%的股份。除上述情形外，杨春福先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
2、刘晓星先生，1970年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任太原钢铁股份有限公司助理工程师、广东财经大学金融学院教授。现任全国高等学校金融学类专业教学指导委员会委员，江苏省经济学类研究生教育指导委员会委员，江苏省资本市场研究会副会长，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，中国金融学年会理事，中国金融工程年会理事，江苏省金融青联常委委员，江苏省国际金融学会常务理事，江苏省科技创业导师，东南大学金融安全大数据实验室主任，东南大学金融工程研究中心主任，东南大学人文社科学部委员。2011年1月至今任东南大学经济管理学院金融系主任、教授，金融学专业博士生导师。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事。2016年3月至今任本公司独立董事。
刘晓星先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
3、葛素云女士，1963年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾担任安徽大学商学院会计系副主任、安徽大学第八届和第九届教学督导组副组长等职。现任安徽大学商学院副教授，安徽大学第十届教学督导组副组长；聚灿光电科技股份有限公司独立董事、合肥东方节能科技股份有限公司独立董事。
葛素云女士未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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