湖南国科微电子股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第十一次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
一、关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的独立意见
经认真审阅，公司独立董事认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，因此同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整。
二、关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案的独立意见
经认真审阅，公司独立董事认为：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划预留部分的授予日为2020年1月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本激励计划预留部分授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2020年1月20日，并同意按照公司《2019年限制性股票激励计划》中的规定向符合条件的17名激励对象授予466,400股限制性股票，授予价格为29.76元/股。
独立董事： 饶育蕾 金湘亮 刘爱明
2020年1月20日
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