国信证券股份有限公司
关于奇精机械股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“奇精机械”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对奇精机械本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3208号）核准，奇精机械向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行后总股本为8,000万股，并于2017年2月6日在上交所挂牌上市。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：宁波奇精控股有限公司、汪永琪、汪兴琪、张良川、汪伟东、汪东敏，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，该部分限售股共计135,031,680股（其中宁波奇精控股有限公司99,960,000股,汪永琪8,867,880股,汪兴琪8,610,840股，张良川7,054,320股,汪伟东5,269,320股，汪东敏5,269,320股），将于2020年2月6日起上市流通。
二、公司首次公开发行股票及股本变化情况
1、2017年2月6日，公司首次公开发行A股股票上市，总股本为8,000万股，其中有限售条件流通股6,000万股，无限售条件流通股2,000万股。公司股东宁波奇精控股有限公司持有限售股42,000,000股；汪永琪持有限售股3,726,000股；汪兴琪持有限售股3,618,000股；张良川持有限售股2,964,000股；汪伟东持有限售股2,214,000股；汪东敏持有限售股2,214,000股。
2、2017年5月9日，公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配方案》，同意以公司首次公开发行后的总股本8,000万股为基数，以资本公积金每10股转增7股，同时每10股派发现金红利3.5元（含税）,共计派发现金2,800万元，剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配已于2017年5月26日实施完毕，公司总股本由 8,000 万股增加至 13,600 万股，其中有限售条件流通股为102,000,000股，无限售条件流通股为34,000,000股。
公司相关股东持有的股份数量同比例增加，宁波奇精控股有限公司持有的限售股增加至71,400,000股；汪永琪持有的限售股增加至6,334,200股；汪兴琪持有的限售股增加至6,150,600股；张良川持有的限售股增加至5,038,800股；汪伟东持有的限售股增加至3,763,800股；汪东敏持有的限售股增加至3,763,800股。
3、2017年8月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年8月31日为授予日，授予111名激励对象4,177,400股限制性股票。2017年9月5日，公司第一期限制性股票首次授予登记完成，公司总股本增加至 140,177,400 股，其中有限售条件流通股为106,177,400股，无限售条件流通股为34,000,000股。
4、2018年2月5日，公司股东胡家其、叶鸣琦持有的首次公开发行限售股共计5,548,800股（其中胡家其5,038,800股,叶鸣琦510,000股）锁定期届满，于2018年2月6日起上市流通。公司总股本保持不变，为140,177,400股，其中有限售条件流通股减少至为 100,628,600 股，无限售条件流通股增加至 39,548,800股。
5、2018年4月2日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》，同意以公司2017年末的总股本数140,177,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方案已于2018年4月19日实施完毕，公司总股本由140,177,400股增加至196,248,360股，其中有限售条件流通股140,880,040股,无限售条件流通股55,368,320股。
公司相关股东持有的股份数量同比例增加，其中宁波奇精控股有限公司持有的限售股增加至99,960,000股；汪永琪持有的限售股增加至8,867,880股；汪兴琪持有的限售股增加至8,610,840股；张良川持有的限售股增加至7,054,320股；汪伟东持有的限售股增加至5,269,320股；汪东敏持有的限售股增加至5,269,320股。
6、2018年7月5日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于第一期限制性股票激励计划的2名激励对象陈伟锋、王慧敏已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销。上述限制性股票已于2018年9月11日完成回购注销，公司总股本减少至196,150,360股，其中有限售条件流通股140,782,040股，无限售条件流通股55,368,320股。
7、2018年9月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 109 名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续，本次可解锁股份数量占公司第一期限制性股票激励计划首次授予股数的30%，占公司当前总股本的0.88%。该部分股份已于2018年9月17日上市流通，公司总股本保持不变，为196,150,360股，其中有限售条件流通股减少至 139,056,932 股，无限售条件流通股增加至57,093,428股。
8、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的 3 名激励对象钟飞、肖华、唐洪因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,354,744股（其中钟飞、肖华、唐洪3人持有的全部未解锁限制性股票共计127,400股，剩余 106 名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股）进行回购注销。上述限制性股票已于2019年5月21日回购注销完成，公司总股本减少至193,795,616股，其中有限售条件流通股减少至136,702,188股，无限售条件流通股为57,093,428股。
9、根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“奇精转债”自2019年6月21日起可转换为本公司股份。2019年6月21日至2019年11月29日期间，共有43,000元奇精转债转换为公司A股股票，转股股数为2,950股。公司总股本增加至193,798,566股，其中有限售条件流通股仍为136,702,188股，无限售条件流通股增加至57,096,378股。
10、2019年9月19日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的5名激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，2名激励对象何宏光、刘青因担任监事，已不具备激励对象资格，公司董事会决定将上述7名激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计149,100股进行回购注销，回购价格为10.14元/股。上述限制性股票已于2019年11月29日回购注销完成。2019年11月29日，公司总股本由193,798,566股减少至193,649,466股。其中有限售条件流通股减少至136,553,088股，无限售条件流通股为57,096,378股。
11、2019年11月30日至2020年1月19日期间，共有0元奇精转债转换为公司A股股票，转股股数为0股。公司总股本保持不变。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 193,649,466 股，其中有限售条件流通股136,553,088股，无限售条件流通股57,096,378股。
三、限售股东承诺及履行情况
根据奇精机械《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
（一）控股股东宁波奇精控股有限公司及实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏，其他股东张良川承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（二）汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏作为公司董事、高级管理人员承诺：
本人担任公司董事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十；
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对该等股东亦不存在违规担保。
四、本次解除限售股份及上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2020年2月6日；
2、本次解除限售股份的数量为135,031,680股，占公司总股本总额的69.73%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名法人股东、5名自然人股东；
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：序 股东名称 持有限售股份 持有限售股份占公 本次上市流通 剩余限售股
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 宁波奇精控股 99,960,000 51.62% 99,960,000 0
有限公司
2 汪永琪 8,867,880 4.58% 8,867,880 0
序 股东名称 持有限售股份 持有限售股份占公 本次上市流通 剩余限售股
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
3 汪兴琪 8,610,840 4.45% 8,610,840 0
4 张良川 7,054,320 3.64% 7,054,320 0
5 汪伟东 5,269,320 2.72% 5,269,320 0
6 汪东敏 5,269,320 2.72% 5,269,320 0
合计 135,031,680 69.73% 135,031,680 0
注：公司控股股东宁波奇精控股有限公司本次解除限售的股份中有57,261,047股处于质押状态，其中43,824,702股股票质押给国信证券，为公司公开发行A股可转换公司债券提供担保；5,971,112 股股票质押给上海东方证券资本投资有限公司，7,465,233 股股票质押给上海酉缘投资管理有限责任公司，用于宁波奇精控股有限公司业务需要。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：奇精机械股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对奇精机械股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奇精机械股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金 骏 张 炜
国信证券股份有限公司
2020年 1 月 20日
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