证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-006
优先股代码：360031 优先股简称：贵银优1
贵阳银行股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门国贸集团股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市投资控股集团有限公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司、贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司、百年保险资产管理有限责任公司以及太平洋资产管理有限责任公司合计 8 名特定对象非公开发行不超过5亿股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币45亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1．假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2．假设2019年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2019年前三季度业绩数据年化并扣除2019年优先股股息后测算。
3．公司于2020年9月完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后本次发行实际完成的时间为准。
4．假设公司本次非公开发行按照上限发行5亿股A股股票，募集资金总额人民币45亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5．除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
6．暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。
7．基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：利润同比增长5%
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目 年12月31日 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,343,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,741,892 6,028,987 6,028,987
归属于母公司普通股股东的净利润（千 5,476,892 5,763,987 5,763,987
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 5,720,955 6,007,002 6,007,002
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 5,455,955 5,742,002 5,742,002
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.79 1.72
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.79 1.72
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.70 1.78 1.72
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.70 1.78 1.72
（元/股）
情形二：利润同比增长10%
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目 年12月31日 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,343,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,741,892 6,316,081 6,316,081
归属于母公司普通股股东的净利润（千 5,476,892 6,051,081 6,051,081
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 5,720,955 6,293,050 6,293,050
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 5,455,955 6,028,050 6,028,050
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.88 1.81
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.88 1.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.70 1.87 1.80
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.70 1.87 1.80
（元/股）
情形三：利润同比增长15%
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目 年12月31日 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,343,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,741,892 6,603,176 6,603,176
归属于母公司普通股股东的净利润（千 5,476,892 6,338,176 6,338,176
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 5,720,955 6,579,098 6,579,098
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 5,455,955 6,314,098 6,314,098
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.97 1.90
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.97 1.90
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.70 1.96 1.89
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.70 1.96 1.89
（元/股）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。
根据《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》的要求，2019 年末公司目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.00%、10.20%和12.60%。截至2019年9月30日，公司合并口径的核心一级资本充足率为8.89%，一级资本充足率为10.24%，资本充足率为13.06%，核心一级资本充足率低于目标值。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严格的监管要求。
（二）支持公司未来业务发展
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务发展提供有力的资本支持。随着公司业务快速发展、信贷规模不断增长，公司的资本消耗持续增加，核心一级资本充足率承压。本次非公开发行补充核心一级资本，将提升公司的核心一级资本充足率，为公司未来持续健康发展奠定基础，对公司未来战略规划推进具有重要意义。
尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，公司有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护广大投资者和客户的利益。
（三）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。
作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放，以进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除本次发行相关费用后将全部用于补充公司核心一级资本，在持续满足资本监管要求及为实体经济发展提供信贷支持的同时，以公司中长期战略发展规划为指导，支持各项业务的持续、稳健发展，增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升自身竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、专业的经营团队。另外，公司重视人才储备，通过建立完善的员工培训体制、机制，为员工成长搭建平台等方式培养了大量专业能力强及综合素质突出的员工队伍。
技术方面，公司不断深化科技创新，加强科技对业务的支撑，助推业务转型发展。尤其是在大数据应用方面，公司持续开展大数据系统建设，通过搭建基础数据平台，构建业务应用集市，形成数据存储、数据加工、数据应用的全流程数据应用体系。
市场方面，作为立足本地的城市商业银行，公司始终坚持与地方经济共同发展，围绕地方发展战略，因地制宜、因时制宜，强化机遇意识，积极拓展业务，通过抢抓金融精准扶贫、大数据金融、绿色金融等方面的发展机遇，加大对贵州省“双千工程”、“十三大产业”以及贵阳市“一品一业、百业富贵”等重点领域的金融资源投放力度，推动业务实现良好发展。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1．公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，紧扣高质量发展主线，深入开展夯基础、提质效、推改革、促转型各项工作，统筹推进规模、质量、效益、速度协调发展。截至2019年9月末，公司资产总额5,527.18亿元，贷款总额1,995.23亿元，较2018年末分别增长9.81%和17.16%；2019年1-9月，公司实现营业收入108.20亿元，归属于母公司股东的净利润43.06亿元，较上年同期分别增长了18.58%和15.34%。
公司金融业务方面，坚持以供给侧结构性改革为主线，以大公司金融改革为抓手，紧扣“大扶贫、大数据、大生态”三大战略行动，致力于服务地方发展、培育实体经济，推动业务高质量发展。
零售金融业务方面，不断丰富零售类产品体系，借助特色储蓄产品组合营销，助力储蓄存款稳步增长。同时，以拓展业务市场、拓展消费金融生态圈、构建智能化渠道服务、夯实风险管控为路径，持续提升信用卡业务效能。
投资银行业务方面，巩固提升业务基础建设，围绕标准化市场，大力推动直接融资业务和资产证券化业务发展，加强直接融资产品服务研究创新，扎实提升实体企业服务水平，继续稳步推进投资银行业务轻型化转型发展。
同业业务方面，推进同业合作，积极拓展业务渠道，创建良好的同业合作平台，深化与银行、证券、基金、保险、信托公司等各类交易对手的合作，并结合自身优势，持续推动形成金融全行业、各领域、多品种合力，为实体企业客户提供优质的金融服务。
资产管理业务方面，以“调结构、促转型、打牢业务发展基础”为核心，通过优化产品和资产结构、拓宽理财业务市场覆盖面等多种措施推动资产管理业务发展。
普惠金融业务方面，不断优化完善普惠金融产品，全面提升普惠金融服务能力。绿色金融业务方面，以“绿色生态特色银行”战略为引领，围绕区域特色绿色产业，加快推进绿色金融业务发展。
2．公司面临的主要风险及改进措施
公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。公司通过建设与业务规模、复杂程度相适应的全面风险管理体系，树立“审慎合规、全程管控、恪守底线”的风险管理理念，丰富风险管理技术与手段，持续提升全面风险管理能力和精细化管理水平，有效地识别、评估（计量）、监测及合理应对各类风险，同时降低突发性事件的冲击，确保各项业务安全稳健运行，将风险控制在可接受的范围内，严守“不发生单体风险，不引发区域性和系统性风险”的底线，实现风险调整后收益最大化，努力提升股东回报。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1．加强资本管理，提高资本使用效率
公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，公司将加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。公司调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展的创新型、内涵式发展路径。
2．推进全面风险管理，提高内部控制能力
公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照“总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效”的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，公司将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
3．稳步推进多元化、综合化经营发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发展，在给商业银行传统业务带来冲击和挑战的同时为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，通过多元化、综合化经营实现公司的长期持续发展。
4．依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并发展公司金融业务，进一步提高零售金融业务的竞争力，大力发展中间业务，稳步提升公司盈利能力。
5．保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年1月20日
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