A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2020-006
中国冶金科工股份有限公司
关于下属子公司拟与关联方共同参与PPP项目投标的
公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：公司下属子公司中冶城市投资控股有限公司（以下简称“中冶城投”）拟作为牵头方与五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）组成联合体，共同参与广东省吴川市人民医院迁建项目（以下简称“人民医院项目”）、吴川市中医院整体搬迁建设项目（以下简称“中医院项目”）投标，拟在中标后分别与政府出资代表共同组建两个项目公司实施对应项目。
●五矿金通为公司关联方，如联合体中标，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司与五矿金通未发生其他非日常关联交易。
●特别风险提示：中冶城投目前仅与五矿金通签订联合体投标协议，尚未中标，尚未签订正式投资协议书。后续中标相关项目并签署协议存在一定的不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、关联交易概述
中冶城投拟作为牵头方与五矿金通组成联合体，共同参与人民医院项目公开招投标，拟在中标后与政府出资方代表吴川市人民医院共同组建项目公司实施人民医院项目。项目自有资金21,340.00万元，自有资金全部由股东以注册资本金的形式提供。人民医院项目公司股权结构暂定为：吴川市人民医院货币出资 4,268.00 万元，持股20.00%；中冶城投货币出资6,402.00万元，持股30.00%；五矿金通通过设立专项基金出资10,670.00万元，持股50.00%（其中，中冶城投认购五矿金通设立的专项基金人民币2,134.00万元，占五矿金通专项基金比例20.00%，由此间接持有人民医院项目公司股权比例10.00%）。综上，中冶城投在人民医院项目公司拟直接及间接出资总额人民币8,536.00万元，直接和间接持股比例总计40.00%。
中冶城投拟作为牵头方与五矿金通组成联合体，共同参与中医院项目公开招投标，拟在中标后与政府出资方代表吴川市中医院共同组建项目公司实施中医院项目。项目自有资金5,000.00万元，自有资金全部由股东以注册资本金的形式提供。中医院项目公司股权结构暂定为：吴川市中医院货币出资1,000.00万元，持股20.00%；中冶城投货币出资1,500.00万元，持股30.00%；五矿金通通过设立专项基金出资2,500.00万元，持股50.00%（其中，中冶城投认购五矿金通设立的专项基金人民币250.00万元，占五矿金通专项基金比例 10.00%，由此间接持有中医院项目公司股权比例5.00%）。综上，中冶城投在中医院项目公司拟直接及间接出资总额人民币 1,750.00万元，直接和间接持股比例总计35.00%。
2、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与五矿金通发生其他非日常关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：五矿金通股权投资基金管理有限公司
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：侯立光
注册地点：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
成立时间：2018年4月24日
经营范围：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五矿金通股东名称及持股比例如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 五矿证券有限公司 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
截至2018年12月31日，五矿金通资产总额20,137万元，所有者权益20,069万元；2018年实现营业收入499万元，净利润98.7万元。
2、关联关系
五矿金通受中国五矿控制，为间接控制本公司的法人所控制的企业，构成本公司的关联方。
三、交易合同的主要内容
由于该项目尚未投标，目前尚未签订具体协议，具体内容和相关条款以实际签署合同为准，本公司将待正式签署后及时进行后续披露。
四、关联交易对上市公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
五、本次关联交易事项的审议程序
2020年1月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于中冶城投以PPP模式实施吴川市人民医院迁建项目的议案》及《关于中冶城投以PPP模式参与吴川市中医院整体搬迁建设项目的议案》。本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。公司独立董事对《关于中冶城投以PPP模式实施吴川市人民医院迁建项目的议案》及《关于中冶城投以PPP模式参与吴川市中医院整体搬迁建设项目的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
六、上网公告附件
1、独立董事事前意见
2、独立董事意见
3、公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2020年1月20日
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