证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2020-004
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年1月15日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 7 号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：
一、根据公告，公司将900万美元赔偿金计入2019年度营业外支出，预计将减少2019年度利润总额约6,278.58万元。上述损益金额占你公司最近一期经审计归属于母公司所有者净利润的49.87%。请你公司说明终止协议的详细原因、支付Bioton赔偿金的相关依据、对你公司2019年损益影响的计算过程、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并请会计师发表专项意见。
回复：
1、终止协议的详细原因
2015年9月23日，公司与Bioton及SciGen Limited签订了《供销协议》，公司取得Bioton的RHI及其相关产品在中国区域的独家销售权以及“SciLin（重和林）商标”的使用权。Bioton的 RHI和相关产品包括精蛋白胰岛素注射液、精蛋白胰岛素预混注射液等。《供销协议》自2016年1月1日正式生效，有效期为10年。
随着国家医药改革的持续深化，公司判断未来胰岛素产品的市场价格及市场格局将出现较大的波动，公司前期预测的相关销售数据已不再适用，如果继续履行《供销协议》及相关协议，公司预计2020-2025年将累计支付至少约1.38亿美元采购款，可能承担较大损失。因此，综合权衡比较继续履行前期协议和支付赔偿金影响后，公司认为终止《供销协议》及相关协议将最大程度降低经营风险。
2、支付Bioton赔偿金的相关依据
根据各方前期签署的《供销协议》，如果公司未能继续执行《供销协议》及相关协议并提出解除协议，公司应支付赔偿金，具体金额根据公司采购数量与前述协议约定数量之间的差额计算得出。
各方按照《供销协议》及相关协议约定、实际采购数量并经友好协商、多次沟通谈判后，确定由公司赔偿Bioton 900万美元。各方同意不再互负因《供销协议》及其相关协议产生的所有合同义务及其它法律义务，并同意终止前述协议。此外，Bioton同意放弃因前述协议引致的所有实际的或潜在的诉讼事由、主张、损害赔偿及任何性质的需求。
3、对公司2019年损益影响的计算过程
以上赔偿金对公司2019年损益影响：900万美元* 6.9762（2019年12月31日美元汇率）=6,278.58万元。
4、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
因医药政策及市场环境的变化，公司于2019年4月1日向对方发函，拟与对方重新商定并修改相关采购数量；2019年5月28日，对方回函予以拒绝；2019年8月16日，公司向对方发出了解除协议的通知，根据《供销协议》及其相关协议约定，《供销协议》及其相关协议将在公司发出《协议解除通知》后6个月后自动解除。
2019年8月至2020年1月期间，公司与对方就解除协议及赔偿事项进行了多次的沟通、协商；2020年1月10日，公司与Bioton签订意向性终止协议并确定赔偿金额。因此，此事项为资产负债表日后调整事项，将赔偿损失确认在2019年度。以上赔偿金的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）发表专项意见：
我们获取并检查了公司提供的本次与Bioton S.A及Scigen PTE.Ltd签订终止协议的相关资料，包括2015年9月23日公司与Bioton S.A及Scigen PTE.Ltd签订的《重组人胰岛素产品供应与分销协议》，2020年1月10日签订的《意向性终止协议》，同时获取了公司胰岛素代理权、相关库存商品的初步减值测试使用的资料等，并与管理层进行了访谈沟通。我们认为上述事项产生的损益确认在2019年符合会计准则相关规定，但因2019年度财务报表正在进行审计，因此上述事项对损益的影响以审计结果为准。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于<问询函>的回复（上会业函字（2020）第014号）》。
二、请你公司结合赔偿金额情况，说明公司解除上述协议，承担大额赔偿责任所履行的决策审议程序，并请律师对程序的合规性发表专项意见。
回复：
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》（以下简称“备忘录10号”）及《公司章程》《总经理工作细则》等公司内部规章制度，公司就解除《供销协议》履行了相应决策程序及信息披露义务。具体说明如下：
1、公司与对方于2015年9月签订的《供销协议》主要约定采购及销售重组人胰岛素产品事宜，为公司日常业务经营相关事项。因医药政策及市场环境的变化，为最大程度降低经营不确定性及相关风险，公司决定解除《供销协议》及相关协议，并与对方达成合意，以支付赔偿金的方式终止《供销协议》及相关协议项下所有合同义务及其他法律义务；公司基于综合及权衡考虑业务经营现状及未来需求等客观实际情况，主动解除相关协议导致上述赔偿责任，为日常业务经营事项的进展或实施情况。
根据《股票上市规则》9.1条有关规定，有关购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。因此，公司签订及解除《供销协议》属于日常经营事项，不属于《股票上市规则》第九章规定的“交易”行为。
根据《公司章程》的有关规定，总经理工作细则包括“公司资金、资产运用，签订重大合同的权限”；根据《总经理工作细则》的有关规定，“总经理经总经理办公会会议讨论以后，有权决定每一年度累计不超过公司最近一年经审计的净资产10%的融资、资金运作、对外投资、委托理财、资产处置等经营事项。”
因此，根据《公司章程》《总经理工作细则》，公司于2015年9月23日召开总经理办公会会议，同意与对方签订《供销协议》；公司于 2020 年 1 月 10日召开总经理办公会议，同意与对方签署意向性终止协议。
2、根据备忘录10号相关规定：上市公司应及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。根据《股票上市规则》11.11.3 条规定：公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。涉及具体金额的，应当比照适用《股票上市规则》第 9.2 条的规定。
公司解除《供销协议》及相关协议涉及赔偿金额为 900 万美元，影响公司2019年利润总额约人民币6,278.58万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，应当及时披露。因此，公司按照备忘录10号及《股票上市规则》有关规定，经公司总经理办公会审议通过后，于两个交易日内履行了信息披露义务，具体情况详见2020年1月14日披露于指定媒体的《关于签订意向性终止协议的公告》。
鉴于上述，公司按照相关规定履行了内部决策程序及信息披露义务。
律师意见：
北京市金杜律师事务所就本次问询函发表了专项核查意见，认为公司就终止《供销协议》已履行必要的内部决策程序，该决策程序符合《公司章程》及《总经理工作细则》等公司治理和规章制度文件的规定，合法、有效。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函>之专项核查意见》。
三、本次所涉及的交易对方与你公司、董监高、持股5%以上的股东是否存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
回复：
根据《股票上市规则》10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
根据《股票上市规则》10.1.5条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
经公司核实确认：
1、交易对方Bioton及Scigen PTE. Ltd.不存在持有公司5%以上股份、直接或者间接地控制公司的情形；
2、公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）及一致行动人YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION（以下简称“誉衡国际”）、ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED（以下简称“健康科技”）未持有交易对方股份，不存在直接或者间接地控制交易对方的情形；
3、誉衡集团、誉衡国际、健康科技董事、监事及高级管理人员未持有交易对方股份，且不存在在交易对方任职的情形；
4、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员未持有交易对方股份，且不存在在交易对方任职的情形。
5、本次事项不存在损害公司及股东利益、向交易对方利益倾斜的情形。
综上，公司、董监高、持股5%以上的股东与交易对方不存在关联关系及任何其他关系。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
经公司核实，除上述事项外，公司不存在应当说明的其他事项。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月二十一日
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