董事会说明
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的说明
烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司(以下简称“国丰控股”)、烟台裕泰投资股份有限公司(以下简称“裕泰投资”)发行股份吸收合并泰和集团,及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份,并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》,董事会认为:
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准;
(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述,公司董事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资
董事会说明
产重组要求。
特此说明。
(以下无正文)
董事会说明
(本页无正文,为《烟台泰和新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>十一条规定的说明》之签章页)
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2020年1月21日
查看公告原文