A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2020-005
中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”及“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第十二次会议于2020年1月20日以通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中冶集团提名独立董事候选人的议案》
同意将公司控股股东中国冶金科工集团有限公司提名吴嘉宁先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人的事宜提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见：吴嘉宁先生具备担任上市公司独立董事的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；本次独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定；同意将该事项提交公司股东大会审议。
吴嘉宁先生的简历详见附件。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案》
同意公司独立董事薪酬调整方案，并将该方案提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见：本次独立董事薪酬调整是依据公司所处行业的薪酬水平并结合公司实际情况作出的，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展，相关审议程序符合法律法规及公司章程规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意将《关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
同意公司于2020年3月27日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于中冶集团提名董事候选人的议案》和《关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案》，并授权董事会秘书确定会议召开的具体时间和地点。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于中冶城投以PPP模式参与吴川市中医院整体搬迁建设项目的议案》
同意中冶城市投资控股有限公司（以下简称“中冶城投”）作为牵头方，与五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）组成联合体共同参与吴川市中医院整体搬迁建设项目投标（以下简称“吴川中医院项目”）。联合体中标后，中冶城投与五矿金通、吴川市中医院共同出资人民币5000万元设立项目公司实施吴川中医院项目。其中，中冶城投以货币形式出资人民币1,500万元，并通过认购五矿金通发起设立的专项基金出资人民币250万元，合计出资人民币1,750万元，直接和间接持股比例总计35%。
独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见：本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。
表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。
具体内容详见本公司另行披露的相关公告。
五、同意《关于中冶城投以PPP模式实施吴川市人民医院迁建项目的议案》
同意中冶城投作为牵头方，与五矿金通组成联合体共同参与吴川市人民医院迁建项目投标（以下简称“吴川人民医院项目”）。联合体中标后，中冶城投与五矿金通、吴川市人民医院共同出资人民币21,340万元设立项目公司实施吴川人民医院项目。其中，中冶城投以货币形式出资人民币6,402万元，并通过认购五矿金通发起设立的专项基金出资人民币2,134万元，合计出资8,536万元，直接和间接持股比例总计40%。
独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见：本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。
表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。
具体内容详见本公司另行披露的相关公告。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2020年1月20日
附件：独立董事候选人简历
吴嘉宁先生
1960年出生，香港特别行政区居民，现任中国石油化工股份有限公司、万科企业股份有限公司及房多多网络集团有限公司独立董事。吴先生目前兼任中国上市公司协会第二届独立董事专业委员会副主任委员。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席，2016年3月退休。吴先生现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许
公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员（FCA）。
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