证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2020-004
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2020年1月14日以邮件和电话方式发出通知，2020年1月19日上午在公司会议室以现场方式召开，应参会董事9名，实际参会9名。本次会议由董事长曹中彦先生主持，公司监事列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。
二、会议决议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）本次发行股份购买资产的方式
公司拟通过向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（2）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团和德宇新创。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（3）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为宇通集团和德宇新创持有的宇通重工100%的股权。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（4）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（5）本次发行股份购买资产的定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价的
90%
1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及的相关规定进行相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（6）发行数量
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（7）标的资产过渡期安排及期间损益安排
公司与宇通集团、德宇新创签署的发行股份购买资产协议对于过渡期安排及期间损益安排如下：
①在过渡期间，非经公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
②自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（8）本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（9）本次发行股票的锁定期
宇通集团和德宇新创因本次发行股份购买资产而取得的股份，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，宇通集团和德宇新创在本次发行股份购买资产中取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，宇通集团和德宇新创将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
宇通集团和德宇新创因本次交易所获得的公司股份在解锁后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（10）股票上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（11）本次发行完成前标的公司滚存未分配利润的处置方案
标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次发行股份购买资产暂定预估价格220,000.00万元已考虑上述分红事项的安排。经各方同意，除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次发行股份购买资产完成后的标的公司股东，即公司所有。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（12）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
2、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（3）募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（4）发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次配套融资的发行股份数量为32,182,016股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
（5）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
公司本次交易构成重大资产重组。经过公司自查，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。董事会认为公司本次重组符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于本次交易构成重组上市的议案》
本次交易前36个月，公司控股股东为拉萨知合企业管理有限公司（下称“拉萨知合”），实际控制人为王文学先生。2018年12月，西藏德恒企业管理有限公司受让拉萨知合持有的公司25.88%股份，公司实际控制人变更为汤玉祥等7名合伙人代表；本次交易完成后，公司实际控制人仍为汤玉祥等7名合伙人代表。
本次交易中，公司拟置入宇通重工100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工 100% 363,949.80 220,000.00 314,700.32 33,282.90
股权
宏盛科技 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2090.39% 2,278.05% 28,469.10% 206.84%
注1：标的资产的数据为未经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名合伙人代表前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；
注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。
本次交易中，拟收购标的资产的相关指标超过公司对应指标的100%且本次交易将导致公司的主营业务发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易构成重组上市。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为公司的间接控股股东；公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名合伙人代表；本次交易完成后宇通集团将直接控股公司，成为公司5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于同意<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，同意公司编制的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与宇通集团、德宇新创就本次发行股份购买资产相关事宜签署附条件生效的发行股份购买资产协议。上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署协议，对交易价格、发行的股份数量、业绩补偿的具体数额等予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2020年1月7日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前第21 停牌前1个
项目 个交易日 交易日 涨跌幅
（2019年12 （2020年1
月6日） 月6日）
公司（600817.SH）股票收盘价 7.10 8.05 13.38%
上证综指（000001.SH） 2,914.48 3,083.41 5.80%
证监 会 房 地 产 行 业 指 数 2,448.62 2,646.38 8.08%
（883028.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 7.58%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.30%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案（包括募集配套资金方案）；
3、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
5、办理本次交易的申报事宜；
6、根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理股份发行涉及的股份登记、股份注销、工商变更及有关登记、备案手续；
7、办理本次交易发行的股票在相关主管部门的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证券会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利实施本次交易，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司具备相关的从业资格。
表决结果：非关联董事9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议并通过了《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重组预案，本次交易完成后，宇通集团、德宇新创持有公司的股份比例可能超过30%。若宇通集团、德宇新创持有公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，宇通集团、德宇新创触发要约收购义务。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且宇通集团、德宇新创承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不对外转让，故提请公司股东大会审议同意宇通集团、德宇新创免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》
鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。
特此公告。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会
二零二零年一月二十日
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