证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2020-004
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第七十二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2020年1月20日召开第六届董事会第七十二次会议（临时），本次会议以通讯方式表决,全部董事均参加了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：
一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于控股子公司黑龙江北大荒纸业有限责任公司拟减资退出黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司的议案
（一）概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司控股子公司黑龙江北大荒纸业有限责任公司（以下简称：“纸业公司”）拟通过黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司（以下简称：“三聚北大荒”）减少注册资本的方式退出三聚北大荒。
三聚北大荒是纸业公司的参股公司，目前注册资本21,000万元，本次拟减少注册资本10,080万元，所减金额全部是纸业公司的认缴出资额。此次减资完成后，三聚北大荒的注册资本变为10,920万元，纸业公司不再是三聚北大荒股东。
（二）减资主体情况
三聚北大荒是纸业公司与北京三聚环保新材料有限公司（以下简称：“三聚环保”）于 2016 年 7 月 5 日共同出资设立，统一社会信用代码91233000MA18YDJ401，注册资本21,000万元，纸业公司认缴10,080万元占比48%，三聚环保认缴10,920万元占比52%，法定代表人：林科，经营范围：肥料制造；化肥批发及进出口；电力、热力的生产和供应；粮食收购；谷物、豆及薯类批发及进出口；预包装食品（不含散装食品）批发、零售及进出口；米、面制品及食用油批发及进出口；谷物磨制；饲料批发、零售及进出口；生活用燃料零售；秸秆加工、副产品制造及销售；包装袋批发；其他农业服务；劳务派遣；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；知识产权服务；自有房屋租赁；汽车租赁；专用机械设备租赁。
（三）减资的原因
1.根据纸业公司与三聚环保签署的《合作协议》约定，合资公司三聚北大荒成立后，首先建立扩大试验装置，由纸业公司无偿提供场地进行扩大试验，并负责协调行政审批手续。就在合资公司筹备建设时，被告知环评未能获批，原因是纸业公司厂区处于兴凯湖国家自然保护区边缘地带，按照现行的保护区区域划分，厂区正好被圈定在保护区实验区（保护区分核心区、缓冲区、实验区）边界以里，致使公司无法修筑设施、开工建设。向国家林业局提出申请，请求将纸业公司厂区划出保护区，但一直未获得批准。
2.《合作协议》约定，纸业公司“已经评估的有效资产作价履行出资义务”，但经评估，纸业公司的机器设备等固定资产与合资公司业务不相关，无法作为出资资产。合作协议约定的出资期限是合资公司成立后两年内，目前已经超期。
（四）减资对公司的影响
因纸业公司尚未出资，本次减资不会影响公司当期损益及合并报表范围。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于继续向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产之关联交易的议案
黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称：“公司”)为盘活闲置资产，充分发挥资产使用价值，提高资产使用效率，降低经营成本，经所属12家农业分公司与北大荒垦丰种业股份有限公司(以下简称：“垦丰种业”)协商，拟将2017-2019年出租给垦丰种业使用到期的部分房屋、仓库及机器(机械)设备等资产，继续出租给垦丰种业使用。
本次拟出租的资产为公司所属12家农业分公司的部分房屋、仓库及机器(机械)设备等，资产账面原值合计87,942,876.82元，累计折旧51,972,963.33元，净额35,969,859.49元，年折旧额3,640,886.17元(包括已提足折旧仍可继续使用的固定资产)。上述资产不存在抵押、质押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次交易内容(合同尚未签订，由各农业分公司与垦丰种业分别签订)主要内容如下：
（一）垦丰种业同意承租公司所属12家农业分公司上述资产。
（二）出租资产期限为三年（二九〇分公司一年期限），自2020年1月1日至2022年12月31日止（八五九分公司自2020年7月1日至2023年6月30日止）。
（三）双方以上述资产的年折旧额加相关税费和适当收益作为年租金定价依据，商定年租金总额为5,312,203.83元。
（四）年租金以货币方式于每年12月20日前一次性交纳。
（五）合同签订完毕后7个工作日内（二九〇分公司合同签订后30日内），垦丰种业以货币方式向农业分公司交纳不低于5%年租金的资产租赁保证金，合计506,071.75元，待租赁资产到期、验收合格后予以无息返还。垦丰种业如遇分公司生产经营需要时，必须无偿退出；使用期满后按公司规定办理续期或无偿收回。
因垦丰种业是本公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司的全资子公司黑龙江北大荒种业集团有限公司之控股子公司，本次交易构成关联交易。
此次出租固定资产所涉及的交易总额为5,312,203.83元，占本公司最近一期经审计归属于母公司的股东权益651,122万元的0.08%。
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于继续向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于计提对子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司长期股权投资减值准备和应收款坏账准备的议案
公司为客观、准确地反映2019年度公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司结合所属子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司的经营现状和资产状况等因素，经过减值测试和判断，本着谨慎性原则，拟对其长期股权投资全额计提减值准备3,000万元、对其应收款计提坏账准备4,446.31万元，共计提减值准备7,446.31万元，计入公司母公司财务报表当期损益，不影响公司合并财务报表当期损益。
独立董事对本议案发表了独立意见：黑龙江北大荒农业股份有限公司计提对子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司长期股权投资减值准备和应收款坏账准备，遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值及资产状况，本次计提减值准备和坏账准备事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提减值准备和坏账准备。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十一日
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