股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2020-009
天津汽车模具股份有限公司
（注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（地址：北京市西城区金融大街8号）
2020年1月
第一节 重要声明与提示
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
1、可转换公司债券简称：汽模转2
2、可转换公司债券代码：128090
3、可转换公司债券发行量：47,100.00万元（471.00万张）
4、可转换公司债券上市量：47,100.00万元（471.00万张）
5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
6、可转换公司债券上市时间：2020年1月23日
7、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月27日至2025年12月27日。
8、可转换公司债券转股的起止日期：2020年7月3日至2025年12月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、可转换公司债券的付息日：
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年12月27日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、可转换公司债券保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
12、可转换公司债券的担保情况：无担保
13、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债的信用级别评级AA，发行主体信用级别评级为AA-，评级机构为联合信用评级有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2582号”文核准，公司于2019年12月27日公开发行了4,710,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额47,100.00万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2019年12月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足47,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）进行余额包销。
经深圳证券交易所“深证上[2020]46号”文同意，公司47,100.00万元可转换公司债券将于2020年1月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“汽模转2”，债券代码“128090”。
本公司已于2019年12月25日在《证券时报》刊登了《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《天津汽车模具股份有限公司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书》全 文可 以 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况中文名称 天津汽车模具股份有限公司
英文名称 TianjinMotor DiesCo., Ltd.
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
办公地址 天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
法定代表人 常世平
注册资本 92,085.1132万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 天汽模
股票代码 002510
成立时间 1996年12月3日
上市日期 2010年11月25日
联系电话 022-24895297
公司传真 022-24895279
邮政编码 300308
公司网址 www.tqm.cn
电子信箱 zq@tqm.com.cn
模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、
经营范围 制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询
服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。
二、发行人的历史沿革
公司前身可追溯至1965年，原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造厂模具制造分厂，1995年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996年在天津市汽车模具厂的基础上设立了天汽模有限，2003 年天汽模有限进行了国有企业改制，2007年12月24日整体变更为天津汽车模具股份有限公司。2010年11月 25 日，公司股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”，股票代码“002510”。
（一）天津汽车模具厂设立至国企改制前
1、天津汽车模具厂设立
公司前身天津市汽车制造厂模具制造分厂主要为天津汽车工业总公司新车开发设计制造模具。1993年10月13日，经天津市经济委员会《关于将天津市汽车制造厂所属模具制造分厂分立为天津市汽车模具厂的批复》（津经调[1993]77号文）批准，天津市汽车制造厂模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂，企业性质为全民所有制。1995年3月23日，天津汽车模具厂取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2、天汽模有限设立
1996年11月15日，天汽集团下发《关于天津市汽车模具厂组建全资子公司实施方案的批复》（汽企[1996]678 号文），同意将天津市汽车模具厂改组设立为天汽模有限。1996年12月3日，天汽模有限在天津市工商局办理设立登记，注册资本 4,870 万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），为天汽集团全资子公司。
（二）天汽模有限国企改制
1、改制背景及注册资本确定
2002 年天汽集团与中国第一汽车集团公司合作完成了对下属核心企业天津夏利汽车股份有限公司的股权重组。为此，天汽集团适时调整发展战略，于2003年初开始对包括天汽模有限在内的下属十余家国有企业实施改制，旨在通过下属企业投资主体的多元化，转变经营机制，增强竞争力，使改制企业实现“从内部配套向全面市场化”的转型。
在上述背景下，天汽集团2003年对天汽模有限实施了国企改制。
2003年4月29日，天汽集团下发《关于对天津汽车模具有限公司减少企业注册资本请示的批复》（汽资[2003]341 号），同意天汽模有限以经审计和评估后的净资产为基础，将房屋所有权划归天汽集团并扣除国企改制政策性费用，以调整后的最终净资产值为依据确定天汽模有限改制后的注册资本为1,060万元，并重新办理注册登记。
2、天汽集团转让67.5%的国有股权
2003年8月，根据天汽集团《关于对天津汽车模具有限公司企业改制方案请示的批复》（汽资[2003]342 号）及天津市财政局《关于天津汽车工业（集团）有限公司转让部分国有股权的批复》（津财企一[2003]31号），胡津生等30名职工代表180名员工以合计715.50万元的现金，购买了天汽模有限67.5%的股权。2003年9月30日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记。本次改制后，公司工商登记的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 天汽集团 344.5 32.50 17 黄 涛 22 2.08
2 胡津生 45.5 4.29 18 蔡 爽 22 2.08
3 刘津津 31 2.92 19 尤小盈 21 1.98
4 鲍建新 29 2.74 20 陈 序 21 1.98
5 王金葵 28 2.64 21 宋津生 20 1.89
6 葛 忠 28 2.64 22 杨荣海 20 1.89
7 张义生 26 2.45 23 王福香 20 1.89
8 尹宝茹 26 2.45 24 王丰年 20 1.89
9 王子玲 26 2.45 25 赵春发 20 1.89
10 任 伟 26 2.45 26 苗 培 20 1.89
11 亢金凤 26 2.45 27 刘 建 20 1.89
12 常世平 25 2.36 28 李庆富 20 1.89
13 赵文杰 24 2.26 29 靳惠群 20 1.89
14 董书新 24 2.26 30 董建魁 20 1.89
15 张春海 23 2.17 31 白 帆 20 1.89
16 李宝起 22 2.08 合计 1,060 100.00
3、天汽集团转让32.5%的国有股权，同时天汽模增资至2,120万元
2004年5月18日，天汽模有限股东会同意天汽集团转让所持公司股权及公司增资至2,120万元事宜。
2004年5月18日天汽集团与胡津生、张义生、王子玲、亢金凤、常世平、赵文杰、董书新、张春海、蔡爽和尤小盈等10名天汽模有限在册股东分别签订《转股协议》，受让天汽集团所持天汽模有限32.5%的股权。
2004年6月8日，天津市财政局下发《关于天津汽车工业（集团）有限公司转让国有股权问题的批复》（津财企一[2004]38号），同意天汽集团将其持有的天汽模有限国有股权有偿转让。
本次股权转让及增资后的天汽模有限工商登记股权结构如下：
单位：元，%
序号 股东名称 出资额 占比 序号 股东名称 出资额 占比
1 胡津生 2,650,000 12.50 19 靳惠群 440,000 2.08
2 赵文杰 1,400,000 6.60 20 蔡 爽 420,000 1.98
3 董书新 1,280,000 6.04 21 苗 培 408,000 1.92
4 常世平 1,100,000 5.19 22 尹开印 395,000 1.86
5 王建兵 896,000 4.23 23 黄 涛 380,000 1.79
6 亢金凤 870,000 4.10 24 王丰年 380,000 1.79
7 张春海 830,000 3.91 25 赵春发 380,000 1.79
8 张义生 820,000 3.87 26 尤小盈 360,000 1.70
9 雷连义 799,000 3.77 27 杨荣海 360,000 1.70
10 尹宝茹 610,000 2.88 28 李宝起 340,000 1.60
11 王子玲 610,000 2.88 29 董建魁 320,000 1.51
12 任 伟 580,000 2.74 30 刘 建 300,000 1.42
13 鲍建新 570,000 2.69 31 李庆富 290,000 1.37
14 葛 忠 570,000 2.69 32 刘 瑞 290,000 1.37
15 刘津津 560,000 2.64 33 陈 序 230,000 1.08
16 王金葵 560,000 2.64 34 王福香 230,000 1.08
17 白书中 532,000 2.51
合计 21,200,000 100.00
18 宋津生 440,000 2.08
2004年7月15日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为2,120万元。
（三）国企改制完成后至股份公司设立前
1、2005年增资至4,000万元
2005年4月22日，天汽模有限股东会通过了将注册资本增至4,000万元的议案。首先 28 名原在册股东（代 56 名实际出资人）与赵彦林共同以 1,893.57万元认缴919.21万元注册资本，剩余974.36万元计入资本公积；而后以960.79万元资本公积转增注册资本。本次增资完成后，天汽模有限在册股东变为35人。
2005年8月25日，公司在天津市工商局办理了变更登记手续，公司注册资本变更为4,000万元。
2、2006年1月股权转让
经友好协商，赵彦林向天汽模有限其他股东转让所持公司出资。2005年12月18日，29名在册股东（代118名实际出资人）委托胡津生与赵彦林签订《股权转让协议书》， 2006年1月8日天汽模有限股东会同意上述股权转让事宜。
2007年3月12日，公司就上述股权转让在天津市工商局办理了工商变更登记手续。本次转让后的公司工商登记股权结构如下：
单位：元，%
序号 股东 出资额 出资比例
1 胡津生 5,396,139.13 13.49
2 常世平 3,803,620.02 9.51
3 董书新 3,736,497.31 9.34
4 赵文杰 2,564,613.83 6.41
5 亢金凤 1,570,013.26 3.93
6 尹宝茹 1,506,167.72 3.77
7 任 伟 1,429,318.80 3.57
8 张义生 1,388,518.73 3.47
9 张春海 1,326,397.32 3.32
10 鲍建新 1,292,572.74 3.23
11 王子玲 1,283,886.28 3.21
12 王建兵 1,249,627.37 3.12
13 雷连义 1,178,464.14 2.95
14 葛 忠 930,899.80 2.33
15 刘津津 824,885.42 2.06
16 蔡 爽 803,498.28 2.01
17 王金葵 763,356.27 1.91
18 靳惠群 755,459.48 1.89
序号 股东 出资额 出资比例
19 苗 培 750,589.79 1.88
20 白书中 734,006.53 1.84
21 尤小盈 633,848.93 1.58
22 尹开印 615,804.76 1.54
23 董建魁 573,833.34 1.43
24 王丰年 554,354.59 1.39
25 黄 涛 545,931.34 1.36
26 李宝起 513,291.28 1.28
27 赵春发 512,633.22 1.28
28 杨荣海 514,607.41 1.29
29 宋津生 465,252.48 1.16
30 刘 建 403,394.31 1.01
31 李庆富 381,678.13 0.95
32 刘 瑞 391,417.50 0.98
33 陈 序 302,710.24 0.76
34 王福香 302,710.24 0.76
合计 40,000,000.00 100.00
3、2007年6月股权转让
为彻底清理股东委托持股关系，2007年4月27日，天汽模有限全体163名实际出资人共同签订《委托出资关系清理协议书》，约定由当时实际出资额排名前48位的实际出资人受让出资额排名后115位的实际出资人的全部出资。2007年4月28日，天汽模有限股东会通过了调整股权、彻底解除委托持股关系的决议，同意通过股权转让方式将天汽模有限股东由34名变更为48名。
2007年6月7日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记手续。转让完成后的股权结构如下：
单位：元，%
序号 股东 出资额 出资比例
1 胡津生 6,463,376.92 16.16
序号 股东 出资额 出资比例
2 常世平 4,642,550.35 11.61
3 董书新 4,404,772.36 11.01
4 赵文杰 3,103,331.11 7.76
5 尹宝茹 2,040,617.73 5.10
6 任 伟 1,984,690.27 4.96
7 张义生 1,682,050.97 4.21
8 鲍建新 1,622,601.89 4.06
9 王子玲 1,593,127.80 3.98
10 张春海 1,078,629.38 2.70
11 亢金凤 939,200.15 2.35
12 王金葵 794,120.45 1.99
13 靳惠群 692,182.88 1.73
14 曹爱武 642,932.14 1.61
15 刘桂荣 533,740.57 1.33
16 尤小盈 500,906.75 1.25
17 刘 冼 500,601.32 1.25
18 李宝起 381,788.68 0.95
19 徐 艳 351,245.59 0.88
20 谢 晖 335,974.04 0.84
21 蔡 爽 313,066.72 0.78
22 雍华山 305,430.94 0.76
23 王文军 287,105.09 0.72
24 葛 忠 285,272.50 0.71
25 杨荣海 259,616.30 0.65
26 苗 培 251,980.53 0.63
27 赵春发 244,344.76 0.61
28 孙吉准 236,708.98 0.59
29 宋津生 219,146.70 0.55
序号 股东 出资额 出资比例
30 王 琮 203,569.72 0.51
31 杨建明 203,569.72 0.51
32 董建魁 200,057.27 0.50
33 赵广钢 190,894.34 0.48
34 赵秋彤 187,840.03 0.47
35 胡德龙 187,840.03 0.47
36 赵嘉泉 187,840.03 0.47
37 王丰年 183,258.57 0.46
38 李秀英 183,258.57 0.46
39 于长青 183,258.57 0.46
40 朱和慧 183,258.57 0.46
41 刘津津 167,987.02 0.42
42 郭晓旭 157,296.94 0.39
43 高建勇 156,533.36 0.39
44 黄宁生 156,533.36 0.39
45 梅仙媛 152,715.47 0.38
46 刘 刚 141,414.53 0.35
47 吕 琳 140,956.38 0.35
48 陈兴军 140,803.67 0.35
合计 40,000,000.00 100.00
（四）股份公司设立
1、股份公司设立
经天汽模有限2007年11月5日临时股东会批准，天汽模有限以截至2007年6月30日经审计的净资产117,123,656.02元，按1:0.78270909的比例折合股本91,673,750股，整体变更为股份有限公司。2007年11月12日，岳华对本次变更情况进行验证并出具了岳总验字[2007]第055号《验资报告》。2007年12月24日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
2、2008年1月股本增至10,637.235万元
2008年1月15日，公司2008年第一次临时股东大会同意向苏越等115名职工以每股1元的价格增发新股1,469.86万股，各股东在股份公司中的持股比例还原至解决委托持股之前各自对天汽模有限的原出资比例。
2008年1月18日，中瑞岳华对本次增资情况进行了验证并出具了中瑞岳华验字[2008]第2076号《验资报告》。2008年1月24日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续，公司股本增至10,637.235万元。本次增资完成后公司股东人数由48人增至163人。
3、2008年2至3月，公司股本增加并变更为中外合资企业
（1）股本增至10,873.80万元
2008年2月14日，公司2008年第二次临时股东大会同意程刚等4名自然人以3.465元/股的价格共计819.70万元现金认购公司236.565万股。同日，公司及原股东与程刚等4名新股认购人共同签订了《认购新股协议书》。
（2）公司变更为中外合资企业，股本增至12,400万元
2008年2月23日，公司与赛富天津、天保创投、滨海创投、天创管理等四家机构投资者签订《关于天津汽车模具股份有限公司增资协议》，约定四家机构投资者以3.615元/股的价格合计5,517.213万元现金认购公司新增股本1,526.20万股。2008年3月12日公司2008年第三次临时股东大会同意上述增资事宜。
2008年3月31日，公司在天津市工商局办理了变更登记手续，公司股本增至12,400万元。本次增资完成后公司股东人数增至171人，增资完成后的公司股权结构如下：
单位：万股，%
股东 股份额 股份比例
167名股东 10,873.80 87.69
赛富天津 1,106.50 8.92
天保创投 273.80 2.21
滨海创投 136.90 1.10
天创管理 9.00 0.07
合计 12,400.00 100.00
4、2008年9月资本公积金转增股本，股本增至15,376万元
2008年9月8日，公司2008年第四次临时股东大会同意以2008年3月31日股本总额为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.4股，共计转增2,976万股。本次转增完成后，公司股本增至15,376万元，各股东持股比例不变。
2008年9月19日，公司取得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年9月25日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
5、2009年1月股权转让
2008年12月13日至16日，陈朝阳等9名股东与鲍建新等10名股东及刘宇、吕斌、杨玉芬和高学玲等4名自然人分别签订《转股协议》，约定陈朝阳等9名股东将其所持合计175.987万股股份以1.9元/股（2008年9月30日公司每股净资产）的价格转让给鲍建新等14人，受让人刘宇、杨玉芬、高学玲、吕斌等4人成为公司新股东。
6、2009年12月股权转让
为回笼资金，滨海创投2009年7月3日股东会通过了将所持公司1.1%股份全部转让的决议。2009年10月27日～11月23日，滨海创投将上述股份在天津市产权交易中心挂牌转让。本次股权转让的具体情况如下：
购买/出让股数 转让价格 转让价款金额
出让方 受让方 占比
（股） （元/股） （元）
滨海创投 海达投资 1,697,560 1.10% 6.50 11,034,140
7、个别股东去世后的股份继承
2009年，股东蔡春红因病去世；2010年9月1日，股东李晓静因车祸过世；2010年10月10日，股东杨树军因病去世。根据继承法或相关遗嘱或继承协议，公司为相关继承人办理了工商变更登记。截至公司公开发行股票前，公司股东人数为171名，股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数 股权比例
1 胡津生 18,368,182 11.9460%
2 常世平 13,193,600 8.5806%
3 董书新 12,657,862 8.2322%
序号 股东名称 持股数 股权比例
4 赵文杰 8,889,678 5.7815%
5 尹宝茹 5,799,203 3.7716%
6 任 伟 5,640,264 3.6682%
7 张义生 4,780,198 3.1089%
8 鲍建新 4,751,470 3.0902%
9 王子玲 4,527,488 2.9445%
一致行动人小计 78,607,945 51.1238%
10 赛富天津 13,720,600 8.9234%
11 天保创投 3,395,120 2.2081%
12 张春海 3,195,542 2.0783%
13 亢金凤 2,669,100 1.7359%
14 王金葵 2,256,800 1.4677%
15 靳惠群 1,967,105 1.2793%
16 曹爱武 1,827,140 1.1883%
17 海达投资 1,697,560 1.1040%
18 刘桂荣 1,516,830 0.9865%
19 刘 冼 1,497,652 0.9740%
20 尤小盈 1,463,520 0.9518%
21 李宝起 1,085,000 0.7056%
22 徐 艳 998,200 0.6492%
23 谢 晖 954,800 0.6210%
24 余洪俐 892,800 0.5806%
25 徐忆梅 892,800 0.5806%
26 蔡 爽 889,700 0.5786%
27 雍华山 868,000 0.5645%
28 王文军 815,920 0.5306%
29 葛 忠 810,712 0.5273%
30 杨荣海 807,800 0.5254%
序号 股东名称 持股数 股权比例
31 苗 培 716,100 0.4657%
32 程 刚 701,406 0.4562%
33 赵春发 694,400 0.4516%
34 孙吉准 672,700 0.4375%
35 赵广钢 644,924 0.4194%
36 宋津生 622,790 0.4050%
37 王 琮 578,522 0.3763%
38 杨建明 578,522 0.3763%
39 董建魁 568,540 0.3698%
40 赵秋彤 533,820 0.3472%
41 胡德龙 533,820 0.3472%
42 赵嘉泉 533,820 0.3472%
43 王丰年 520,800 0.3387%
44 李秀英 520,800 0.3387%
45 于长青 520,800 0.3387%
46 朱和慧 520,800 0.3387%
47 刘津津 477,400 0.3105%
48 郭晓旭 447,020 0.2907%
49 高 未 446,400 0.2903%
50 高建勇 444,850 0.2893%
51 黄宁生 444,850 0.2893%
52 梅仙媛 434,000 0.2823%
53 周淑华 405,400 0.2637%
54 刘 刚 401,884 0.2614%
55 吕 琳 400,582 0.2605%
56 陈兴军 400,148 0.2602%
57 苏 越 355,880 0.2315%
58 张炳宏 355,880 0.2315%
序号 股东名称 持股数 股权比例
59 陈 序 347,200 0.2258%
60 孙明远 347,200 0.2258%
61 韩 林 347,200 0.2258%
62 季宝嶺 347,200 0.2258%
63 张宝来 333,746 0.2171%
64 刘 宇 311,612 0.2027%
65 张文清 311,612 0.2027%
66 章海生 303,800 0.1976%
67 刘栋岩 286,874 0.1866%
68 臧力青 286,874 0.1866%
69 宋希蓉 280,364 0.1823%
70 刘 建 266,910 0.1736%
71 杨雨虹 266,910 0.1736%
72 张 旸 266,910 0.1736%
73 黄 涛 260,400 0.1694%
74 纪 玫 260,400 0.1694%
75 韩 梅 260,400 0.1694%
76 段春红 235,590 0.1532%
77 王 鹏 223,510 0.1454%
78 王福香 222,642 0.1448%
79 胡家祺 222,208 0.1445%
80 王颖涛 217,000 0.1411%
81 郭一华 217,000 0.1411%
82 郑绪杰 217,000 0.1411%
83 丁 昱 217,000 0.1411%
84 王惠敏 217,000 0.1411%
85 杨玉芬 213,528 0.1389%
86 董全兰 200,074 0.1301%
序号 股东名称 持股数 股权比例
87 刘 瑞 197,904 0.1287%
88 蒋 滨 191,394 0.1245%
89 耿春祥 191,394 0.1245%
90 赵向红 191,394 0.1245%
91 李秀伦 191,394 0.1245%
92 李 放 191,394 0.1245%
93 白桂荣 191,394 0.1245%
94 张勇峰 177,940 0.1157%
95 张 义 177,940 0.1157%
96 郑汝伟 177,940 0.1157%
97 高 悦 177,940 0.1157%
98 李 瑾 177,940 0.1157%
99 张 颖 177,940 0.1157%
100 谢 晨 177,940 0.1157%
101 徐 新 173,600 0.1129%
102 靳 燊 173,600 0.1129%
103 刘宝四 173,600 0.1129%
104 刘国强 173,600 0.1129%
105 石景顺 173,600 0.1129%
106 孙树伟 173,600 0.1129%
107 董 军 173,600 0.1129%
108 丛玉金 173,600 0.1129%
109 马士杰 173,600 0.1129%
110 赵立新 173,600 0.1129%
111 贾光伟 155,806 0.1013%
112 刘忠云 138,880 0.0903%
113 吴 军 133,672 0.0869%
114 石 彤 133,238 0.0867%
序号 股东名称 持股数 股权比例
115 侯孟英 133,238 0.0867%
116 邓应华 130,200 0.0847%
117 刘金贵 130,200 0.0847%
118 池炳铨 130,200 0.0847%
119 陈 捷 130,200 0.0847%
120 李 静 130,200 0.0847%
121 高学玲 130,200 0.0847%
122 赵 梅 130,200 0.0847%
123 高正斌 130,200 0.0847%
124 天创管理 111,600 0.0726%
125 刘 洋 108,500 0.0706%
126 顾玉时 102,424 0.0666%
127 刘震岳 88,970 0.0579%
128 王琳娜 88,970 0.0579%
129 陈 静 88,970 0.0579%
130 李建文 88,970 0.0579%
131 苗崇基 88,970 0.0579%
132 张 延 88,970 0.0579%
133 樊志强 88,970 0.0579%
134 李庆富 86,800 0.0565%
135 曹焕贺 86,800 0.0565%
136 胡运斌 86,800 0.0565%
137 高宪臣 86,800 0.0565%
138 翟晓虎 86,800 0.0565%
139 郭广兴 86,800 0.0565%
140 李培霖 86,800 0.0565%
141 刘占国 86,800 0.0565%
142 史茂华 86,800 0.0565%
序号 股东名称 持股数 股权比例
143 陈喜山 78,120 0.0508%
144 王 欣 65,100 0.0423%
145 张 琦 46,872 0.0305%
146 焦 健 45,570 0.0296%
147 刘继瑞 44,702 0.0291%
148 王春雷 44,702 0.0291%
149 楚燕领 44,702 0.0291%
150 武立强 44,702 0.0291%
151 张增福 44,702 0.0291%
152 吕 斌 44,702 0.0291%
153 张 勇 44,268 0.0288%
154 王秀玲 43,400 0.0282%
155 阎玉祝 43,400 0.0282%
156 闫 浩 43,400 0.0282%
157 刘丽军 43,400 0.0282%
158 李庆宝 43,400 0.0282%
159 解 勇 43,400 0.0282%
160 石 莹 43,400 0.0282%
161 井庆海 43,400 0.0282%
162 史海涌 43,400 0.0282%
163 王 东 43,400 0.0282%
164 李仕龙 43,400 0.0282%
165 蔡文玺 43,400 0.0282%
166 张逸群 28,934 0.0188%
167 杨立才 21,700 0.0141%
168 户文花 21,700 0.0141%
169 张永利 17,794 0.0116%
170 李宝林 7,233 0.0047%
序号 股东名称 持股数 股权比例
171 刘桂勤 7,233 0.0047%
合计 153,760,000 100.00%
（五）首次公开发行股票并上市
2010年11月4日，中国证监会出具“证监许可[2010]1536号”文，批准公司向社会公众公开发行5,200万股人民币普通股。2010年11月25日，公司发行的股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”，股票代码“002510”。公司股本由15,376万元变更为20,576万元。
本次发行后，公司股权结构如下：
单位：股
股份类别 股份数量 比例
一、有限售条件的流通股 163,760,000 79.59%
胡津生 18,368,182 11.9460%
常世平 13,193,600 8.5806%
董书新 12,657,862 8.2322%
赵文杰 8,889,678 5.7815%
尹宝茹 5,799,203 3.7716%
任 伟 5,640,264 3.6682%
张义生 4,780,198 3.1089%
鲍建新 4,751,470 3.0902%
王子玲 4,527,488 2.9445%
一致行动人持股合计 78,607,945 38.20%
赛富天津 13,720,600 6.67%
天保创投 3,395,120 1.65%
海达投资 1,697,560 0.83%
天创管理 111,600 0.05%
其他158 位自然人 56,227,175 27.33%
网下配售股份 10,000,000 4.86%
股份类别 股份数量 比例
二、无限售条件的流通股 42,000,000 20.41%
三、股份总数 205,760,000 100.00%
（六）发行上市后至今
1、2014年资本公积转增股本
公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日的公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.80 元（含税），共计分配现金红利37,036,800元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，合计转增205,760,000股，上述转增方案于2014年5月8日实施，公司总股本增至411,520,000股。2014年5月7日，瑞华会计师事务所有限公司对此次转增出具了《验资报告》。2014年10月，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2、2016年资本公积转增股本
公司于2016年4月19日召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日的公司总股本411,520,000股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利41,152,000元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，合计转增411,520,000股，上述转增方案于2016年4月29日实施，公司总股本增至823,040,000股。2016年6月，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2016年可转换公司债券的发行和转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39号文核准，公司于2016年3月2日公开发行了420万张可转换公司债券，简称“汽模转债”，每张面值100元，发行总额42,000万元。
汽模转债于2016年9月9日进入转股期，经历次债转股，截至2016年12月31日，公司股本总额增加至835,667,048股。
4、2017年可转换公司债券的转股和赎回
2017年6月5日至2017年7月14日，发行人股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，触发约定的有条件赎回条款。根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2017 年第一次临时股东大会决议及公司相关公告文件，公司决定行使“汽模转债”有条件赎回权，按照债券面值当期面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。本次“汽模转债”赎回完成后，公司总股本增加至896,241,132股。
5、2018年向激励对象授予限制性股票
公司于2018年11月15日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，决定实施2018年限制性股权激励计划。2018年12月13日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，在股东大会的授权范围内，调整了部分股权激励对象。2018年12月13日，公司向符合条件的489名激励对象首次授予限制性股票，授予价格为1.89元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。本次授予完成后，公司新增股份数量为2,461万股，公司总股本增至920,851,132股。
三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况
（一）股本结构
截至2019年9月30日，公司总股本为920,851,132股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 133,920,455 14.54%
高管锁定股 109,310,45 11.87%
股权激励限售股 24,610,000 2.67%
二、无限售条件的流通股 786,930,677 85.46%
三、股份总数 920,851,132 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持有有限售
序号 股东名称 股东性质 持股比例 （股） 条件的股份
数量（股）
1 宁波益到投资管理 境内一般法人 5.27% 48,519,310 -
中心（有限合伙）
持股数量 持有有限售
序号 股东名称 股东性质 持股比例 （股） 条件的股份
数量（股）
2 胡津生 境内自然人 4.90% 45,144,546 33,858,409
3 常世平 境内自然人 3.76% 34,600,800 25,950,600
4 董书新 境内自然人 3.03% 27,923,586 20,942,689
5 鲍建新 境内自然人 1.55% 14,254,408 -
6 任伟 境内自然人 1.48% 13,650,792 10,238,094
7 尹宝茹 境内自然人 1.44% 13,227,608 9,920,706
8 王子玲 境内自然人 1.33% 12,204,952 -
9 张义生 境内自然人 1.20% 11,010,594 8,257,945
10 中央汇金资产管理 国有法人 1.02% 9,416,600 -
有限责任公司
合计 24.98% 229,953,196 109,168,443
四、发行人实际控制人情况
胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名自然人股东通过一致行动关系对发行人实施控制，为发行人的控股股东、实际控制人。
截至2019年9月30日，公司控股股东和实际控制人基本信息及持股情况如下：
序 姓名 住所地 身份证号码 持股比例 持股数 质押或冻
号 （股） 结情况
天津市南开区鞍山西 12010619481014
1 胡津生 道风荷园 15 号楼*门* **** 4.90% 45,144,546 -
号
2 常世平 天津市和平区多伦道 12010519570211 3.76% 34,600,800 -
金伦公寓3号楼*门*号 ****
3 董书新 天津市红桥区丁字沽 12010519570107 3.03% 27,923,586 -
一号路风采里*门*号 ****
天津市南开区龙川路 12010419661010
4 任 伟 美丽心殿 17 号楼*门* **** 1.48% 13,650,792 -
号
5 尹宝茹 天津市和平区多伦道 12010119630925 1.44% 13,227,608 -
新福方里*门*号 ****
6 张义生 天津市南开区迎水道 11010819660408 1.20% 11,010,594 -
日华里10号楼*门*号 ****
序 姓名 住所地 身份证号码 持股比例 持股数 质押或冻
号 （股） 结情况
7 鲍建新 天津市南开区宝山道 12010419700615 1.55% 14,254,408 -
金典花园3号楼*门*号 ****
8 王子玲 天津市南开区向阳路 12010419591119 1.33% 12,204,952 -
云阳北里3号楼*门*号 ****
合计 18.68% 172,017,286 -
五、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具，所属行业为汽车制造业中的汽车模具子行业。该行业集传统产业与高科技于一身，在整个汽车工业体系中占据重要地位，是汽车工业发展的基础和效益放大器。
（二）发行人的行业地位
公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，也是行业内最早真正实现规模化出口的模具企业。公司是中国模具行业重点骨干企业、中国汽车覆盖件模具重点骨干企业，是国家高新技术企业和国家企业技术中心。公司客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。
（三）发行人的竞争优势
1、品牌优势——稳定而广泛的客户资源
多年来，公司以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖。“天汽模”已成为汽车模具行业公认的优质品牌。
在国内市场，公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。多年来，公司为上汽通用、上汽大众、上汽大通、武汉神龙、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田、观致汽车、长安马自达、吉利汽车、北汽新能源、国能新能源、威马汽车、腾势新能源等企业配套了上百款轿车部分覆盖件模具，并为蔚来汽车、奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等国内自主品牌汽车企业提供了多款新车型整车模具的开发制造服务。
国内主要客户及区域分布示意图
在国际市场，公司陆续为包括通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、特斯拉、沃尔沃、路虎、保时捷、OPEL、VinFast、塔塔等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。
国际主要客户及区域分布示意图
2、规模优势——全球生产规模最大
国内汽车覆盖件模具行业集中度相对较低。据中国模具工业协会统计，目前我国汽车模具制造企业约300家，绝大部分规模较小、技术和装备水平有限，而本公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商。行业领先的规模使公司在成本控制、大额订单的承接及快速响应能力方面具有明显优势。
3、技术优势——坚持创新，始终走在行业前列
汽车覆盖件模具设计、生产的各个环节对装备、技术水平要求较高，公司在行业内拥有明显的技术优势。在设计技术方面，公司居国内领先地位，集多年实践经验，公司建成了囊括车身所有冲压件的工艺分析和模具结构设计的数据库，为模具开发提供了有力的技术支持；在计算机软件应用方面，公司达到了国际先进水平，实现了100%的制件CAE分析、100%的模具全三维实体设计、100%的模具设计防干涉检查、100%的实型数控加工等；在研发装备方面，公司拥有多种先进的测量手段，所采用的数码照相、光学投影、机械触指等各种原理的大型测量设备和技术都达到了国际先进水平。
此外，公司通过承接并主导“国家863”计划、“国家十一五”科技支撑计划等高层次科技研发项目，掌握了汽车模具开发的多项关键技术，提升了公司的整体技术水平。领先的技术为提升公司核心竞争力和保持行业领先地位奠定了坚实的基础。
4、装备优势——国际领先
通过近几年大力度的投资改造，公司现已装备了具有国际先进水平的CAE/CAD/CAM 系统，建立了完善的计算机信息网络，实现了管理信息网、CAE/CAD/CAM 产品数据网互联，达到了电子信息交换和信息共享。公司主要生产设备包括大型高速数控机床、大吨位大台面冲压机床、大型三坐标测量机等，公司装备规模居于国际领先地位。
5、人才优势——高素质团队及优秀人才储备
经过四十多年的沉淀和积累，公司成就了以董事长兼总工程师常世平为首的模具领域高素质的核心管理团队及技术队伍。公司研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约80名，其中23名入选天津市“131”人才工程。优秀人才的储备和合理的人才结构铸就了本公司一流的技术研发水平。
6、一体化优势——较强的快速响应能力及提供新车开发全套工艺装备
公司按照“统一市场、统一设计、统一采购、专业制造”的原则，通过控股、参股的方式，集合了多家具有一定制造能力的模具企业，形成了对外营销高度集中，对内专业分工的集团化运作模式。上述运作模式在提高公司快速响应能力的同时，大大降低了模具生产成本。
凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势，公司以模具业务为基础，开发了汽车检具和装焊夹具产品，具备了为客户新车型开发提供全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的一体化配套服务能力，同时公司积极拓展汽车冲压件业务，进一步完善了产品链，扩大了盈利空间。
第五节 发行与承销
一、本次发行基本情况
1、发行数量：47,100.00万元（471.00万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售汽模转2共1,947,433张，共计194,743,300元，占本次发行总量的41.35%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：47,100.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向公司在股权登记日（2019年12月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足47,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）进行余额包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 47,100.00 万元（4,710,000张）。原股东优先配售1,947,433张，占本次发行总量的41.35%；网上社会公众投资者实际认购2,735,615张，占本次发行总量的58.08%；主承销商华融证券包销本次可转换公司债券的数量为26,952张，占本次发行总量的0.57%。
本次发行配售结果汇总如下：
类别 认购数量（张） 认购金额（元） 占比
原股东 1,947,433 194,743,300.00 41.35%
网上社会公众投资者 2,735,615 273,561,500.00 58.08%
主承销商 26,952 2,695,200.00 0.57%
合计 4,710,000 471,000,000.00 100.00%
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 持有可转债比例
1 胡津生 230,869.00 4.90%
2 常世平 176,892.00 3.76%
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有可转债比例
3 董书新 142,801.00 3.03%
4 鲍建新 72,897.00 1.55%
5 任伟 69,810.00 1.48%
6 尹宝茹 67,646.00 1.44%
7 王子玲 62,415.00 1.33%
8 张义生 56,308.00 1.20%
9 刘冼 29,045.00 0.62%
10 华融证券股份有限公司 26,952.00 0.57%
合计 935,635.00 19.86%
9、发行费用项目
项目 含税金额（万元）
保荐及承销费用 790.00
律师费用 50.00
会计师费用 32.60
资信评级费用 25.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 128.71
合计 1,026.31
注：发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。
二、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 47,100.00 万元，向原股东优先配售1,947,433张，配售金额为194,743,300.00元，占本次发行总量的41.35%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为 2,735,615 张，认缴金额为273,561,500.00元，占本次发行总量的58.08%；主承销商华融证券包销可转换公司债券的数量为26,952张，包销金额为2,695,200.00元，占本次发行总量的0.57%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由主承销商于2020年1月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2020TJA40001号《验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
公司名称：天津汽车模具股份有限公司
法定代表人：常世平
住 所：天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
联 系 人：孟宪坤
联系电话：022-24895297
传 真：022-24895279
（二）承销团
1、保荐机构（主承销商）
公司名称：华融证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：张海文
住 所：北京市西城区金融大街8号
保荐代表人：乔军文、郑友贤
项目协办人：潘建忠
项目经办人员：李方舟、王宇航
联系电话：010-85556666
传 真：010-85556155
2、分销商
公司名称：财达证券股份有限公司
法定代表人：翟建强
住 所：石家庄市自强路35号
联 系 人：李波
联系电话：0311-66006429
传 真：0311-66006204
（三）发行人律师
名 称：国浩律师（北京）事务所
负 责 人：刘继
住 所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
经办律师：周丽琼、张超
联系电话：010-65890699
传 真：010-65176800
（四）审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：刘贵彬
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办注册会计师：韩勇、张宝荣
联系电话：022-58829009
传 真：022-58829019
（五）验资机构
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：叶韶勋
住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经办注册会计师：张菁、任俊英
联系电话：022-83217999
传 真：022-83217998
五、本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2019年4月19日召开的2018年年度股东大会审议通过。
2019年12月8日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2582号），核准公司本次发行。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：47,100.00万元
4、发行数量：471.00万张
5、上市规模：47,100.00万元
6、发行价格：按面值发行，每张面值为人民币100元
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为47,100.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为 46,073.69万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为47,100.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目 35,753.13 35,100.00
补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 47,753.13 47,100.00
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币47,100万元（含47,100万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为 0.3%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为4.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（含 80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（含 70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股数量的确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 47,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年12月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“天汽模”股份数量按每股配售0.5114元面值的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足47,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）召开债券持有人会议的情形
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本期可转换公司债券受托管理人（如有）；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议的召集人
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③可转换公司债券受托管理人（如有）；
④法律、法规规定的其他机构或人士。
第七节 发行人资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AA-，本次可转债信用评级为AA，评级展望为稳定。
在本次债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为25.92亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及偿还情况
2016年3月2日，经中国证监会“证监许可[2016]39号”文核准，公司于2016年3月2日公开发行了420万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,000万元。经深圳证券交易所“深圳上[2016]128号”文同意，公司42,000万元可转换公司债券于2016年3月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“汽模转债”，债券代码“128011”。“汽模转债”的募集资金扣除发行费用后，拟用于“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化项目”。
“汽模转债”的发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。其中，原股东优先配售2,883,760张，占发行总量的68.66%；网上向一般社会公众投资者发售1,316,240张，占本次发行总量的31.34%；承销团包销可转换公司债券的数量0张。
“汽模转债”的起息日为2016年3月2日。因公司A股股票自2017年6月5日至2017年7月14日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，触发约定的赎回条款，公司第四届董事会第四次会议审议通过行使可转换公司债券的提前赎回权，2017年8月全额赎回剩余可转换公司债券。债券存续期内，公司均已足额、按时完成债券的本息支付。
四、发行人商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级。根据联合评级出具的“联合[2019]543号”《天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA-，本次债券信用为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
2016年至2019年9月，公司主要偿债指标情况如下：
偿债指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019-09-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
流动比率（倍） 1.08 0.99 1.22 1.49
速动比率（倍） 0.64 0.58 0.70 0.88
资产负债率（合并） 58.87% 57.10% 51.02% 53.42%
资产负债率（母公司） 55.38% 54.33% 49.14% 51.75%
利息保障倍数（倍） 2.21 4.42 4.16 6.31
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
利息保障倍数=息税前利润/利息费用；
1、短期偿债能力分析
公司具有较强的短期偿债能力，但流动比率与速动比率总体较低。该财务特征符合模具行业生产周期长、资金占用大、预收款项较多的业务特点。
公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式。在签订模具订单后，公司按项目进度向客户预收货款，同时形成一定规模的存货。在财务上，表现为流动资产和流动负债较高的特征。
公司流动负债主要为预收款项和应付供应商货款；流动资产主要为存货、应收款项和货币资金。公司主要存货有相应的订单对应，随着收入的实现将逐渐转为货币资金，应收账款客户通常为汽车主机厂商，该类客户规模大、信誉好，回款有保障。同时，公司不存在重大或有负债事项或表外融资项目，亦不存在由此而带来的偿债风险。基于此，公司短期偿债能力较强。
2、长期偿债能力分析
由于模具行业生产周期长、单位造价高，公司按项目进度预收客户款项，从而形成较大规模的流动负债。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率分别为51.75%、49.14%、54.33%和55.38%，母公司资产负债率分别为53.42%、51.02%、57.10%和58.87%，资产负债率处于合理水平。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司利息保障倍数分别为 6.31、4.16和4.42，处于较高水平，偿债能力较强。
综上所述，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务与会计资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告 进行审计 并分别出具 标准无保留 意见的“瑞华审字[2017]12010037号”、“瑞华审字[2018]12010008号”和“瑞华审字[2019]12010009号”审计报告。2019年1-9月财务报表未经审计。
一、最近三年一期的主要财务信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 610,542.03 576,419.31 476,193.25 425,289.41
负债合计 338,141.01 313,148.44 233,999.72 220,099.03
股东权益合计 272,401.03 263,270.88 242,193.53 205,190.38
归属于母公司股东权益合计 268,355.58 259,176.19 238,994.74 202,194.82
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 137,273.36 222,650.88 193,119.76 197,209.89
营业利润 7,701.03 23,166.96 10,606.32 16,195.08
利润总额 8,442.19 23,545.84 11,233.45 16,946.03
净利润 8,996.61 21,740.12 9,529.44 14,857.28
归属于母公司股东的净利润 9,045.85 21,215.02 9,326.21 15,004.10
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 6,534.18 -26,055.65 13,429.26 9,752.57
投资活动产生的现金流量净额 79.92 -89,549.66 -44,918.01 -13,380.00
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
筹资活动产生的现金流量净额 -4,007.47 91,911.00 28,019.25 37,444.47
现金及现金等价物净增加额 2,857.13 -23,354.61 -4,396.65 33,347.16
（二）每股收益及净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 报告期间 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-9月 3.43% 0.10 0.10
归属于公司普通股 2018年度 8.58% 0.24 0.24
股东的净利润 2017年度 4.49% 0.11 0.10
2016年度 7.98% 0.18 0.18
2019年1-9月 3.24% 0.09 0.09
扣除非经常损益后 2018年度 8.45% 0.24 0.24
归属于普通股股东
的净利润 2017年度 3.97% 0.10 0.10
2016年度 7.00% 0.16 0.16
（三）主要财务指标
财务指标 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.08 0.99 1.22 1.49
速动比率（倍） 0.64 0.58 0.70 0.88
资产负债率（合并） 58.87% 57.10% 51.02% 53.42%
资产负债率（母公司） 55.38% 54.33% 49.14% 51.75%
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 1.44 2.67 2.85 2.90
存货周转率（次） 0.94 1.51 1.33 1.36
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.07 -0.28 0.15 0.12
每股净现金流量（元/股） 0.03 -0.25 -0.05 0.40
注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 156.14 -95.40 324.60 34.26
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 471.22 417.00 852.49 770.29
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
债务重组损益 - 76.51 - -3.56
与公司正常经营业务无关的 - - - 1,500.00
或有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业 -13.60 -28.85 -26.72 -50.05
外收入和支出
小计 613.76 369.26 1,150.37 2,250.95
减：所得税影响额 115.22 33.40 63.94 347.96
少数股东权益影响额 -1.03 8.85 -6.00 6.07
合计 499.58 327.01 1,092.42 1,896.92
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。
三、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格4.19元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约47,100.00万元，总股本增加约11,241.05万股。
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）购收购、出售；
6、发行人住所发生变更；
7、发生重大诉讼、仲裁事项；
8、发生重大会计政策变动；
9、发生会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人发生资信情况重大变化；
12、发生其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构相关情况
名称：华融证券股份有限公司
法定代表人：张海文
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
保荐代表人：乔军文、郑友贤
项目协办人：潘建忠
其他项目组成员：李方舟、王宇航
联系电话：010-85556666
传真：010-85556155
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华融证券认为：天汽模申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华融证券愿意推荐天汽模本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：天津汽车模具股份有限公司
2020年1月17日
（本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
2020年1月17日
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