股票简称：天汽模 股票代码：002510
华融证券股份有限公司
关于
天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（地址：北京市西城区金融大街8号）
二〇二〇年一月
华融证券股份有限公司关于
天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2582号”文核准，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“发行人”或“公司”）47,100.00万元可转换公司债券公开发行工作已于2019年12月25日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为天汽模公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为天汽模申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。华融证券推荐天汽模可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人情况中文名称 天津汽车模具股份有限公司
英文名称 TianjinMotor DiesCo., Ltd.
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
办公地址 天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
法定代表人 常世平
注册资本 92,085.1132万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 天汽模
股票代码 002510
成立时间 1996年12月3日
上市日期 2010年11月25日
联系电话 022-24895297
公司传真 022-24895279
邮政编码 300308
公司网址 www.tqm.cn
电子信箱 zq@tqm.com.cn
模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、
经营范围 制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询
服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司前身可追溯至1965年，原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造厂模具制造分厂，1995年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996年在天津市汽车模具厂的基础上设立了天汽模有限，2003年天汽模有限进行了国有企业改制，2007年12月24日整体变更为天津汽车模具股份有限公司。2010年11月25日，公司股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”，股票代码
“002510”。
2、发行人股本情况
截至2019年9月30日，公司总股本为920,851,132股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 133,920,455 14.54%
高管锁定股 109,310,455 11.87%
股权激励限售股 24,610,000 2.67%
二、无限售条件的流通股 786,930,677 85.46%
三、股份总数 920,851,132 100.00%
（三）主营业务
公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具，所属行业为汽车制造业中的汽车模具子行业。该行业集传统产业与高科技于一身，在整个汽车工业体系中占据重要地位，是汽车工业发展的基础和效益放大器。
（四）主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行审计并分别出具标准无保留意见的“瑞华审字
[2017]12010037号”、“瑞华审字[2018]12010008号”和“瑞华审字[2019]12010009
号”审计报告。2019年1-9月财务报表未经审计。
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司详细的财务资料。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 610,542.03 576,419.31 476,193.25 425,289.41
负债合计 338,141.01 313,148.44 233,999.72 220,099.03
股东权益合计 272,401.03 263,270.88 242,193.53 205,190.38
归属于母公司股东权益合计 268,355.58 259,176.19 238,994.74 202,194.82
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 137,273.36 222,650.88 193,119.76 197,209.89
营业利润 7,701.03 23,166.96 10,606.32 16,195.08
利润总额 8,442.19 23,545.84 11,233.45 16,946.03
净利润 8,996.61 21,740.12 9,529.44 14,857.28
归属于母公司股东的净利润 9,045.85 21,215.02 9,326.21 15,004.10
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 6,534.18 -26,055.65 13,429.26 9,752.57
投资活动产生的现金流量净额 79.92 -89,549.66 -44,918.01 -13,380.00
筹资活动产生的现金流量净额 -4,007.47 91,911.00 28,019.25 37,444.47
现金及现金等价物净增加额 2,857.13 -23,354.61 -4,396.65 33,347.16
4、每股收益及净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 报告期间 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-9月 3.43% 0.10 0.10
归属于公司普通股 2018年度 8.58% 0.24 0.24
股东的净利润 2017年度 4.49% 0.11 0.10
2016年度 7.98% 0.18 0.18
2019年1-9月 3.24% 0.09 0.09
扣除非经常损益后 2018年度 8.45% 0.24 0.24
归属于普通股股东
的净利润 2017年度 3.97% 0.10 0.10
2016年度 7.00% 0.16 0.16
5、主要财务指标
财务指标 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.08 0.99 1.22 1.49
速动比率（倍） 0.64 0.58 0.70 0.88
资产负债率（合并） 58.87% 57.10% 51.02% 53.42%
资产负债率（母公司） 55.38% 54.33% 49.14% 51.75%
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 1.44 2.67 2.85 2.90
存货周转率（次） 0.94 1.51 1.33 1.36
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.07 -0.28 0.15 0.12
每股净现金流量（元/股） 0.03 -0.25 -0.05 0.40
注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
6、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 156.14 -95.40 324.60 34.26
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 471.22 417.00 852.49 770.29
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
债务重组损益 - 76.51 - -3.56
与公司正常经营业务无关的 - - - 1,500.00
或有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业 -13.60 -28.85 -26.72 -50.05
外收入和支出
小计 613.76 369.26 1,150.37 2,250.95
减：所得税影响额 115.22 33.40 63.94 347.96
少数股东权益影响额 -1.03 8.85 -6.00 6.07
合计 499.58 327.01 1,092.42 1,896.92
二、申请上市的可转换公司债券的发行情况证券类型 可转换公司债券
发行数量 4,710,000张
债券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 47,100.00万元
债券期限 6年
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登
发行方式 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交
易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
原股东优先配售1,947,433张，占本次发行总量的41.35 %；网上社会
配售比例 公众投资者实际认购2,735,615张，占本次发行总量的58.08%；主承
销商华融证券包销可转债的数量为 26,952 张，占本次发行总量的
0.57%。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2019年4月19日召开的2018年年度股东大会审议通过。
2019年12月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等相关议案。
2、本次发行已获得中国证监会“证监许可[2019]2582号”文核准。
3、本次发行上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、根据发行人《营业执照》，发行人设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、根据发行人《营业执照》以及其他文件，经华融证券适当核查，华融证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）受经济周期波动影响的风险
汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响。国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言，汽车行业的周期与经济周期保持正相关。公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车模具产业迅速发展；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车模具产业发展放缓。
公司客户主要为国内外知名汽车主机厂商，经营业绩良好，但如果客户经营受到宏观经济下滑的影响，将可能导致公司订单减少、货款收回困难，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。
（二）国内汽车行业政策风险
汽车模具行业与汽车产业的发展息息相关。汽车模具是汽车制造必需的工艺装备，其需求量主要取决于每年投放新车型的数量。根据乘用车市场信息联席会统计1，2018年我国新上市约138种全新车型和359种改款车型。通常每款全新车型所需汽车覆盖件模具约450套，车型改款平均需更换原有20%的覆盖件模具。新车型的不断推出是带动汽车模具行业的增长的基础。
近年来，中国经济保持中高速增长，居民可支配收入稳步提高，国家陆续出台相关政策稳步促进汽车大宗消费、支持新能源汽车等战略新兴产业发展和开展国际产能和装备制造合作，如国务院颁布的《“十三五”规划纲要》、以及发改委等十部委联合发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》等，使我国汽车行业总体呈现稳中有升的趋势。但是，由于我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的相对滞后，导致了部分城市交通拥堵、环境污染加重，北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳等城市纷纷出台汽车限牌政策。未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用车数量进行调控。如果国家政策发生转变或乘用车数量调控政策更为广泛与严格，导致汽车行业经营环境变化，将间接影响汽车模具的需求，公司将面临盈利能力受汽车行业政策影响的风险。
（三）新能源汽车发展带来的市场革新风险
近年来，生态环境不断恶化、石油资源日益匮乏，传统汽车产业面临的能源和环境压力日益严峻，大力支持新能源汽车的发展已经成为全球各个国家的共识，各大汽车厂商纷纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临着新一轮
1 仅包括在我国上市的合资品牌和自主品牌数量
的革命。
近年来，我国新能源汽车消费表现亮眼，2018 年我国新能源乘用车销量达125.62万辆，较2017年同比增长61.67%。随着国家新能源乘用车的补贴退坡和车企“双积分政策的落地”，我国新能源汽车结构将逐步向中高端车型升级，这为汽车模具行业开创崭新的市场空间，也为汽车模具行业的快速发展带来新的动力。为迎接新能源汽车的发展浪潮，公司近年来大力推动技术创新，积极开发新能源
汽车的客户市场，并已与特斯拉、蔚来汽车、国能新能源等成功建立业务合作关
系。
尽管如此，如果公司未能抢占先机，持续开发新能源汽车厂商客户，在新领域中保持领先地位，公司将面临市场份额下降的风险。
（四）国际化进程中面临的诸多风险
公司已发展成为目前“全球生产规模最大”的独立模具企业，目前已获得通用、福特、克莱斯勒、奥迪、沃尔沃、路虎、奔驰、宝马、雷诺等国际知名汽车企业的供应商资格，并陆续为包括通用、福特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。
近年来，公司坚持海外扩张战略，在加大模具产品出口的同时，在德国设立欧洲天汽模并收购国际知名的德国GIW公司的模具业务，在美国设立北美天汽模以提升为北美汽车主机厂商的服务能力。
在海外扩张过程中，与欧美高端模具企业相比，公司在作业标准、工作习惯、技术沉淀和经验积累方面，还存在诸多不足。公司只有在保持规模全球领先的同时，向欧美一流模具企业不断学习，进一步提高自身模具开发制造水平，优化产品结构，使公司产品得到“质”的提高，达到国际一流水准，全方位提升企业品牌形象，才能真正实现成为世界汽车模具产业的新“旗舰”的战略目标。在公司由“最大”走向“最强”的国际化发展过程中，公司将面临作业标准、产品质量、人力资源等方面的诸多挑战。
因此，尽管公司目前在积极整合海外业务、提升技术实力，但公司模具开发制造水平达到国际一流水准还需要一定的时间和过程，因此公司目前承接的部分欧美高端模具订单存在成本提高、毛利率下降，甚至订单亏损的可能性；此外，公司的海外收购进展也会受到政策环境、行业趋势、市场变化、资金情况等因素影响，也存在一定风险和不确定性。
（五）经营风险
1、公司技术创新效果不达预期的风险
公司战略发展目标是成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业的新“旗舰”。本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司的基础设施信息化、生产设备智能化水平，优化公司大型化、高品质汽车车身模具产品的制造能力，巩固公司的行业优势地位，推动公司持续发展。
公司的技术创新主要基于公司在汽车模具行业生产的经验、切合下游汽车主机厂商需求所进行的，主要目的是进一步优化产品生产制造流程，以及扩大公司模具产品的产能产量，公司需要投入较大规模的研发投入。鉴于公司目前已在国内模具行业处于领导地位，因此，所进行的技术研发通常在业内具有首创性以及独创性，如公司目前自主研发并平稳运行的我国业内首条锻件柔性制造生产线。
报告期内，公司的研发活动和新技术的应用开展较为顺利，但不能完全保证所进行研发的项目均可应用于生产经营，或产生符合预期的经济目标，也不能完全预见公司因应用技术创新而产生的经营风险、信息风险和市场风险。如果公司在技术创新过程中未进行合理的内部风险管理，或所面临的外部环境发生较大变化，则可能导致公司的技术创新效果不及预期甚至失败，从而对公司的竞争优势和发展潜力产生不利影响。
2、经营规模扩张带来的协同与管控风险
公司自2010年11月上市以来，发展势头良好，在河北、河南、湖北、湖南、浙江等多地开展投资合作，在德国设立欧洲天汽模并收购德国GIW公司的模具业务，在美国设立北美天汽模以提升对北美客户的服务水平，公司的控股、参股公司数量不断增加。公司经营规模的持续扩张将使得公司的管理体系更加复杂，业务协同、经营投资决策和风险控制难度增加，具体表现为：
首先，公司内部管理上可能出现由于管理架构趋于复杂、管理幅宽增加和控股、参股公司分散带来的跨区域管理等一系列问题。若公司缺乏行之有效的管理制度与合理的产业布局，公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的可持续发展能力将受到不利影响。
其次，公司在拓展业务范围和围绕着产业化过程中，需要进一步优化生产组织管理，合理调配资源，推动产业链各关键环节均衡发展。尽管公司已经一体化运作多年，且已积累丰富的多业务协作经验，但如果公司未能充分发挥各业务之间的协同效应，公司前述一体化优势将会受到一定程度的削弱。
最后，公司为把握汽车行业的整体发展趋势，会提前参与布局一些汽车产业、高端制造相关的全新业务领域，从而带动公司主营业务的发展，而此类业务对公司来说通常为全新的业务领域。例如，为抓住新能源汽车快速发展的良好机遇，2018年公司收购了时空能源30%的股权，通过投资参股的方式切入与主营业务相关的新兴行业。但是，如果公司对新业务领域的投资决策有误，或未能通过此类投资顺利切入新市场领域，或新业务领域的效益未达到预期水平，将对公司发展产生不利影响。
3、主要原材料价格波动风险
汽车模具的主要原材料为铸铁件，2016年度、2017年度和2018年度，铸铁件占模具成本的比例分别为18.73%、16.44%和17.22%，占模具业务原材料成本的比例分别为58.50%、56.57%和50.53%。铸铁件以生铁和废钢为主要原料，因此钢铁价格的波动将直接影响本行业的盈利能力。公司通过与铸铁件主要供应商签订长期供货协议，使最近三年铸铁采购价格保持相对稳定，主要原材料灰口铸铁（HT300）采购均价分别为6,636.90元/吨、6,610.19元/吨和6,651.10元/吨。
本行业主要采用“以销定产、以产定购”的经营模式，模具定价随毛坯铸铁件价格的波动而波动，从而在一定程度上化解了因原材料价格波动带来的经营风险。
尽管如此，由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购前需要经过冲压工艺分析、模具结构设计及泡沫实型制造等多个环节，而上述过程需要一定时间；且公司根据产能与生产进度对大额订单分批采购原材料，因此，在发出订单至铸铁件采购期间，铸铁件价格波动将会影响公司经营业绩。若铸铁件价格在此期间大幅上涨，公司与主要供应商的长期合作不能持续，公司将面临盈利能力下降的风险。
4、对外投资收益不确定的风险
通过投资参股，与汽车主机厂商或与其紧密合作企业共同出资成立合资公司，是汽车工业普遍采用的经营模式。报告期内，公司积极与主流汽车主机厂商系统
内企业或相关业务单位在汽车模具、冲压件以及与汽车产业链相关的其他领域建
立投资或其他合作关系，参股汽车模具制造、汽车冲压件制造和汽车零部件制造
等业务的企业。2018 年，为把握新能源汽车的发展趋势，公司还收购时空能源
30%的股权，布局新能源汽车锂电池行业。此外，公司还投资航空零部件制造企
业和其他装备类制造企业。前述投资是公司现有业务的有益补充。
公司对外投资企业主要为装备制造业，该类企业具有投资规模大、建设及试运营时间长、效益实现相对滞后等特点。2016年度、2017年度和2018年度，公司通过投资参股公司取得投资收益金额分别为 5,824.40 万元、2,689.15 万元和13,863.51万元，占当年度利润总额的比重分别为34.37%、23.94%和58.88%，对当期经营业绩的影响较大。但是，公司所取得的投资收益取决于被投资企业的盈利能力，未来能否持续或维持目前的水平，具有一定的不确定性，因此，公司存在因被投资企业行业环境变化或经营管理不善等因素导致投资收益下滑甚至产生损失的风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
公司及公司全资子公司志诚模具公司、车身装备公司、敏捷网络公司、敏捷云科技公司、湘潭热成型、湘潭普瑞森、鹤壁天淇、志通车身公司和沈阳天汽模在报告期内均被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。如果国家有关高新技术企业的认定或高新技术企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，将可能导致公司盈利能力受到不利影响。
（七）财务风险
1、季度收入不均衡的风险
报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，核心竞争力不断提升，但汽车模具收入在各季度之间并不均衡，主要原因在于：（1）下游汽车整车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；（2）汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则近亿元，公司承接订单金额并不均衡；（3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或报关出口后一次性确认收入，更使收入呈现不均衡的特征。
2016年度、2017年度和2018年度，公司各年分季度实现的营业收入情况如下:
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2016年 2017年 2018年
可见，最近三年公司在第二季度、第四季度实现的营业收入规模相对较大，公司的收入在季度间呈现出不均衡的特点。如果公司各季度收入波动过大，可能会对公司的生产经营活动形成不利影响，从而影响公司的业绩。
2、应收账款发生坏账的风险
近年来，公司应收账款规模随收入的增长不断增大。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，应收账款净额分别为58,823.07万元、58,141.05万元、89,202.00万元和105,982.07万元，占流动资产的比例分别为21.59%、21.11%、32.43%和36.78%，2018年末应收账款规模增长较快。应收账款债务方主要为与公司有多年合作关系、信誉较高、实力雄厚的大型汽车主机厂商，应收账款回收有一定保障，而且公司在销售过程中非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款发生坏账的风险较小。但是，如果未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而对公司经营成果造成一定的不利影响。
3、商誉减值风险
近年来，公司积极稳妥地进行外延式扩张，因投资收购形成一定规模的商誉，包括：（1）2013年1月，公司全资子公司欧洲天汽模收购GIW模具业务，形成初始商誉1,178.65万元，实现国内国外模具业务全方位协作，并通过学习德国先进的模具设计调试技术提高公司国内模具的设计水平和产品质量，因汇率调整前述商誉2019年6月30日余额为1,094.38万元；（2）2014年11月，公司收购湘潭普瑞森剩余50%的股权，形成商誉597.29万元，实现对湘潭普瑞森的全资控股；（3）2016年12月，公司收购全红电子55%的股权，形成商誉328.49万元，实现军工业务板块的布局。
截至2019年6月30日，公司商誉余额为2,020.16万元，占总资产的比重为0.34%，商誉余额及其占总资产的比重均较小，且未发生减值。但未来若因欧洲天汽模、湘潭普瑞森、全红电子因行业环境变化、经营管理不善等原因出现商誉减值情形，公司经营业绩仍将受到一定不利影响。
4、存货跌价风险
由于汽车模具制造时间长，单个产品造价高，导致公司存货规模较大。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，存货账面价值分别为111,684.59万元、117,023.54万元、115,010.73万元和103,338.94万元，占总资产的比例分别为26.62%、24.57%、19.95%和17.34%。
公司存货规模与正在履行的订单金额及进度密切相关，且报告期内公司已按照企业会计准则的规定足额计提存货跌价准备。若在未来经营中，出现因原材料价格和人工成本上涨以及履约期限延长等因素导致模具制造成本提高，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。
5、财务费用上升较快的风险
报告期内，公司因经营规模扩大以及增加对外投资等因素，新增借款较多，导致公司财务费用从2016年2,874.91万元逐步增长至2018年6,144.91万元，上升较快。主要原因在于：
（1）业务规模增长带来的营运资金需求增加。由于公司的模具产品存在产品设计研发、生产制造过程中前期投入较大、销售回款周期相对较长，以及单个订单规模较大的特点，公司在日常生产经营过程中需要垫付营运资金，需要依靠银行所提供的短期资金贷款解决。近年来，随着公司在手订单数量逐年上升，公司的短期借款金额随之增加。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司的短期借款余额分别为47,110.20万元、74,640.95万元、86,433.30万元和88,730.11万元。
（2）对外投资规模增长带来的长期资金需求增加。2018年，公司因收购时空能源30%的股权新增45,000万元长期借款，也使公司的财务费用显著增加。
尽管报告期内公司的资产负债率维持在较为合理水平，且信用情况良好、银行授信额度充足，并能够以较为优惠的利率取得银行的信用贷款，且公司的主要土地、厂房、设备均未抵押。但若未来银行收缩信用政策、提升贷款利率，公司则可能无法及时取得流动资金贷款，或支付更高的利息，将会对公司的生产经营活动以及盈利情况造成不利影响。
6、长期股权投资减值的风险
公司以汽车模具业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域，逐步建立起多元化的战略布局。公司的对外投资规模较大且增速较快，2016 年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司长期股权投资净额分别为49,233.89万元、72,916.19万元、165,258.62万元和171,655.44万元。
公司具备控制对外投资风险的能力。首先，公司在汽车行业积累了丰富的设计制造经验和客户信息资源，能够较为准确把握行业发展趋势，从而降低相关决策风险；其次，公司的对外投资通常是对公司主业的有益补充，能够与公司主业产生较好的协同作用，从而降低参股企业的经营风险；再次，公司的新兴产业投资方向为装备制造业或高端制造业相关的产业投资基金，公司对该领域较为熟悉；最后，公司在进行投资决策时会审慎制定相关协议条款，保障上市公司的利益。报告期内，公司主要对外投资企业经营情况良好，为公司贡献了可观的投资收益，不存在减值迹象。
尽管如此，公司对外投资的企业通常规模较大、回收期较长，而且部分投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化较快、风险相对较高。若未来公司的参股企业因外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司长期股权投资发生减值风险，降低公司的资产质量和盈利能力。
（八）汇率风险
2016年至2019年6月美元欧元对人民币平均汇率走势图
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司来自于境外的主营业务收入占主营业务收入总额的比重分别为26.50%、25.51%、21.78%和15.36%。由于公司出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出口和经营业绩，具体表现为：
1、可能产生汇兑损失。当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损益。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为-136.89万元、695.12万元、-508.19万元和-72.91万元，占同期营业利润的比例分别为0.85%、-6.55%、2.19%和1.14%。
2、可能引起以人民币计价的营业收入变动，影响公司毛利率水平。公司模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要6～24个月，在此期间若人民币升值，而公司以外币计价的模具订单金额不变，公司以人民币计价的销售收入将减少；反之，若人民币贬值，公司以人民币计价的销售收入则将增加。因此，汇率变动会影响公司毛利率水平。
3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力。公司在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民币汇率变化因素。人民币汇率的变动会影响到公司的价格竞争力，例如：人民币的升值将削弱公司出口产品与其它国家的同类产品的价格竞争力。
公司将密切关注人民币汇率的变化，及时了解汇率动向,科学安排收支计划，及时结汇，把握出口合同签订的时机，尽可能规避汇率风险。此外，随着出口业务量的进一步扩大，在国际外汇市场波动较大的时候，公司将探索采用合理的金融工具规避汇率风险，进一步降低汇率波动对公司盈利能力的影响。
（九）技术风险
1、与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险
公司汽车覆盖件模具的技术水平与质量在国内同行业中居于领先地位，在设备、计算机软件应用等方面已达到世界先进水平，但由于大批量制造模具的时间相对较短，生产技术经验的积累与国外同行尚有一定的差距。随着公司产品的规模化出口，公司将与国际一流模具企业展开竞争。本次募集资金投资项目完成后，公司将具备高品质化、大型化汽车模具的生产调试能力，进一步提升公司的产品优势和竞争能力。
如果公司不能在制造能力、工艺水平等方面实现快速发展，将难以满足汽车工业发展的需求，在全球汽车模具市场竞争中将处于不利地位。
2、高层次技术人才相对短缺的风险
汽车模具行业是技术与经验并重的行业，对专业人才的技术及经验具有较高的依赖性。公司经过多年的发展，形成了以董事长兼总工程师常世平为领导的模具领域高素质的核心管理团队及技术队伍。公司大量的人才储备和合理的人才结构铸就了公司一流的技术研发水平。但公司的快速发展，需要更多的高层次人才，而行业内优秀人才尤其是模具开发人员和调试工人匮乏，随着人才争夺的日益激烈，公司可能面临高端人才相对短缺的风险。
（十）中美贸易摩擦风险
公司出口美国的主要产品为汽车模具，该类产品在美国对中国第二轮2,000亿美元的商品征税清单中。公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，相比于国际同行，具有价格优势和产能优势。关税政策实施后，截至目前，公司
新承接的出口美国的订单仍由客户承担关税，且公司承接美国订单量较去年同期
仍有所增长，加征关税尚未对公司生产经营造成重大不利影响。
但是如果中美贸易摩擦不断升级，美国有可能会进一步提高关税税率，公司模具产品将被征收额外关税的风险，若公司无法将加征关税成本转移至下游客户，中美贸易摩擦将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（十一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金中的 3.51 亿元，拟用于建设大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目。该项目致力于在建设大吨位智能化模具加工调试生产线的同时，对模具制造环节进行柔性智能化升级，实现模具的大型化和高品质制造，同时提
升模具生产效率。公司已开发设计了符合行业研发、生产、加工和调试模式的中
控系统，并已开创性组建了我国业内首条锻件柔性制造生产线，现已调试完成并
平稳运行，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了成熟的人才储备和技术支
持。项目顺利实施后，公司将具备大型化和高品质化的汽车模具产品生产调试能
力。但公司不能完全预见该项目应用的市场风险，若募集资金不能及时到位，市
场环境发生变化、行业竞争程度超过预期，或因遇到未预见的技术障碍、建设过
程管理不善等因素导致项目不能如期实施，又或因市场开拓滞后、新增产能不能
完全消化等因素而导致市场风险，募集资金投资项目将存在不能达到预期效益的
可能性。
2、募集资金投资项目新增折旧与摊销影响盈利能力的风险
本次募集资金投资项目完全达产后五年内，每年将平均新增折旧与摊销约3,300.00万元。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧与摊销费用上升增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济形势等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后实现预期收益需要一定时间。若募集资金投资项目不能很快产生效益，公司将面临折旧与摊销增加而影响盈利
能力的风险。
（十二）与本次可转债相关风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不能给公司带来新的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司将面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
本次可转债进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（含 80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正
后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持
有人的利益造成重大不利影响。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
7、信用评级变化的风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
（十三）业绩下滑风险
汽车模具的市场需求主要依赖于乘用车，尤其是轿车的发展及更新换代，我国汽车行业巨大的产销基数和庞大的汽车保有量为汽车模具行业奠定稳定、广阔的市场空间，公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，竞争优势明显。然而，由于未来市场环境存在不确定性，公司经营面临着多重风险。如果未来公司不能巩固和进一步提升竞争优势，出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以满足客户需求、销售订单数量下滑、毛利率下滑、投资收益下滑、大额资产减值损失等情形，公司业绩增长速度将有所降低，亦可能出现业绩下滑。上述相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司在本次可转债上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。
2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年
度内进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
大股东、其他关联方违规占用发行 外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有
人资源的制度 关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
高管人员利用职务之便损害发行人 规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务
利益的内控制度 之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会
计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
关联交易公允性和合规性的制度， 性的制度，并对重大的关联交易发表意见
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
务，审阅信息披露文件及向中国证 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
用、投资项目的实施等承诺事项 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发
等事项，并发表意见 行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独
立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
履行持续督导职责的其他主要约定 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
保荐机构履行相关职责的其他主要 解释或出具依据
约定
（四）其他事项 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层
保荐代表人：乔军文、郑友贤
联系电话：010-85556666
传真：010-85556155
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华融证券认为：天汽模申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐天汽模本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
乔军文 郑友贤
法定代表人（或授权代表）：
张海文
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
2020年1月17日
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