江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二〇年一月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330006
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次授予的批准与授权
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年1月20日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》、《管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及《股权激励计划》的有关规定，决定暂缓授予王永红先生的限制性股票15万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生限制性股票的授予事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，本次授予已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次授予的基本情况
1、根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。
2、公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定公司本次股权激励计划首次授予日为2020年1月20日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 1,391 名激励对象首次授予限制性股票5,248万股，授予价格为7.56元/股。
经本所律师核查,本次授予的获授激励对象、授予价格和获授数量符合《股权激励计划》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象、授予价格与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划的获授条件
根据《股权激励计划》的规定，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次股权激励计划的激励对象中王永红先生系公司财务总监，其于2019年8月28日在二级市场卖出其所持有的公司股票200股。根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对王永红先生的限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，将暂缓授予。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生的限制性股票的授予事宜。除王永红先生暂缓授予限制性股票以外，本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》相关内容一致。
本所律师认为，公司及本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生上述情形，公司本次股权激励计划授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律
法规及《股权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已履行必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象、授予价格、获授数量以及公司董事会关于暂缓授予 1名激励对象限制性股票的安排符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 胡 海 若
雷 萌
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